股权发售与结构 - 公司拟以确定承诺方式发售2,336,448个单位，每个单位含1股A类普通股或1份预融资认股权证和1份A系列认股权证，发售价格为每个单位2.14美元[6] - A系列认股权证行使价格为每股2.14美元，期限为1年，发行后可立即行使，第4个日历日行使价格降至1.50美元，第8个日历日降至1.07美元[6][7] - 若所有A系列认股权证以零现金方式行使，最多可发行7,009,344股A类普通股；若承销商超额配售选择权全部行使，额外可发行1,051,402股A类普通股，总计最多可发行8,060,746股A类普通股[8] - 包含预融资认股权证的单位购买价格为2.139美元，预融资认股权证剩余行使价格为每股0.001美元，可立即行使[10] - 截至招股说明书日期，公司已发行并流通的A类普通股为660,686股，B类普通股为408,000股，面值均为每股0.025美元[18] - A类普通股每股1票，B类普通股每股50票，B类普通股可随时转换为A类普通股[16] 财务数据 - 2025年和2024年上半年，“Fernie Castle”公司间租金收入和费用分别为118,460美元和115,448美元[31] - 2025年和2024年上半年，“Robin Hill”公司间租金收入和费用分别为98,014美元和95,521美元[32] - 承销折扣为发行总收益的7%，若发行完成公司报销费用不超80,000美元，未完成不超40,000美元[35] - 预计此次发售净收益约432.9万美元，若超额配售选择权全部行使且A类认股权证全部行使，净收益约502.6万美元[111] - Mansions在2021 - 2025年6月30日半年及2022 - 2024年年末的营收分别为16,263美元、102,909美元、48,375美元和21,536美元[53] - 前中国实体在2022 - 2025年6月30日半年的营收分别为434,371美元、41,954美元、0美元和0美元，净亏损分别为1,847,047美元、662,821美元、631,355美元和126,555美元[56] - 2023和2022年前中国实体的平均住宅物业经纪佣金率分别为0.47%和0.5%[62] 公司决策与战略 - 2025年2月28日公司董事会批准终止与明达天津的VIE协议，3月1日明达北京与明达天津及其股东签订终止协议，3月5日完成股权质押注销登记[57][58] - 2025年6月23日公司董事会批准自愿解散明达北京和MDJH香港，截至招股书日期，MDJH香港的解散程序正在进行中[78] - 公司董事会调整增长策略，将核心业务重点转向开发和货币化全球文化IP生态系统[67] - 2025年4月28日公司进行反向股票拆分，授权普通股从5000万股每股面值0.001美元合并为200万股每股面值0.025美元[82] - 2025年9月22日公司进行双类股重组，指定40.8万股为B类普通股，66.0686万股已发行和93.1314万股未发行普通股为A类普通股[84] - 2025年10月20日公司授权股本从5万美元增至2.5亿美元，股份总数从200万股增至100亿股，其中A类普通股增至99.99592亿股[85] - 2026年1月22日公司通过有条件股份合并决议，若股价低于1美元，董事会可决定2:1至50:1的合并比例[86] 风险提示 - 2025年3月1日公司终止所有可变利益实体协议并停止中国业务，可能影响未来业务和财务状况[116] - 公司新业务战略聚焦文化IP生态系统，面临执行和运营风险，依赖关键合作伙伴[117][119] - 创意行业竞争激烈，可能导致公司市场份额流失和运营利润率下降[121] - 英国子公司运营受多种条件影响，可能减少收入和限制增长[122] - 英国子公司可能无法成功识别、获取或运营更多酒店物业[123] - 英国子公司需遵守多种法律法规，违规可能面临处罚和运营中断[126] - 酒店发生事故、伤害或禁止活动可能损害声誉和导致责任[127] - 英国子公司若无法获取资金维护酒店，可能导致声誉受损和入住率下降[128] - 国际贸易政策变化、贸易争端等可能抑制英国市场增长[129] - 英国脱欧可能对公司业务、运营结果或战略计划产生不利影响[130] - 日本子公司MD Japan运营可能受经济状况和外部事件影响而亏损[138] - 德国子公司MD German发展可能受欧盟政治不确定性和市场波动影响[140] - 本次发行可能导致股价下跌和现有股东股权稀释，发行完成后现有股东每股将立即稀释1.71美元[164][170] - 公司A类普通股交易价格可能波动，可能导致投资者重大损失，也可能引发证券集体诉讼影响公司运营和声誉[165][169] 其他事项 - 公司A类普通股发行的是开曼群岛控股公司股份，间接拥有英国子公司100%股权[26] - 公司是开曼群岛控股公司，持有英国、日本、德国和香港子公司100%的股份[51] - 2022年MD UK从Ocean Tide Wealth Limited和明哲张处收购Mansions股权，收购后持有其100%股权[70][73] - 公司董事、高管及持有5%或以上已发行普通股的股东将签订60天锁定期协议，公司在发售完成后10天内有相关发行限制[111] - 2024年10月23日公司收到纳斯达克通知，需在180个日历日内恢复合规；2025年4月23日因未恢复最低出价要求将被摘牌；后经一系列程序，公司可继续在纳斯达克上市[145][146][151] - 2025年11月19日公司收到通知，听证小组决定自该日起实施为期一年的酌情小组监控，监控期内若未遵守上市要求将被摘牌且无补救期[152] - 截至招股说明书日期，首席执行官许四平实益拥有公司已发行股份总投票权的96.89%；发行完成后，许四平约占公司投票权的87.21%[179][180] - 2024年9月18日，公司完成私募发行，发行108889个单位，发行价22.50美元/单位，总购买价约245万美元[185] - 截至招股说明书日期，公司因私募发行共发行552747股普通股[186] - 公司目前打算保留未来收益用于业务运营和扩张，可预见未来不打算支付股息[176] - 若公司不再符合外国私人发行人资格，需完全遵守《交易法》适用于美国国内发行人的报告要求，将产生大量额外法律、会计等费用[182] - 公司股东持有合计不少于已发行有表决权股份资本10%，可要求召开股东大会[193] - 召开年度股东大会需至少21个工作日的提前通知，召开其他股东大会需至少14个工作日的提前通知[193] - 股东大会法定人数需至少一名股东出席或由代理人出席，代表不少于公司已发行有表决权股份总面值的三分之一[193] - 2026年或之后年份，公司超50%的资产可能为产生被动收入的资产[196] - 若某一年公司至少75%的总收入为被动收入，或某一应税年度公司产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产平均占比至少达50%，会被归类为被动外国投资公司（PFIC）[197] - 公司采用双重股权结构，B类普通股持有人可随时将其转换为A类普通股，A类普通股不能转换为B类普通股[200]

发售信息 - 公司拟发售2336448个单位，公开发行价每个单位2.14美元[6][105] - 发售股份含2336448股A类普通股及对应A类认股权证的A类普通股[106] - A类认股权证期限1年，初始行使价每股2.14美元，4个日历日后降至1.50美元，8个日历日后降至1.07美元[7][108] - 若所有A类认股权证零现金行使，最多可发行7009344股A类普通股；若超额配售选择权全行使，最多可发行8060746股A类普通股[8][110] - 公司最多发售2336448份预融资认股权证，每份行使价0.001美元，含预融资认股权证的单位购买价2.139美元[110] 股权结构 - 截至招股书日期，公司已发行660686股A类普通股和408000股B类普通股，总投票权21060686票，CEO徐四平拥有约96.89%总投票权[18][25] - 2025年9月22日，公司设A类和B类普通股，A类一股一票，B类一股50票，B类可随时转A类[16][84] - 2025年10月20日，公司法定股本从5万美元增至2.5亿美元，股份从200万股增至100亿股，其中A类99.99592亿股，B类40.8万股[17][85] 财务数据 - 2024年9月18日私募和行使相关A类认股权证净收益2426460美元存入MD UK银行账户[30] - 2025年2月，行使2024年9月A类认股权证净收益324000美元存入MD UK银行账户[30] - Mansions在2025年上半年、2024年、2023年和2022年分别实现收入21536美元、48375美元、102909美元和16263美元[53] - 前中国实体在2025年上半年、2024年、2023年和2022年的收入分别为0美元、0美元、41954美元和434371美元，净亏损分别为126555美元、631355美元、662821美元和1847047美元[56] - 2025年和2024年截至6月30日的六个月，“Fernie Castle”公司间租金收入和费用分别为118460美元和115448美元[31] - 2025年和2024年截至6月30日的六个月，“Robin Hill”公司间租金收入和费用分别为98014美元和95521美元[32] 业务动态 - 2025年2月28日公司董事会批准终止与明达天津的VIE协议，3月1日签订终止协议，3月5日完成股权质押注销登记[57][76][77] - 2025年6月23日公司董事会批准自愿解散明达北京和MDJH香港两家子公司，截至招股书日期，MDJH香港解散程序进行中[78] - 公司董事会调整增长战略，将核心业务重点转向开发和货币化全球文化IP生态系统[67] 风险提示 - 公司面临业务和行业风险，包括不再在中国运营、新战略执行难、创意行业竞争激烈等[93] - 此次发行面临风险，如不满足纳斯达克上市要求可能被摘牌、A类普通股交易价格可能波动等[94] - 英国子公司运营受多种条件影响，或致收入减少和增长受限[122] - 日本子公司运营可能因经济恶化和外部事件遭受损失[138] - 欧盟政治不确定性可能影响德国子公司业务发展[140] 其他事项 - 2025年4月28日，公司5000万股每股面值0.001美元的普通股按25比1合并，变为200万股每股面值0.025美元的普通股[82][147] - 2024年10月23日公司收到纳斯达克通知，需在180天内恢复合规；2025年4月23日收到摘牌通知；6月3日听证上诉；6月10日获例外；6月18日符合出价要求；10月29日可继续上市；11月19日起受一年监控[145][146][149][150][151][152] - 本次发行的A类普通股、预融资认股权证和A系列认股权证存在4.99%（投资者可选9.99%）的受益所有权限制[163] - 公司目前无意在可预见未来支付股息，预计留存收益用于业务运营和扩张[176]

公司战略升级 - MD Local Global Ltd 宣布对其文化和创意业务进行重大扩张和战略升级 [1] - 公司战略转型标志着其向一个综合性的全球文化IP生态系统演进 整合内容创作、文化旅游、国际合作和文化资产管理 [2] - 未来战略将聚焦于：文化IP所有权与原创IP开发、国际文化IP授权与合作、以及费尔尼城堡的文化体验运营 [3] - 旨在通过动画艺术展览、主题文化餐饮、精品住宿、东方园林体验、文化节庆和沉浸式项目 利用未来的费尔尼城堡动漫艺术馆和东方园林文化区作为核心运营平台 产生可持续的文化收入 [3] - 该战略构建了一条从IP到内容、文化空间、商业价值的无缝链条 形成一个可持续的文化生态系统 [4] 核心运营平台与设计合作 - 将以苏格兰历史悠久的费尔尼城堡及其毗邻的东方园林为核心平台 建立一个沉浸式动漫艺术馆 其灵感来源于日本吉卜力美术馆的美学和体验哲学 [2] - 已于2025年7月15日与日本东京的全球建筑事务所Kengo Kuma & Associates, Inc 签署了费尔尼城堡东方景观项目的建筑设计服务协议 [5] - 该协议旨在设计费尔尼城堡及其毗邻的东方园林 创建一个全新的国际文化生态系统 内容包括跨文化动漫艺术展览、国际艺术家驻留与文化交流、东方美学餐饮与主题精品住宿 以及融合哲学、叙事和视觉艺术的沉浸式体验 [5] 原创IP开发与内容制作 - 致力于创作根植于东方文化、美学和哲学的原创IP 并建立具有全球吸引力的跨文化叙事 [7] - 已于2025年8月1日与Isabel Herguera和Gianmarco Serra签署剧本合同 为短片《Journey to the West》开发剧本及相关图文材料 截至新闻发布日 已完成该短片的原创剧本 [6] - Isabel Herguera是一位获奖的视觉艺术家、动画师和导演 其合作编剧的长片《El sueño de la sultana》在2023年圣塞巴斯蒂安国际电影节获得最佳巴斯克剧本奖 [6][9] - Gianmarco Serra是《El sueño de la sultana》的联合编剧、编辑、声音设计师和作曲家 其作品在安锡、萨格勒布、汉堡和圣塞巴斯蒂安等地获得认可 [9] - 已于2025年11月12日与西班牙加利西亚的领先动画工作室Abano Producións签署动画制作协议 启动基于中国经典神话《西游记》的原创动画短片制作 [10] - Abano Producións是一家国际公认的作者动画和跨境合作工作室 其作品曾在安锡国际动画电影节、圣塞巴斯蒂安国际电影节、克莱蒙-费朗短片电影节和萨格勒布世界动画电影节等主要电影节入选并获奖 并多次获得戈雅奖最佳动画短片奖 [11] 商业模式与收入来源 - 计划通过动画短片和长片制作、确保国际发行与流媒体合作、产生票房和展览收入、开发商品和衍生品、进行全球授权及扩展品牌合作来实现商业化 [8] - 同时致力于引入并与国际知名的文化IP合作 扩展跨境创意与文化伙伴关系 [7] 公司背景 - MD Local Global Ltd 是MDJM LTD 的全资英国子公司 总部位于英国 [1][12] - 公司专注于文化IP开发与所有权、动画电影制作、国际授权、文化旅游运营和文化场馆开发 [12] - 公司致力于建立一个具有全球影响力的文化艺术生态系统 通过当代叙事将东方哲学和美学带入世界 [12]