业绩总结 - 2022 - 2024财年公司总营收分别为359.37万美元、944.73万美元和1154.23万美元[151] - 2024财年营收主要来自废水处理服务（约21.38%）、河流水质管理服务（约59.47%）和微生物产品销售（约19%）[52] - 2023财年营收主要来自废水处理服务（约25.49%）、河流水质管理服务（约46.39%）和微生物产品销售（约28.03%）[52] - 2024财年公司前五大客户占总营收约95.52%，23和22财年分别约占96.94%和99.82%[166] 用户数据 - 公司目前没有且不打算收集超过100万用户的个人信息，不受中国网络安全审查[23] 未来展望 - 公司增长策略分三个阶段，包括技术创新、拓展市场和参与政府项目[60] - 公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息[35] 新产品和新技术研发 - 截至招股说明书日期，公司拥有10项专利和9项软件版权[53] - 公司拟将约一半的IPO和本次发行所得用于研发[158] 市场扩张和并购 - 公司服务涵盖建筑、农业食品加工和汽车制造等行业的广泛私营部门客户[63] 其他新策略 - 公司拟发售13,333,333股A类普通股和最多26,666,666份认股权证，每份认股权证可按A类普通股公开发行价的110%认购1股A类普通股[10] - 假设的A类普通股公开发行价为每股0.6美元，总发行额800万美元，扣除费用前收益约760万美元，配售代理佣金为总收益的5%[16] - 2025年1月23日，公司完成首次公开募股，发行125万股普通股，每股价格4美元，总收益500万美元，承销商有45天选择权可额外购买18.75万股[82] - 发行前公司有11250000股A类普通股，假设本次发行所有证券均售出且认股权证未行使，发行完成后将有24583333股A类普通股[139] - 基于假设的每股0.6美元公开发行价，公司本次发行扣除费用后净收益约为7480880美元[139] - 公司需在本次发行结束后三个工作日内向中国证监会提交备案文件[24]

股权结构 - 待售股东将转售7,686,450股A类普通股，每股面值0.00001美元[10][11] - 发售完成后，公司董事兼首席执行官Ngo Chiu Lam通过其全资实体持有约66.66%的已发行A类普通股和1,995,000股B类普通股，占总投票权的86.19%[15] - 截至招股说明书日期，已发行28,230,000股A类普通股和1,995,000股B类普通股，股东需持有超过1,703,250股B类普通股才能控制公司50%的投票权[17] - 公司采用双类普通股结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股20票，两类股票均不可相互转换[16] 股价与发售情况 - 2025年2月25日，公司A类普通股在纳斯达克资本市场的报告销售价格为每股9.24美元[14] - 2025年1月23日，公司与Dominari Securities LLC签订承销协议，拟出售150万股A类普通股，发行价4美元/股[67] - 2025年1月24日，公司完成首次公开发行，出售150万股A类普通股，总收入600万美元[68] - 2025年2月6日，承销商行使超额配售权，购买22.5万股A类普通股，首次公开发行总收入约690万美元[69] 业绩情况 - 2022年公司获初始合同金额超2.9亿港元（3710万美元）的公共项目，2024年获初始合同金额超1.8亿港元（2300万美元）和超8000万港元（1020万美元）的公共项目[52] - 截至2024年9月30日的六个月、2024财年和2023财年，公司土木工程服务总收入约为2550万美元、4880万美元和4460万美元[55] - 2018 - 2023年香港土木工程行业主承包商完成的土木工程总价值从约1194亿港元增至1514亿港元，复合年增长率约4.9%[56] - 2024年9月30日止六个月、2024年和2023年3月31日止财年，五大客户占公司总收入的很大一部分[76] 市场扩张与并购 - 2024年7月24日，Skyline Builders (BVI) Holding Limited以1港元收购Kin Chiu Engineering Limited全部已发行股份[61] - 2024年7月24日，Supreme Development (BVI) Holdings Limited向公司交回49.73495亿股普通股用于注销，之后持有2650.5万股[62] - 2024年7月24日，公司重新指定股份类别，同时向Supreme Development (BVI) Holdings Limited发行199.5万股B类普通股[63] - 2024年7月30日，Supreme Development (BVI) Holdings Limited向六家公司出售4.90%、4.90%、4.90%、4.80%、4.80%和4.70%的A类股权[65] 监管与合规 - 2021年7月6日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发文打击证券市场违法行为，加强对境外上市中资企业的监管[28] - 2021年12月24日，中国证监会发布《草案管理规定》和《草案备案措施》，规定境外上市企业需向证监会备案[29] - 2023年2月17日，中国证监会发布《试行措施》及五项配套指引，3月31日起生效，未按规定备案将受行政处罚[29] - 中国境内公司海外证券发行和上市需在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内向中国证监会备案[30] - 截至招股说明书日期，公司无中国境内业务，无需按试行办法向中国证监会备案[31] - 若运营子公司被视为控制超100万用户个人信息的“数据处理者”，公司运营和A类普通股在美国上市可能需接受网络安全审查[33] - 截至招股说明书日期，公司及其运营子公司无需从香港当局获得在美国继续上市和向外国投资者发行A类普通股的许可或批准[34] - 若美国证券交易委员会认定公司连续两年提交的年度报告中审计报告由美国公众公司会计监督委员会无法检查的会计师事务所出具，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易或摘牌[38] 未来展望 - 公司在可预见的未来不计划对A类或B类普通股宣布或支付股息[75] - 公司业绩依赖土木工程行业市场条件和趋势，香港基础设施发展放缓可能使土木工程项目大幅减少[76] - 公司收入主要来自非经常性项目，无法保证客户提供新业务[76] - 公司收入成本历史上有波动，成本大幅增加可能使毛利率下降，影响业务和财务状况[76] - 公司面临中美贸易冲突等经济下行和市场恶化风险，网络安全事件可能扰乱业务[80] - 纳斯达克可能对公司持续上市应用更严格标准，若不满足上市要求，A类普通股可能被摘牌[80] 其他 - 公司注册办事处位于开曼群岛，主要办事处位于中国香港，美国诉讼文件送达代理为Cogency Global Inc.，公司网站为http://kinchiu.com/[110][111] - 公司最近一个财年营收低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义，可享受某些减少披露和要求的规定[112] - 公司作为新兴成长型公司，可推迟采用新的或修订的会计准则，直至适用于私人公司[113] - 公司作为新兴成长型公司的期限至最早满足以下条件之一为止：财年总收入至少达12.35亿美元；首次公开募股结束五周年后的财年末；过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券；被视为“大型加速申报公司”（非关联方持有的A类普通股市值在最近完成的第二个财季的最后一个工作日超过7亿美元）[117] - 公司作为外国私人发行人，可利用纳斯达克规则的某些规定，遵循开曼群岛法律处理某些公司治理事项，还可豁免《交易法》适用于美国国内上市公司的某些规定[115] - 公司作为外国私人发行人，可选择在首次公开募股注册声明中仅包含两年经审计的财务报表和选定财务数据及相关披露；减少高管薪酬披露；豁免2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求[116] - 若超过50%的流通有表决权证券由美国居民持有，且满足特定三种情况之一，公司将不再是外国私人发行人[121] - 公司是“受控公司”，Ngo Chiu Lam通过其全资实体持有约66.66%的流通A类普通股和199.5万股B类普通股，代表86.19%的总投票权，可选择不遵守某些公司治理要求[123] - 本次发售中，出售股东最多发售768.645万股A类普通股，发售前后流通股为3022.5万股（2823万股A类普通股和199.5万股B类普通股）[139] - 本次发售所得净收益将归出售股东，公司不获任何收益[139] - 财务信息按美国公认会计原则编制，招股书中部分外币金额换算成美元，2024年9月30日止六个月等不同时间换算汇率不同[135][136] - 公司未来依赖运营子公司的股息和其他权益分配满足现金和融资需求，运营子公司支付能力受限或影响公司业务[142] - 香港税务局现行规定下公司股息在港无需缴税，但未来中国政府可能限制资金转移、收益分配等影响业务扩张和资金接收[145] - 2023年中国政府开展系列监管行动，或影响公司运营子公司盈利能力及A类普通股价值[146] - 公司虽无内地子公司和VIE结构，但仍面临运营子公司相关法律和运营风险，若受中国法律法规约束可能产生合规成本和不利后果[147] - 截至招股书日期公司无内地子公司、VIE结构和直接运营，不认为需遵守《外国投资者并购境内企业规定》和向中国证监会备案[149] - 2021年12月28日发布《办法》并于2022年2月15日生效，规定控制不少于100万用户个人信息的数据处理者海外上市需进行网络安全审查，公司目前预计不受影响但有不确定性[152] - 2024年9月30日止六个月及2024和2023财年，公司大部分收入来自香港土木工程项目[166] - 公司收入主要来自非经常性项目，未来能否获得新合同不确定，可能影响业务和财务状况[168] - 公司历史上收入成本波动，若显著增加，可能降低毛利率并影响业务和财务状况[169] - 项目实际完成价值可能与原合同估计金额不同，可能影响公司财务状况[170][171] - 项目成本估算不准确或超支可能导致工程延误和成本超支，影响公司财务状况、盈利能力和流动性[173] - 中国政府可能对公司业务进行监督和干预，可能导致运营和证券价值发生重大变化[161][163][164] - 2024年9月30日止六个月、2024财年和2023财年，公司五大客户分别占总收入约95.9%、84.9%和84.2%，其中一顶级客户分别占2024财年和2023财年总收入约41.5%、33.4%和39.8%[181] - 公司运营受多项法规约束，若不遵守可能被暂停或禁止承包合同，对财务状况、经营成果或流动性产生重大不利影响[174,175] - 分包商表现不佳或无法提供服务，可能影响公司运营和盈利能力[176] - 公司依赖第三方供应材料，供应商问题可能对业务、财务状况等产生重大不利影响[178,179] - 行业竞争激烈，竞争加剧可能导致运营利润率下降和市场份额流失[180] - 环境、健康和安全法律法规变化或相关责任，可能对公司财务状况、经营成果和流动性产生重大不利影响[182] - 公司扩张计划可能受市场、经济、法规等因素影响，未来增长存在不确定性[186] - 公司需吸引、培训和保留合格人员和分包商，否则可能影响业务和盈利能力[187] - 项目未能按时完成可能影响声誉、财务表现，并导致索赔[189,190] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，可能影响财务结果准确报告和防止欺诈[197,199]

业绩数据 - 2024和2023财年公司收入分别为2151.9072万美元和970.2145万美元，增长率约121.8%[36] - 2024和2023财年公司净收入分别为169.6654万美元和199.3262万美元[36] - 2024和2023财年活动策划与执行服务收入分别占总收入约7.3%和30.4%[36] - 2024和2023财年互联网媒体服务收入分别占总收入约88.2%和21.5%[36] - 2024和2023财年软件定制与营销服务收入分别占总收入约0%和9.6%[36] - 2024和2023财年业务规划与咨询服务收入分别占总收入约4.5%和38.5%[36] - 2024和2023年9月30日，公司应收账款分别为1021.35万美元和902.38万美元[130] - 2024和2023财年，公司从关联方获得的贷款分别为109.15万美元和47.75万美元，招股书发布日关联方贷款未偿还金额为23.26万美元[132] 股权结构 - 少数股东共持有6,416,052股普通股，其中Winwin Asia Group Co., Ltd.持有500,000股[64] - CHINAINVEST INTERNATIONAL GROUP CO., LTD.持有10,000,000股普通股[64] - BOBO WORLDWIDE HOLDINGS LIMITED持有4,448,948股普通股[64] - LIAO Junhui持有4,135,000股普通股[65] - 发行前已发行和流通的普通股为25,000,000股，发行后假设不行使超额配售权为26,500,000股，行使则为26,725,000股[72] 发行计划 - 公司拟发售150万股普通股，预计发行价在每股4.00美元至6.00美元之间[11] - 承销折扣为每股7%[21] - 承销商获45天选择权，可额外购买最多达总发行普通股数量15%的股份[22] - 本次发行假设不行使超额配售权将发售1,500,000股普通股，行使则发售1,725,000股[72] 资金用途 - 公司计划将本次发行净收益的45%用于营运资金和其他一般业务，28%用于业务拓展，15%用于品牌推广和营销，12%用于软件开发[72] 风险因素 - 公司面临业务和行业相关风险，如客户留存、活动风险等[39] - 公司面临在中国经营相关风险，如法规合规、政府干预等[41] - 公司面临本次发行和交易市场相关风险[47] - 若美国公众公司会计监督委员会自2022年起连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在全国性证券交易所交易[17] - 中国政府对货币兑换的控制可能限制公司与中国子公司及投资者间的现金转移[58] - 近期首次公开募股的类似公司股价波动大，公司可能面临类似情况，影响投资者评估股价[49] - 运营实体的互联网媒体业务依赖多个互联网平台，平台可能限制使用、提高费用或停止运营，影响业务[81] - 互联网搜索引擎算法变化可能降低运营实体网站排名，影响业务和财务表现[82] - 运营实体可能面临营销产品的产品责任索赔，影响业务和声誉[83] - 运营实体软件解决方案可能因系统错误等无法访问，影响业务和财务状况[85] - 运营实体业务规划和咨询业务依赖非重复性项目，无法获得新业务会导致收入下降[88] - 运营实体提供业务规划和咨询服务依赖外部数据，失去数据访问会影响业务和收入[89] - 业务规划和咨询行业变化快，运营实体可能无法调整服务组合以满足市场需求[91] - 咨询行业竞争激烈，运营实体竞争对手有更多资源和知名度，可能影响市场份额和利润率[95] - 运营实体提供NFT相关业务规划和咨询，NFT市场新兴，法律监管和市场接受度不确定[97] - 公司业务依赖少数客户，客户运营中断或流失可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响[100] - 公司可能依赖少数供应商，与主要供应商关系中断可能对业务产生重大不利影响[101] - 公司可能面临知识产权保护不足、侵权纠纷等问题，影响财务状况和经营成果[106][107][108] - 经济或社会状况不确定可能对运营实体业务产生不利影响[117] - 美元与外币汇率波动可能对公司业务产生不利影响[118] - 利率波动可能对公司运营结果产生负面影响[119] - 运营实体可能卷入法律纠纷，影响财务状况和运营结果[120] - 公司无法有效管理增长可能对财务状况、运营结果和前景产生不利影响[122] - 运营实体可能无法维持足够保险，面临重大成本和业务中断风险[125] - 未来收购可能对运营实体业务管理能力产生不利影响[126] - 中国法律法规解释和执行存在不确定性，政策变化快且通知少，可能影响公司业务和运营[146][147] - 中国政府对中国子公司业务有重大监督和控制权，可能随时干预或影响其运营，导致运营和普通股价值发生重大变化[148] - 中国国家外汇管理局相关规定要求中国居民境外投资融资需注册，公司部分股东未完成注册，可能影响公司业务和利润分配[167] - 公司在华子公司向公司支付股息或进行其他支付可能受到限制，影响公司业务开展[170] - 澳门经营面临政治、经济、社会变化及政策法规变动等风险[177] - 新加坡社会、政治、监管和经济环境发展可能对公司产生重大不利影响[180] - 本次发行前普通股无公开市场，发行后活跃市场可能无法形成或维持[181] - 购买公司普通股将立即产生每股0.20美元的摊薄，基于5.00美元的发行价[185] - 若未能实施和维持有效的内部控制系统，可能影响财务报告准确性和及时性，打击投资者信心[186] - 若未能保持财务报告内部控制的充分性，可能导致财务报表重大错报、投资者信心丧失、限制进入资本市场、股价下跌等后果[189] 合规情况 - 公司注册地为开曼群岛，主要运营实体位于澳门、新加坡和中国大陆，直接持有运营实体100%股权[14] - 公司是新兴成长型公司，按美国公认会计原则编制财务报表[7] - 公司为“新兴成长公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[20] - 2021年12月28日，中国13个政府部门发布《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效，截至招股书日期，公司未收到相关审查通知[16] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，2023年3月31日生效，公司无需完成备案程序，因其非中国境内公司且运营指标占比均低于50%[16] - 公司新加坡子公司运营合规，无需特殊许可[49,50] - 中国子公司运营所需营业执照已获且有效，未来或需额外审批[51] - 截至招股书日期，子公司未向公司分红，公司未向股东分红，暂无现金分红计划[56] - 截至招股书日期，公司无资金转移的现金管理政策和程序，公司与子公司间未发生现金或其他资产转移[58] - 截至招股书日期，公司注册了1个域名和1个商标[106] - 截至招股书日期，公司中国子公司有2个租赁协议未按中国法律法规向政府部门备案[114] - 若未按中国法律法规对租赁协议备案，公司中国子公司每个未备案协议可能面临1000 - 10000元人民币罚款[114] - 2023财年新冠疫情对公司业务运营产生不利影响，2024财年及招股书日期前公司已基本恢复[116] - 2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，拥有至少100万用户个人信息的平台运营商境外上市需申请审查，公司目前未收到审查通知[138][139] - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》要求境外上市企业完成备案，公司因非中国境内企业且中国子公司相关指标占比均低于50%无需备案[140] - 截至2024年9月30日，中国子公司营业收入为5692.216983万元，未达审计合并财报总收入50%；税前总收入为250.85151万元，未达审计合并财报税前总收入50%；总资产为3767.588677万元，占审计合并财报总资产约39.75%；净资产为208.314928万元，未达审计合并财报净资产50%[140] - 2023年3月31日生效的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》要求涉及国家机密文件需获批准并备案，公司认为所提供文件不含机密，但定义存在不确定性[141] - 中国政府新政策可能对公司在华子公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响，且子公司可能面临更多合规成本和限制[149] - 公司在华子公司未按规定为所有员工足额缴纳住房公积金，可能面临处罚[154] - 截至2024年9月30日，公司估计未支付的住房公积金约为1437.34美元[155] - 2022年8月26日中美签署审计监管合作协议，12月15日PCAOB可全面检查中国内地和香港会计师事务所[55] - 中国子公司每年需从累计利润中至少提取10%作为储备基金，直至达到注册资本的50%[171] - 上市后公司将受2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》约束，404条款要求在20 - F表年度报告中包含管理层对财务报告内部控制的报告[188] - 公司作为新兴成长公司，可选择在私人公司采用新或修订的会计标准时再采用，这可能使财务报表难以与其他公司比较[191] - 作为新兴成长公司，公司可享受减少披露等豁免要求，可能使普通股对投资者吸引力降低，交易市场活跃度降低、股价更波动[192] - 公司作为新兴成长公司的期限截止条件为以下较早者：本次发行完成后第五个周年日所在财年的最后一天（满足年总收入至少12.35亿美元或被视为大型加速申报公司等条件）；此前三年发行超过10亿美元非可转换债务的日期[196] - 不再是新兴成长公司后或首次公开募股完成后五年内（以较早者为准），公司预计将产生大量额外费用并投入大量管理精力确保合规[197] - 本次发行完成后（不包括承销商超额配售权）将发行并流通2650万股，大量股票出售可能导致股价下跌[199] - 公司目前打算保留未来收益用于业务运营和扩张，预计在可预见的未来不会宣布或支付股息，投资者回报依赖股价上涨[200]

发行相关 - 公司拟首次公开发行200万股普通股，预计发行价在每股4 - 6美元之间[11][12][88] - 首次公开募股价格为每股5美元，发行1000万股，若行使超额配售权则发行1150万股[22] - 承销商折扣为每股0.35美元，无超额配售权时为70万美元，有超额配售权时为80.5万美元[22] - 公司发行前收益无超额配售权时为930万美元，有超额配售权时为1069.5万美元[22] - 本次发行前公司流通在外普通股为1250万股，发行后假设不行使承销商超额配售权为1450万股，假设全额行使为1480万股[88] 股权结构 - 公司运营实体Ewatt由福建INLIF持股94%，Fanqi HK持股6%[13] - 完成此次发行后，公司高管、董事及持有5%以上普通股的股东将合计控制约86.2%的普通股[14] - 董事长文造黄间接持有4376625股普通股[40] - 陈小龙间接持有3723750股普通股[40] - 董事云军黄间接持有2255000股普通股[40] - 徐金良间接持有1394625股普通股[40] 业绩数据 - 2024年6月30日止六个月、2023年和2022年财年，运营实体分别有96、117和101个客户[50] - 2024年6月30日止六个月、2023年和2022年财年，公司总收入分别为673.5689万美元、1261.0873万美元和665.2308万美元，净收入分别为39.0081万美元、135.2511万美元和53.7555万美元[51] - 2023财年公司营收较2022财年增加5958565美元，增幅89.57%[68] - 2024年上半年公司营收较2023年上半年增加1913062美元，增幅39.67%[68] 法规与监管 - 2021年12月28日，中国13个政府部门发布《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效[16] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，2023年3月31日生效[16] - 2024年1月2日，公司被告知已完成中国证监会规定的备案程序[16][41][71] - 若PCAOB自2021年起连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[18][45] 公司业务 - 公司运营实体于2016年9月成立，从事注塑机专用机械臂的研发、制造和销售等业务[48] - 公司运营实体的收入来源包括自有品牌机械臂销售及服务、配件销售、原材料和废料销售以及为第三方采购客户提供安装服务[49] 未来展望 - 公司计划提高产能、增加研发投资和扩大销售网络[57] - 公司拟将本次发行所得款项约33%用于建设5G数字智能设备生产基地，约25%用于在中国设立24个当地营销和服务办公室，约17%用于建设工业机器人和自动化应用技术研发中心，约25%用作营运资金[88] 风险提示 - 公司运营面临中国法律法规变化、香港地区法律政策变化等风险，可能影响公司运营和证券价值[41][44] - 公司面临在中国开展业务的风险，如监管审批、数据安全、政策变化等[58][59] - 公司业务和行业存在风险，可能被视为中国居民企业增加所得税，面临股权间接转让不确定性等[60] - 本次发行和交易市场存在风险，如难以转售普通股、股价波动、股权稀释等[62] 专利情况 - 公司运营实体在中国大陆获得64项与产品相关的专利[182] - 2022年12月30日，公司运营实体董事长为28项专利投保，保费1900元人民币，保险期从2022年12月31日至2023年12月30日；2024年5月11日续保，保费1900元人民币，保险期从2024年5月12日至2025年5月11日[182] - 若专利在保险期内被侵权，每项专利有5%的免赔额，保险公司按每项侵权专利5700元人民币进行赔偿[182] 客户与供应商 - 2024年上半年，两大客户分别占公司总收入的34.83%和12.05%；2023财年，一大客户占公司总收入的22.68%；2022财年，无客户占比超10%[195] - 2024年6月30日止的六个月，公司两个供应商分别占总采购额的18.13%和17.80%[175] - 2023财年，公司三个供应商分别占总采购额的16.46%、12.63%和10.25%[175] - 2022财年，公司三个供应商分别占总采购额的20.35%、19.71%和14.25%[175] 其他情况 - 截至招股说明书日期，子公司未向公司分红，公司也未向股东分红，预计近期不支付现金股息[19][78] - 公司作为新兴成长型公司，上一财年收入低于12.35亿美元，可享受多项减少报告的要求和豁免政策[84] - 公司无关键人员人寿、产品责任等保险，未购买财产和业务中断保险，未足额缴纳社保和住房公积金[190][193]

发售信息 - 公司将以“尽力而为”方式公开发售最多1321585个单位，假设发售价格为每个单位9.08美元[8][9] - 公司聘请FT Global Capital, Inc.作为本次发行的独家配售代理，需支付相当于发售总收益7.5%的佣金，并发行最多可达发售中出售的A类普通股5%的认股权证[32][33] - 预计发售净收益为1050万美元，20%用于研发，20%用于销售和营销，10%用于物流和仓储能力，50%用于营运资金[162] 股权结构 - 公司授权股本为560万美元，分为3000万股A类普通股和500万股B类普通股，面值均为每股0.16美元[10] - 截至目前，公司已发行并流通的A类普通股为6540658股，B类普通股为3829500股[10] - 发行前公司首席执行官和首席运营官合计拥有公司85.50%的投票权，发行后降至82.97%[12] - 发行后将有7862243股A类普通股、3829500股B类普通股、742762份期权和可购买2709249股A类普通股的认股权证流通在外[139] 业绩数据 - 2023财年总营收为2.14405226亿美元，2022财年为2.90376371亿美元[130][166] - 2023财年毛利润为529.2611万美元，2022财年为781.4464万美元，2023财年毛利润较2022财年减少252.1853万美元，降幅32.3%，毛利率从2.7%降至2.5%[128] - 2023财年净利润为175.117万美元，较2022财年减少81.864万美元[128] - 2023和2022财年半导体产品平均售价分别为0.22美元/单位和0.21美元/单位，设备、工具及其他产品平均售价分别为0.57美元/单位和0.25美元/单位[107] - 2023和2022财年，电子元件产品销售分别占总销售额的98.5%和98.7%，服务佣金费分别占1.5%和1.3%[126] 用户数据 - 公司目前持有的用户个人信息总量少于1万条，不太可能在近期达到100万用户个人信息的门槛[21] - 截至2024年1月15日，Hjet Shuntong累计收集约11842名中国个人的姓名和电话号码；截至2022年10月20日，ICZOOM HK收集约150名中国个人的姓名和电话号码[87] 合规与风险 - 公司运营需在完成发行后三个工作日内向中国证监会备案，未来海外发行和上市也需备案，若未履行备案要求，可能被处以100万至1000万元人民币罚款[77][78][79] - 根据《外国公司问责法案》，若PCAOB从2021年起连续三年无法检查公司审计师，公司A类普通股可能被禁止交易；《加速外国公司问责法案》若签署成法，将把连续未检查年限从三年改为两年[28][29] - 《网络安全审查办法》等规定，持有超100万用户信息的平台或数据处理者海外上市需审查，公司目前持有的用户信息不足1万条，近期不太可能达到100万条[63][81] 资金转移 - 自首次公开募股完成后，ICZOOM Cayman向Ehub Electronic转移了约520万美元的收益[25] - 2021年6月30日财年至2022年1月18日，Hjet Supply Chain向排名深圳转移资金总计约458538美元[25] 其他 - 公司香港子公司ICZOOM HK运营B2B在线平台www.iczoomex.com，服务器和数据位于新加坡，无需ICP许可证[53] - 公司研发团队有13名全职人员，占员工总数12%，拥有20个注册商标、1个知识产权管理系统认证、69个注册软件版权和16个域名[132][133] - 公司目前办公室租约将于2025年5月到期[147] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息[95] - 增值服务收取不可退还的佣金费率为产品价值的0.15% - 1.5%[109]

股本与股权结构 - 公司法定股本为 560 万美元，分为 3000 万股 A 类普通股和 500 万股 B 类普通股，面值 0.16 美元/股[10] - 已发行和流通的 A 类普通股为 6540658 股，B 类普通股为 3829500 股[10] - 上市前，首席执行官雷霞和首席运营官刘端荣合计拥有公司 85.50%的投票权[12] 业绩总结 - 2023 财年总营收 2.14405226 亿美元，2022 财年为 2.90376371 亿美元，收入下降约 26.16%[127][163][165][170] - 2023 财年毛利润 529.2611 万美元较 2022 财年的 781.4464 万美元减少 252.1853 万美元，降幅 32.3%，毛利率从 2.7%降至 2.5%[127] - 2023 财年净利润从 256.981 万美元降至 175.117 万美元，净收入下降约 31.85%[127][163][165][170] - 2023 财年经营活动净现金使用为 375.1832 万美元，2022 财年经营活动净现金提供为 13.855 万美元[172] - 2023 财年投资活动净现金使用为 14.4227 万美元，2022 财年投资活动净现金提供为 86.3719 万美元[172] - 2023 财年融资活动净现金提供为 874.9216 万美元，2022 财年融资活动净现金使用为 349.5874 万美元[172] 用户数据 - 公司目前合计持有不足 1 万用户个人信息，预计此次发行不会进行网络安全审查[21][62][80] - 截至 2024 年 1 月 15 日，Hjet Shuntong 累计收集约 11,842 名中国个人的姓名和电话号码[86] - 截至 2022 年 10 月 20 日，ICZOOM HK 收集约 150 名中国个人的姓名和电话号码[86] 未来展望 - 预计本次发售净收益分配比例为研发 20%、销售和营销 20%、物流和仓储能力 10%、营运资金 50%[159] 新产品和新技术研发 - 截至招股书日期，研发团队有 13 名全职人员，占公司员工的 12%[131] 市场扩张和并购 - 未提及相关内容 其他新策略 - 2021 年 12 月终止 VIE 结构协议，香港子公司运营 B2B 在线平台，不再合并深圳排名的运营和财务结果[16] - 新平台不会自动整合旧平台注册客户信息，通过与排名深圳的一年期业务合作协议逐步转移随机客户[59] 运营与业务 - 公司主要通过电子商务交易平台向香港和中国内地客户销售电子元件产品，并提供仓储、物流等服务[51] - 香港子公司 ICZOOM HK 运营 B2B 在线平台 www.iczoomex.com，服务器和数据位于新加坡[52] - 2023 和 2022 财年，分别从 836 和 1012 家供应商采购[60] - 2023 和 2022 财年，分别从 813 和 1051 个客户处获得收入[60] - 2023 和 2022 年 6 月 30 日，库存周转期分别为 1.05 天和 1.83 天[117] - 2023 和 2022 财年，分别销售约 22,958 个和 26,236 个 SKU[118] - 2023 财年从 836 个供应商采购，约 89.7%来自中国港澳台及海外，10.3%来自中国；2022 财年从 1,012 个供应商采购，约 89.5%来自中国港澳台及海外，10.5%来自中国[119] - 2023 和 2022 财年，约 98.5%和 98.7%的销售来自电子元件产品，约 1.5%和 1.3%来自服务佣金费用[125] - 2023 财年截至 6 月 30 日，公司从 750 家海外供应商处采购电子元件，占当年总 836 家供应商的约 89.7%；2022 财年从 906 家海外供应商采购，占当年总 1,012 家供应商的约 89.5%[184] 合规与风险 - 2023 年 3 月 31 日生效的《境外上市措施》规定，内地企业间接境外发行证券需备案，后续发行需在完成后三个工作日内备案，未履行备案要求可能被处以 100 万至 1000 万元人民币罚款[19][20][76][77][78] - 在线平台运营商或数据处理者持有超 100 万用户个人信息境外上市需进行网络安全审查，公司目前持有的用户信息不足 1 万条，预计本次发行不受影响[21][62][80] - 若 PCAOB 连续 3 年（AHFCAA 若实施为 2 年）无法检查公司审计机构，公司 A 类普通股可能被禁止交易[28][29][63][65] - 中国法律法规有时模糊不确定，中国政府可能干预公司运营，影响公司业务和证券价值[61] 财务与税务 - ICZOOM Cayman 完成首次公开募股后向 Ehub Electronic 转移约 520 万美元收益[25][92] - 2021 年 6 月 30 日财年 Hjet Supply Chain 向 Pai Ming Shenzhen 转移资金总计 217,464 美元，2021 年 12 月 31 日止六个月转移 59,478 美元，VIE 安排终止后又转移 181,596 美元[25][92] - 中国公司向非中国居民企业支付股息适用 10%预提税，除非根据条约或安排降低税率[26] - ICZOOM WFOE 等中国子公司每年需将至少 10%的税后利润存入法定储备金，直至达到注册资本的 50%[96] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息最高需缴纳 10.0%的中国预扣税[99] - 若香港居民企业持有中国项目不少于 25%的股份，预扣税税率可降至 5%，但香港项目需满足一定条件并获得香港税务机关的税务居民证书，截至招股书日期，公司未申请[101][103] 发行与上市 - 公司此次公开发行[•]个单位，每个单位包括一股 A 类普通股和一份认股权证[8] - 公司假设公开发行价格为[•]美元/单位，最终价格将由公司与配售代理协商确定，可能低于当前市场价格[9] - A 类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“IZM”，认股权证未在任何证券交易所或交易系统上市[8] - 2023 年 3 月 17 日，公司完成 150 万份 A 类普通股的首次公开发行，发行价为每股 4 美元[53] - 首次公开发行未扣除承销折扣和其他相关费用前，公司获得总收益 600 万美元[53] - 公司聘请 FT Global Capital, Inc. 作为本次发行独家配售代理，按尽力而为原则销售证券[32] - 公司需向配售代理支付相当于发售总收益 7.5%的佣金[33] - 公司需向配售代理发行认股权证，以购买发售中出售的 A 类普通股最多 5%[33] - 公司将向配售代理发行相当于本次发售单位中 A 类普通股总数 5%的配售代理认股权证，行权价为发售单位价格的 125%[159] - 公司董事、高管和持有 5%以上普通股的股东需签署 60 天禁售协议[159]

股本与股权 - 公司授权股本为560万美元，分3000万股A类和500万股B类普通股，面值均为0.16美元[9] - 已发行并流通的A类普通股6540658股，B类普通股3829500股[9] - 上市前，CEO雷霞和COO刘端荣合计拥有85.50%投票权[11] 业绩情况 - 2023财年收入2.14405226亿美元，2022财年2.90376371亿美元，2023财年下降约26.16%[163][168] - 2023财年净利润175.117万美元，2022财年256.981万美元，2023财年下降约31.85%[163][168] - 2023财年毛利润较2022财年减少2521853美元，降幅32.3%，毛利率下降0.2%[124] 用户数据 - 公司目前持有少于一万名用户个人信息，近期不太可能达百万门槛[20][62][79] 资金往来 - 2021年7月1日至VIE终止日等不同阶段，Hjet Supply Chain向Pai Ming Shenzhen有不同金额转账[91] - 截至招股书日期，ICZOOM Cayman向Ehub Electronic转移约520万美元首次公开募股所得款项[91] 法规与税务 - 公司发行及未来海外证券发行上市需向中国证监会备案，未履行备案可能罚款100 - 1000万元[19][76][77] - 中国公司向非中国居民企业支付股息适用10%预提税，若公司视为中国税务居民企业，向海外股东支付股息最高按10.0%税率缴纳[25][98] 审计与合规 - 2022年9月1日Friedman LLP与Marcum LLP合并，2023年4月3日公司任命Audit Alliance LLP为独立注册会计师事务所[27][64] - 若PCAOB连续两年（修订后）无法检查公司审计机构，A类普通股可能被禁止交易[27][28][63][64] 业务运营 - 公司通过香港和内地子公司开展业务，主要销售电子元件产品并提供服务[52] - 2023和2022财年分别从836和1012家供应商采购，从813和1051个客户获得收入[60] 平台情况 - 香港子公司运营B2B在线平台www.iczoomex.com，服务器和数据位于新加坡，无需ICP许可证[53][56] - 截至招股书日期，平台积累超2500万个SKU产品信息，2023和2022财年分别销售约22958个和26236个SKU[112][115] 未来展望 - 公司预计本次发行净收益用于20%研发、20%销售和营销、10%物流和仓储、50%营运资金[157] 团队与资产 - 截至招股书日期，研发团队13名全职人员，占员工13%[128] - 截至2023年6月30日，总资产8817.5838万美元，总负债7263.1642万美元，股东权益1554.4196万美元[163]

股票发售 - 公司拟公开发售最多340万股普通股，占发售完成后已发行普通股的23.2%[11][14] - 出售股东拟额外发售35万股，占2.4%[11][14] - 还将根据转售招股书发售125万股[11][14] - 发售完成后，假设承销商不行使超额配售权，公众股东将持有34.1%的已发行普通股[14] - 控股股东Wai Lau女士将持有公司50.5%的已发行普通股，拥有50.5%的投票权[16] - 普通股的发售价格预计在每股4.00美元至5.00美元之间[15] - 初始公开发行价为每股4.5美元，承销折扣为每股0.2美元，公司发售前收益为每股4.3美元，出售股东收益为每股4.3美元[25] - 公司此次发售的总现金支出预计约为951,129美元，不包括上述折扣[26] - 承销商获授45天选择权，可按发售价格减去承销折扣购买最多15%的公司发售普通股[26] - 若承销商全额行使选择权，公司需支付的总承销折扣为791,775美元，发售前总收益为1759.5万美元[26] 业绩数据 - 2022年公司收入为1433.1576万港元（183.6204万美元），2021年为2254.4万港元[122] - 2022年公司净利润为347.9011万港元（44.574万美元），2021年为1167.9107万港元[122] - 截至2022年11月30日，公司总资产为2103.3669万港元（269.4896万美元），总负债为795.9307万港元（101.977万美元）[123] 用户数据 - 截至招股书日期，公司相关子公司收集和存储的中国个人客户信息少于100人[33] 未来展望 - 公司计划将此次发行净收益的约40%用于发展金融公关业务，约30%用于更新IT系统，其余用于营运资金和其他一般公司用途[115] 监管风险 - 2021年7月6日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发文打击证券市场违法行为，加强对海外上市中资公司的监管[29][87][133] - 国内企业海外上市需向中国证监会完成备案程序，未合规可能面临行政处罚[30] - 国内公司海外证券发行和上市活动需在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内完成备案[31] - 若数据处理者控制不少于100万用户个人信息且拟在外国证券交易所上市，需进行网络安全审查[33] - 若美国证券交易委员会确定公司审计师连续两年未接受美国公众公司会计监督委员会检查，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易[38] 股息情况 - 2021年和2022年3月，IGL分别宣布并支付了300万港元和1500万港元的股息[41] - 2022年3月7日宣派的1500万港元股息中，12699814港元（1627138美元）用于抵消董事及关联方欠款，2300186港元（294707美元）于3月16日现金支付[67] 公司架构与历史 - 2016年10月，公司关键运营子公司IJL在香港成立，提供金融公关服务[62] - 2018年6月，子公司ITL在香港成立，从事技术相关业务[63] - 2018年7月，公司作为控股公司于英属维尔京群岛成立[63] 其他风险 - 公司普通股预计初始交易价格低于5美元/股，属“低价股”，交易受限，可能影响股价和流动性[85] - 公司业务受中国政府监管政策影响，政策变化可能导致业务和股价重大变动[78] - 公司业务运营集中于香港资本市场，市场条件不利变化会影响公司业务和前景[175] - 公司金融公关业务收入非经常性，盈利能力高度不可预测[176] - 公司未与现有金融公关客户签订长期排他服务协议，难以预测未来经营业绩[178] - 客户财务状况恶化或付款延迟会影响公司现金流、营运资金和经营业绩[180] - 公司外包服务的第三方表现不佳会损害公司声誉和业务[182] - 公司依赖关键管理和专业人员，人员流失会影响运营[184] - 香港和中国内地法律法规变化会影响公司业务和经营业绩[187] - 公司面临服务费用水平压力，可能影响业务和经营业绩[188] - 2023年11月30日止年度公司财务业绩预计受非经常性上市费用不利影响[189] - 公司可能面临诉讼、仲裁等法律程序风险，会影响业务和声誉[190] - 公司未来业务计划可能无法成功实施，受行业竞争等因素影响[197] - 公司未来若进行收购和合资，可能面临潜在负债、交易成本等风险[198] - 公司可能没有足够资源整合收购公司或运营合资企业[198] - 新收购业务或合资企业整合后可能无法达到预期效果[198] - 公司内部控制系统可能失效或不足[199] - 公司无法确保内部控制系统无缺陷或固有局限[200] - 内部控制系统的缺陷或局限可能影响公司财务状况和经营成果[200]

业绩总结 - 2022财年总营收2.90376371亿美元，较2021财年增长3.9%[131][134] - 2022财年毛利润781.4464万美元，较2021财年减少2.6%，毛利率降至2.7%[130] - 2022财年净利润256.981万美元，较2021财年减少6.4756万美元[130] - 2022年1 - 6月总收入1.502亿美元，较2021年同期增长4.0%[182][185] 用户数据 - 截至招股书日期，公司持有不到一万名用户个人信息，近期不太可能达百万门槛[22][63] - 自2012年成立，平台超25000家中小企业注册为用户[117] - 2022年1 - 6月有746个客户，含545个转移客户和201个新客户[122] 未来展望 - 留存未来收益用于子公司业务扩张，短期内不支付现金股息[26] - 首次公开募股净收益20%用于研发，20%用于销售和营销，10%用于物流和仓储，50%用于营运资金[167] - 面临运输、仓储、劳动力成本上升等问题及竞争风险[188][190] 新产品和新技术研发 - 截至招股书日期，研发团队有13名全职人员，占员工总数12%[135] - 拥有20个注册商标、1个知识产权管理系统认证等[136] 市场扩张和并购 - 2022年1月18日，ICZOOM WFOE与排名深圳签订业务合作协议[22] - 2021年8月23日，恒诺晨完成注销；2021年12月，终止与排名深圳的VIE结构[69][70] 其他新策略 - 本次首次公开发行150万股A类普通股，预计发行价4 - 5美元[12] - 承销商销售A类普通股，向引入投资者销售分别支付7.5%和5.5%承销折扣和佣金[31][33] - 发行结束向承销商代表发行补偿认股权证，可购最多6%本次发行A类普通股总数[33]