股权与融资 - 公司拟发售至多729,596,950股普通股[8] - 已注册转售12,612,270股普通股，获约10,408,061美元收益[9] - 公司可能从Keystone获得至多2500万美元总收益[12] - 截至2025年11月24日，完全摊薄后有172,373,412股普通股流通[13] - 若发售729,596,950股普通股，将占完全摊薄后流通股约80.89%，占非关联方持有的约80.90%[13] - 2025年2月7日完成公开发行，出售127,551股普通股或普通股等价物及认股权证，净收益约420万美元[107] - 2025年4月22日私募出售6250股D系列优先股，换取价值50万美元的Stella诊断公司D系列优先股[109] - 2025年6月5日、25日和7月18日在第四次PIPE融资额外出售D系列优先股，分别获现金收入750,400美元、185.2万美元和432,600美元[110][111][112] - 第五轮PIPE融资可发行出售最多9750股E系列优先股，总价最高700万美元，10月16日首次交割发行3816股，收益约225万美元[114] - 2024 - 2025年与Keystone多份协议出售普通股，已获收益约1040.8万美元[115][116][117] - 2025年11月26日与Keystone签订新协议，可出售发行最多1459.1939万美元普通股[118] 股价与交易 - 2025年12月4日，公司普通股最后报价为每股0.113美元[16] - 2025年1月8日和6月13日公司分别进行100:1和20:1的反向股票拆分[75] - 2025年10月31日证券交易暂停，12月2日普通股在OTCQB开始交易[172] 产品研发 - 2025年7月CER - 1236获FDA孤儿药资格，9月获急性髓系白血病快速通道指定[121] - CER - 1236于2024年11月获FDA的IND许可，2025年3月获额外适应症许可，预计2025年上半年开展临床试验[189] 合规情况 - 2025年1月17日收到纳斯达克延期通知，4月22日恢复合规；5月7日恢复股东权益合规[123][124] - 2025年6月11日收到出价要求通知，7月7日恢复合规[125] - 2025年8月28日不符股东权益要求，10月29日纳斯达克拒绝继续上市请求[126] 财务状况 - 2024年和2023年公司净亏损分别约为830万美元和730万美元，2025年前九个月净亏损1540万美元，截至2025年9月30日和2024年12月31日，累计亏损分别约为8630万美元和7090万美元[166] - 截至2024年12月31日，公司现金及现金等价物为330万美元；截至2025年9月30日，为190万美元[178] 风险提示 - 投资公司证券有股价下跌、纳斯达克摘牌、持续亏损、产品开发等风险[129] - 公司识别出财务报告内部控制存在重大缺陷[133] - 大部分流通的普通股认股权证处于“价外”状态[133] - 公司依赖关键人员，若无法吸引和留住可能影响业务战略实施[130] - 公司需要大量额外融资，若无法获得可能影响产品开发和商业化[130] - 公司自成立以来每年均有重大亏损，预计未来几年仍将亏损[166] - 唯一的CER - T细胞产品候选药物CER - 1236尚未获批商业销售，预计需数年才能获批并商业化[167][168] - 纳斯达克摘牌可能限制投资者交易能力，OTC市场流动性低于纳斯达克[172][175] - 公司有限的运营历史难以评估业务和未来前景[180] - 若无法获得必要资金，可能大幅削减开支、推迟或取消计划活动[178] - 公司财务状况和经营业绩季度和年度波动大[182] - 公司业务高度依赖领先候选产品CER - 1236的成功[183] - 公司尚未产生任何收入，盈利取决于产品商业化，未知能否盈利[185] - 临床前研究或试验成功不代表未来试验结果，产品可能最终无法证明安全性和有效性[190] - 制造基因工程产品复杂，公司或第三方制造商可能遇生产困难[192] - 公司T细胞基因疗法技术较新，可能无效或有安全问题[194] - 公司识别或发现额外候选产品的努力可能不成功[195] - 即使产品获监管批准，也可能无法获医疗界市场认可[196] - 临床前研究数据有限，可能随患者数据增加而改变或无法在未来试验中验证[198] 公司身份 - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件[134] - 公司作为小型申报公司，可享受某些披露要求豁免，直至特定条件满足[136]

文章核心观点 公司向机构投资者发行D系列优先股融资，所得资金用于推进肿瘤治疗项目，公司在癌症免疫疗法领域有创新技术和临床进展 [1][3][5] 公司融资情况 - 公司依据2025年4月22日与投资者签订的证券购买协议，向机构投资者发行D系列优先股，总购买价最高800万美元，包括4月已发行的500万美元和投资者可选择发行的最高300万美元 [1] - 此次交易完成后，公司预计获得约75万美元的毛收入，投资者还可选择在后续一次或多次交易中提供最高225万美元的资金 [3] 公司业务进展 - 公司首席执行官表示公司在临床时间表上取得进展，首款人体剂量给药完成是CER - 1236在急性髓系白血病（AML）临床开发的重要里程碑，后续将随数据成熟公布结果 [2] - 2025年4月，公司启动了主要产品候选药物CER - 1236针对血液系统恶性肿瘤的临床试验 [5] 公司资金用途 - 公司打算用此次发行所得净资金利用FDA在液体和实体肿瘤方面的两项新药研究申请许可，完成MD安德森癌症中心（MDACC）的站点激活，并快速启用其他站点 [3] 公司业务介绍 - 公司是一家创新免疫疗法公司，致力于开发下一代工程T细胞疗法治疗癌症，其T细胞工程的专有方法可将先天和适应性免疫的理想特征整合到单一治疗结构中，有望通过吞噬机制消除肿瘤细胞 [5] - 公司的新型细胞免疫疗法平台有望重定向患者来源的T细胞，通过吞噬机制破坏癌细胞，创建嵌合吞噬受体T细胞（CER - T），其治疗应用可能比现有CAR - T细胞疗法更广泛 [5]

文章核心观点 公司收到美国食品药品监督管理局（FDA）对其研究性新药（IND）修正案的积极审查，有望在2025年上半年对首批受试者给药，同时其摘要被美国临床肿瘤学会（ASCO）接受 [1]。 公司进展 - 公司收到FDA对其IND中化学、制造和控制（CMC）修正案的积极审查，完成了在启动患者给药前对FDA的最后承诺，将制造时间缩短约一周，有望在2025年上半年对首批受试者给药 [1] - 公司摘要被美国临床肿瘤学会（ASCO）接受，预计在5月30日至6月5日于芝加哥举行的年会上展示 [2] 临床试验 - 首次人体、多中心、开放标签的1/1b期研究旨在评估CER - 1236在复发/难治性可测量残留病阳性急性髓系白血病患者中的安全性和初步疗效 [2] - 研究分两部分，先进行剂量递增确定2期的最高耐受剂量和推荐剂量，再进行扩展阶段进一步评估安全性和有效性 [2] - 主要结果指标包括不良事件（AEs）和严重不良事件（SAEs）发生率、剂量限制性毒性发生率以及总体缓解率（ORR）、完全缓解（CR）、复合完全缓解（cCR）和可测量残留病（MRD）估计；次要结果指标包括药代动力学（PK） [2] 公司介绍 - 公司是一家创新免疫疗法公司，致力于开发用于癌症治疗的下一代工程T细胞疗法 [3] - 其专有T细胞工程方法将先天和适应性免疫的某些理想特征整合到单一治疗构建体中，有望调动人体全部免疫库实现优化癌症治疗 [3] - 新型细胞免疫疗法平台预计通过构建吞噬途径重定向患者来源的T细胞消除肿瘤，创造嵌合吞噬受体T细胞（CER - T） [3] - 公司认为CER - T细胞的差异化活性使其比目前批准的嵌合抗原受体（CAR - T）细胞疗法有更广泛的治疗应用，可能涵盖血液系统恶性肿瘤和实体瘤 [3] - 公司预计2025年针对血液系统恶性肿瘤启动其领先产品候选药物CER - 1236的临床试验 [3]

股份出售与发行 - 公司拟出售不超过44128317股普通股[8] - 出售股东拟转售不超过28998072股普通股[9] - 涉及转售的权证行权可发行普通股[11] - 公司公开权证可发行不超过8750000股普通股[11] - 业务合并完成时向旧CERo股东发行120万股普通股作为主要业绩股份[63] - 业务合并后发行三批或有股份[86] - 公司依据Keystone购买协议出售678万股普通股，总收益约230万美元[92] 财务数据 - 假设所有权证行权，公司将获1.16亿美元现金收益[12] - 2024年6月18日，公司普通股收盘价为0.314美元/股，公开权证收盘价为0.04美元/份[13] - 2024年2月完成第一批私募获现金约800万美元及200万美元额外收入，3月第二批私募获现金约50万美元[89] - 2022年和2023年公司净亏损分别约为1180万美元和750万美元，截至2023年12月31日累计亏损4220万美元[135] - 截至2024年5月31日，公司现金及现金等价物为170万美元[189] 未来展望 - 公司预计2024年提交IND申请并启动领先候选药物CER - 1236的临床试验[84] - 公司自成立以来每年均亏损，预计未来几年仍会亏损且可能无法实现盈利[135] 新产品和新技术研发 - 公司是创新免疫疗法公司，开发下一代工程T细胞疗法治疗癌症，拥有CER - T细胞平台[83] 市场扩张和并购 - 2024年2月14日完成业务合并，公司普通股和认股权证在纳斯达克上市[85][87] 其他新策略 - 与Arena签订Arena购买协议，Arena承诺购买普通股[93] - 与Keystone签订购买协议，Keystone有义务购买最多2977070股普通股[90] - 与PIPE投资者签订注册权协议，需注册一定数量普通股[89] - 与某些第三方供应商和服务提供商签订费用修改协议，减少现金支出约850万美元[98] - 与Danforth签订违约赔偿金修改协议，Danforth获2万股普通股代替部分违约赔偿金[99]

股份发售与转售 - 公司拟公开发售最多44,128,317股普通股[8] - 出售股东拟转售最多29,393,459股普通股，涉及多种情况[9] - 注册转售股份可能占公司公众流通股相当大比例，或影响股价[10] - 涉及多种权证转售和发行，行使权证可发行最多8,750,000股普通股等[11][12] 财务数据 - 假设所有权证被行使，公司将获得1.16亿美元收益，但目前权证均“价外”[13] - 截至2024年5月24日，公司普通股收盘价为0.91美元每股，公共认股权证收盘价为0.05美元每份[15][137] - 2023年和2022年公司净亏损分别约为750万美元和1180万美元，截至2023年12月31日累计亏损4220万美元[140] - 截至2024年3月20日，公司有470万美元现金及现金等价物[194] 业务合并与融资 - 业务合并完成日期为2024年2月14日[39] - 2024年2月完成PIPE融资第一期，获约800万美元现金，3月29日完成第二期，获约50万美元现金[94] 股份发行与权益 - 公司按第一证券购买协议发行10,039股A系列优先股、612,746份普通股认股权证和2,500份优先股认股权证[50] - 公司按第二证券购买协议发行626股B系列优先股[71] - 业务合并完成时发行三批或有股份，120万主要收益股份、87.5万次要收益股份和100万第三级收益股份[91] 未来展望 - 公司预计2024年提交IND申请并启动主要候选药物CER - 1236的临床试验[89] 风险因素 - 独立注册会计师对公司持续经营能力表示重大怀疑[146] - 公司未产生任何收入，盈利取决于产品候选药物商业化，且不确定何时能产生收入[153] - 公司主要产品候选药物CER - 1236处于临床前开发阶段，面临多项挑战[155][157] - 公司面临来自各类公司的竞争，对手资源更丰富[180][181] - 公司高度依赖关键人员，人才流失会影响业务执行[184] - 公司未来可能寻求战略联盟或许可安排，但不一定能实现预期收益[190] - 筹集额外资金可能导致股东权益稀释、限制运营或放弃产品候选药物权利[197] - 公司或依赖的第三方安全措施若受损，可能产生重大不利影响[199]

股份发售 - 公司拟公开发售不超过44,523,704股普通股[8] - 出售股东拟转售不超过29,393,459股普通股，含业务合并等发行或可发行股份[9] - 转售股份涉及行使认股权证可发行的普通股[11][12] 财务数据 - 假设所有认股权证均被行使，公司将获现金收益总额1.16亿美元[13] - 2024年5月3日，公司普通股收盘价为每股1.38美元，公共认股权证收盘价为每份0.80美元[15] - 2023年和2022年公司净亏损分别约为750万美元和1180万美元，截至2023年12月31日累计亏损4220万美元[143] - 2024年4月29日，普通股收盘价为每股1.39美元，公共认股权证收盘价为每份0.0701美元[140] - 截至2024年3月20日，公司现金及现金等价物为470万美元[197] 业务交易 - 业务合并完成日期为2024年2月14日[41] - 2024年2月完成PIPE融资第一期获约800万美元现金收益，优先股认股权证强制行使时额外获200万美元；3月29日完成第二期获约50万美元现金收益[95] - 与Keystone签订购买协议，可出售最多2977070股普通股或达到交换上限[96] - 2024年2月23日与Arena签订购买协议，Arena将在Keystone购买协议到期或终止后购买股票[99] 股份情况 - 截至2024年4月29日，公司已发行普通股数量为14,723,565股，假设所有认股权证和期权行使后，普通股数量将达24,930,542股[120] - 本次招股书涉及可转售普通股数量为35,773,704股[123][133] - 公开认股权证行使可发行8,750,000股普通股，行使价为每股11.50美元[120][124] - 业务合并后，13,064,162股普通股可自由转让，占当时流通股约87.6%[137] 未来展望 - 公司预计2024年提交CER - 1236的IND申请并启动临床试验[91] - 公司自2016年成立以来每年亏损，预计未来数年持续亏损且可能无法盈利[143] 风险因素 - 临床前项目失败风险高，无法确定能否按预期提交IND申请或类似申请[160] - 制造基因工程产品复杂，公司或第三方制造商可能遇到生产困难[162] - 即使获得产品候选药物的监管批准，也不能确保产品获得市场认可[167] - 临床试验设计和实施困难，结果不确定，失败率高[172] - 公司临床开发依赖患者参与临床试验，可能遇到患者招募困难[174] - 若产品候选药物的市场机会小于预期，公司收入和业务将受不利影响[179] - 公司目前无营销和销售组织及经验，建立内部团队需大量资金、资源和时间[180] - 公司面临来自各类企业的竞争，竞争对手在多方面资源和经验更丰富[183] - 公司高度依赖关键人员，若无法吸引和留住人才，业务战略实施将受影响[187] - 公司运营集中在南旧金山地区，当地人才竞争激烈，可能影响人员招聘和留存[188] - 公司未来需扩大组织规模，管理增长可能面临困难[190] - 公司目前依赖独立组织、顾问和咨询师，若管理不善会影响业务进展[191] - 筹集额外资金可能导致股东权益稀释、限制公司运营或使公司放弃产品候选药物的权利[200]

业绩总结 - 公司2023年和2022年分别产生约750万美元和1180万美元的净亏损，截至2023年12月31日，累计亏损4220万美元[123] - 公司自2016年成立以来每年亏损，预计未来数年继续亏损[91][123] 用户数据 - 无相关内容 未来展望 - 预计2024年提交主要候选药物CER - 1236的新药研究申请并启动临床试验[76] - 未来可能形成战略联盟或进行许可安排，但不一定能实现预期收益[173] 新产品和新技术研发 - 主要将资金用于唯一的编程CER - T细胞候选产品CER - 1236的研发等[124] 市场扩张和并购 - 无相关内容 其他新策略 - 拟出售至多26,619,050股普通股，可能从Keystone处获得至多2500万美元总收益[8][9][11] - 2024年2月完成首轮私募配售获约1000万美元现金，4月完成第二轮获约50万美元现金[80] - 费用修改协议使第三方供应商获162.95万股普通股，减少约854万美元现金支出[89] 财务数据 - 截至2024年4月1日，公司现金及现金等价物为480万美元[176] - 截至2024年4月24日，已发行的完全稀释普通股为26,205,324股，其中非关联方持有24,575,309股[11] 股份相关 - 与Keystone签订购买协议，可出售最多297.707万股普通股或达到交换上限等[81] - 2024年2月23日与Arena签订购买协议，Arena有义务购买最多2500万美元普通股[84] - 投资者权利协议规定，696.1653万股普通股有注册权，175.5554股受转让限制[87][88] 风险因素 - 业务高度依赖主要候选产品，若无法推进临床开发等，业务将受重大影响[91] - 临床开发、监管批准等方面面临诸多风险，可能对业务等产生不利影响[94] - 独立注册会计师对持续经营能力表示怀疑[91][130] - 公司需大量额外融资，否则可能无法完成开发和商业化[175] 公司特性 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免[97] - 公司是较小报告公司，可享受部分披露要求豁免[99]

业绩总结 - 2023年和2022年公司净亏损分别约为750万美元和1180万美元，截至2023年12月31日累计亏损4220万美元[123] - 公司自2016年成立以来每年亏损，预计未来几年持续亏损[91][123] - 截至2024年4月1日，公司现金及现金等价物为480万美元[176] 用户数据 - 无 未来展望 - 预计2024年提交主要候选药物CER - 1236的研究性新药（IND）申请并启动临床试验[76] - 公司预计未来几年持续亏损，独立注册会计师对公司持续经营能力表示怀疑[91][130] 新产品和新技术研发 - 公司目前唯一的产品候选药物CER - 1236预计需要数年才能获得监管和营销批准并实现商业化[125] 市场扩张和并购 - 拟出售至多26,619,050股普通股，Keystone拟出售至多25,619,050股，Arena拟出售至多1,000,000股[8][9] - 与Keystone签订购买协议，可出售最多297.707万股普通股或达到交换上限，已注册2500万股用于发行和转售，还需支付100万美元及报销15万美元法律费用[80][81] - 与Arena签订购买协议，Arena有义务购买最多2500万美元普通股，公司需按规定发行一定数量普通股作为对价[84] 其他新策略 - 2024年2月完成私募首轮融资，出售10,039股A系列优先股等，获约1000万美元现金；4月完成第二轮融资，出售626股B系列优先股，获约50万美元现金[80] - 与第三方供应商签订费用修改协议，以162.95万股普通股代替付款，减少约854万美元现金支出[89] - 与Danforth签订违约赔偿金修改协议，以2万股普通股代替违约赔偿金[90]