案件核心裁决 - 印度最高法院裁定美国老虎环球管理公司需为其2018年退出印度电商平台Flipkart的交易缴纳资本利得税 [1] - 法院支持税务部门观点 认为老虎环球通过毛里求斯实体进行投资主要是作为获取税收协定利益的导管 实际控制与决策均在美国 [2][8] - 最高法院推翻了德里高等法院此前有利于老虎环球的裁决 认定毛里求斯公司仅为无实质业务的导管实体 [7][8] 案件具体细节 - 案件涉及沃尔玛2018年以约160亿美元收购Flipkart约77%股份的交易 [5] - 作为早期投资者 老虎环球在此交易中出售部分股份 其三家毛里求斯公司共获得约1444亿卢比（约合16亿美元） [5] - 老虎环球在2011年至2015年间通过毛里求斯实体投资Flipkart 并依据印度-毛里求斯避免双重征税协定主张利润免税 [6] 法律原则与影响 - 法院裁定税收居民证明不能自动赋予协定利益 税务当局有权审查公司实际控制人及架构是否主要为避税目的 [9] - 法院指出 即使是在2017年4月1日截止日期前进行的投资 若安排主要出于税收利益且缺乏真实经济实质 仍可被审查 [10] - 帕迪瓦拉法官在其协同意见中强调 征税权是国家主权的核心部分 税收协定旨在避免双重征税 而非允许通过空壳或导管公司完全避税 [11][12] 对未来税收协定与投资的指引 - 帕迪瓦拉法官的意见为未来税收协定的解释和谈判提供了重要指引 支持优先考虑来源地征税、强有力的利益限制条款以及反避税规则优先的框架 [16] - 建议的未来条约保障措施包括：引入利益限制条款以阻止协定滥用、反避税规则优先、通过“显著经济存在”对数字经济征税、强化对资本利得等收入的来源地征税权等 [17] - 对于外国投资者、私募股权和风险投资基金而言 该裁决及协同意见共同标志着印度在跨境交易中将采取更严格、基于实质的征税方式 并更强势地主张其税收主权 [18]

最高法院判决核心观点 - 印度最高法院裁定 美国老虎环球管理公司通过其毛里求斯实体在2018年从Flipkart退出所获得的16亿美元资本收益应在印度纳税 推翻了德里高等法院2024年8月有利于老虎环球的判决 [1] - 判决认为 老虎环球的毛里求斯实体仅为资金通道 实际控制与决策权位于美国母公司 因此构成对印度-毛里求斯税收协定的滥用 不能享受税收豁免 [5] - 判决强调 交易审查应关注实质而非注册地 仅持有税收居民证书不足以获得豁免 税务部门有权穿透架构核查实际控制人及设立目的 [6] 对印度-毛里求斯税收协定的解释与影响 - 2016年修订的税收协定规定 2017年4月1日及之后收购的股份将在印度征税 此前的投资在满足条件下可享受“祖父条款”保护 [4] - 最高法院裁定 无论架构设立于何时 若在2017年4月1日之后通过该架构获得税收利益 则投资截止日期的保护将被稀释 架构的存续时间变得无关紧要 [7][8] - 法律修订旨在遏制仅为避税而通过毛里求斯等地进行投资的“协定滥用”和“往返投资”行为 确保税收优惠仅给予具有真实商业存在的真实投资者 [9] 对投资者及市场的影响 - 此案将影响所有已申请税收协定优惠的当前及过往并购交易 特别是那些在2019年3月31日之前进行并享受了协定优惠的投资 [11][12] - 私募股权公司和外国证券投资机构需要重新审视其投资架构并重新评估回报 围绕税收协定的税务诉讼可能增加并影响税务保险市场 [13] - 判决的关键要点包括税收居民证书效力的削弱、一般反避税规则的应用 以及印度税收协定法理演进中的一个关键里程碑 [14] 案件背景与交易详情 - 老虎环球在Flipkart早期通过其毛里求斯实体（Tiger Global International II, III, and IV Holdings）进行投资 这些实体在2011年至2015年间向Flipkart的新加坡控股公司投资 [17] - 2018年 沃尔玛以约160亿美元收购Flipkart约77%的股份 老虎环球出售部分股权 其毛里求斯实体共获得约16亿美元收益 [19] - 印度税务部门认为毛里求斯实体仅为通道 实际控制在美国 该架构仅为规避印度税收而设立 因此拒绝其免税申请 [20] 毛里求斯对印度投资的历史地位 - 毛里求斯曾是印度最大的外国直接投资来源地 约占总投资流入的25% [16] - 根据印度工商产业内部贸易促进司数据 从2000年4月至2024年9月 通过毛里求斯进行的投资总额超过1770亿美元 其中2024-25财年上半年为53.4亿美元 [16]