发售信息 - 公司拟发售500万个单元，每个单元售价10美元，总发售金额5000万美元[8][10] - 承销商代表获45天选择权，可额外购买最多75万个单元以覆盖超额配售[11][34] - 单位公开发行价格为10美元，承销折扣和佣金为0.5美元，公司所得收益为9.5美元；总发行金额为5000万美元，承销折扣和佣金为250万美元，公司所得收益为4750万美元[41] - 承销商有权获得162.5万美元（每单位0.325美元）的递延承销折扣，占本次发行总收益的3.25%；若超额配售选择权全部行使，递延承销折扣为186.875万美元[41] 股权结构 - 首次公开募股后，初始股东（包括发起人）将持有约20%已发行和流通股份[16] - 创始人股份为143.75万股普通股，初始股东以2.5万美元的总价购买，约合每股0.017美元；其中最多18.75万股可能会因承销商未全部或部分行使超额配售选择权而被发起人没收[49] - 发行前已发行和流通的普通股数量为1,437,500股，发行和私募后若未行使超额配售权为6,537,500股，若全额行使为7,499,375股[125] - 发行前流通的认股权数量为0，发行和私募后若未行使超额配售权为5,237,500份，若全额行使为6,004,375份[125] 业务合并 - 公司是空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并，不限特定行业或地区[9] - 公司有15个月（若按招股说明书所述将完成业务合并的时间延长，则最长21个月）时间完成首次业务合并，若未完成，将分配信托账户存款净额，减去最多50,000美元利息用于支付清算费用[35] - 首次业务合并目标业务的公平市值须至少达到信托账户余额（扣除递延承销折扣和应付利息税）的80%[92] - 公司预期交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低为50%以上[93] 风险因素 - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公司将停止运营，公共股东每股可能仅获10.05美元或更少[12] - 中国政府对公司运营有重大监督和干预权，政策变化可能影响公司业务[12][13][14][15] - 近期中国政府开展系列监管行动，其影响不确定，可能影响公司业务和证券价值[20][21] - 若与中国目标企业合并，合并后公司可能面临监管审批、反垄断等风险[22] 财务状况 - 截至2024年6月30日，调整后营运资金为49,111,140美元，总资产为50,736,140美元，总负债为1,625,000美元，可能赎回/要约的普通股价值为43,254,120美元，股东权益为5,857,020美元[169] - 截至2024年6月30日，公司现金为100美元，营运资金赤字为195,946美元[178] 其他信息 - 公司于2024年3月8日在开曼群岛注册成立，已获得30年的税收豁免承诺[51] - 公司申请将其单位在纳斯达克资本市场以“RDACU”符号上市，普通股和认股权预计分别以“RDAC”和“RDACR”符号交易[37] - 公司属于“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将适用减少的上市公司报告要求[38]

发售信息 - 公司拟发售500万个单位，每个单位10美元，总金额5000万美元[8][10] - 授予承销商代表45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[11][34] - 单位向公众发售价格为10美元，承销折扣和佣金为0.5美元，公司扣除费用前所得为9.5美元；总发售金额5000万美元，承销折扣和佣金250万美元，公司扣除费用前所得4750万美元[41] - 承销商有权获得162.5万美元（每单位0.325美元）递延承销折扣，占发售总收入的3.25%；若超额配售权全部行使，为186.875万美元[41] 股权结构 - 本次发行后，初始股东（包括发起人）将约占已发行和流通股份的20%[16] - 初始股东以2.5万美元购买143.75万股创始人股份，约每股0.017美元，其中最多18.75万股可能被发起人没收[49] - 代表将获得5万股（若超额配售权全部行使为5.75万股）普通股作为补偿[49] - 发行前已发行和流通的普通股数量为1,437,500股，发行和私募后若未行使超额配售权为6,537,500股，若全额行使为7,499,375股[125] - 发行前流通的认股权数量为0，发行和私募后若未行使超额配售权为5,237,500份，若全额行使为6,004,375份[125] 业务合并 - 公司是空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并[9] - 有15个月（若延长，最多21个月）时间完成初始业务合并，否则将赎回公众股份[35][89][133][148][155][179][180][181][182][183][193] - 拟收购新兴市场中有潜力的小市值企业，目标行业包括绿色可持续业务、新能源等[69] - 拟收购价值在5亿美元至20亿美元之间、有显著收入增长的小市值公司[80] 财务状况 - 截至2024年6月30日，调整后营运资金为4911.114万美元，总资产为5073.614万美元，总负债为162.5万美元，可能赎回/要约的普通股价值为4325.412万美元，股东权益为585.702万美元[169] - 2024年6月30日，公司现金为100美元，营运资金赤字为195,946美元[178] 法规影响 - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效[23][63] - 《外国公司问责法案》将交易禁令实施时间从三年缩短至两年[33] 其他要点 - 公司申请将其单位在纳斯达克资本市场以“RDACU”为代码上市，证券拆分交易后，普通股和认股权预计分别以“RDAC”和“RDACR”为代码交易[37] - 自公司成立至招股说明书日期，未进行任何股息或分配[26] - 公司于2024年3月8日在开曼群岛注册为豁免公司，获得30年税收豁免承诺[51] - 保荐人Aurora Beacon LLC同意以每股10美元的价格，在私募中购买总计237,500个单位（若超额配售选择权全部行使，则为254,375个单位），总购买价格为237.5万美元（若超额配售选择权全部行使，则为254.375万美元）[36] - 每次延长一个月完成业务合并，保荐人或其关联方需存入信托账户16.5万美元（若全额行使超额配售权为18.975万美元）；若全额延长6个月，需存入总计99万美元（若全额行使超额配售权为113.85万美元）[133] - 初始业务合并需满足净有形资产至少500.0001万美元的条件[136][137][139] - 公开股东赎回股份时，每股初始赎回价为10.05美元，加相应利息，减税款[144] - 若未完成业务合并，预计初始每股赎回价约10.05美元，实际可能更低[152]

发售与财务 - 公司拟发售5000000个单位证券，每个单位10美元，总发售金额5000万美元[8][10][41] - 承销折扣和佣金250万美元，公司所得收益4750万美元[41] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多750000个单位[11][34] - 保荐人同意以每单位10美元购买237500个单位（若超额配售权全行使为250625个），总价237.5万美元（全行使为250.625万美元）[36][108][128] - 发售完成后，初始股东将持有约20%已发行和流通股份[16][188] - 创始人股份为143.75万股普通股，初始股东总购买价2.5万美元，约0.017美元/股[49] - 代表股份为5万股普通股（若承销商超额配售权全行使为5.75万股）[49] - 发行前已发行和流通普通股143.75万股，发行和私募配售完成后预计653.75万股[125] - 发行前流通认股权0份，发行和私募配售完成后预计523.75万份，若超额配售权全行使为600.0625万份[125] - 本次发行和私募配售净收益中，5000万美元（若超额配售权全行使为5750万美元）存入信托账户，约75万美元不存入[130] - 递延承销折扣162.5万美元，每单位0.325美元，完成初始业务合并时支付[172] 业务合并 - 公司需在发行结束后15个月内完成首次业务合并，最多可延长至21个月[35][89][133][148][155][174][179][180][181][182][183][193] - 首次业务合并目标公司公允价值至少为信托账户余额（扣除递延承销折扣和应付利息税）的80%[92][191][192] - 预计首次业务合并后公司将拥有或收购目标公司100%股权或资产，最低不少于50%[93] - 初始业务合并需满足净有形资产至少500.0001万美元条件[136][137][139][173][189] 风险因素 - 中国政府监管行动可能对公司或目标公司业务运营和证券价值产生重大不利影响[20][21][60] - 公司被视为“外国人士”，可能无法与美国目标公司完成初始业务合并，受美国外国投资法规审查[16] - 若与中国实体完成业务合并，面临中国法律法规和运营风险[60] - 若发行人满足特定条件，需按《试行办法》进行备案，未遵守将被罚款[63][100] - 公司独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[155] 公司信息 - 公司2024年3月8日在开曼群岛新成立为豁免公司，获30年税务豁免承诺[51] - 公司是新兴成长公司和较小报告公司，遵守减少的上市公司报告要求[38] - 公司拟收购专注绿色可持续业务、新能源、前沿技术等领域的“小市值”公司，目标公司位于北美、欧洲和亚太地区，价值在5亿美元至20亿美元之间且营收显著增长[69][80] - 公司首席执行官、首席财务官和两名独立董事候选人是中国公民且居住在中国，一名执行董事是中国香港公民和居民，一名独立董事候选人是中国台湾公民和居民[18][55][59] 交易与限制 - 公司拟申请将单位在纳斯达克资本市场上市，证券代码为“RDACU”，普通股和认股权证分别以“RDAC”和“RDACR”代码交易[37][121] - 普通股和认股权自招股说明书日期起第52天可分开交易[122] - 初始股东同意在完成初始业务合并后30天内不转让私人单位及基础普通股，创始人股份6个月内不转让，特定条件下可提前解除[108][112][127][128] - 公司、高管、董事和初始股东与承销商签订禁售协议，限制期为招股说明书日期后180天[129] 财务数据 - 2024年3月31日，营运资金赤字83860美元，总资产80000美元，总负债83860美元[169] - 2024年6月30日，实际营运资金赤字195946美元，总资产182186美元，总负债196046美元；调整后营运资金49111140美元，总资产50736140美元，总负债1625000美元[169] - 2024年3月31日股东权益赤字3860美元，2024年6月30日实际为13860美元，调整后为888860美元[169] - 调整后可能赎回/要约的普通股价值为5000万美元[169] - 截至2024年6月30日，公司现金为100美元，营运资金赤字达195946美元[178]

发行情况 - 公司拟公开发行500万个单位，总金额5000万美元，每单位售价10美元[9][11] - 承销商代表获45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[12][35] - 本次发行每单位价格10美元，承销折扣0.5美元，公司每单位收益9.5美元，总收益4750万美元[42] - 承销商有权获得162.5万美元（若超额配售权全部行使为186.875万美元）的递延承销折扣[42] - 本次发行中，向公众出售的每单位10美元将存入美国信托账户[43] 股权结构 - 公司初始股东（包括发起人）在此次发行后将持有约20%已发行和流通股份[17] - 创始人股份为143.75万股普通股，最多18.75万股可能因承销商超额配售选择权未完全行使而被发起人没收[50] - 代表股份为5万股普通股（若承销商超额配售选择权完全行使则为5.75万股）[50] - 发行前已发行且流通在外普通股数量为143.75万股，发行及私募配售完成后预计为653.75万股[125] - 发行前发行在外的认股权数量为0，发行及私募配售完成后预计为523.75万份，若超额配售权全部行使，将增至600.0625万份[125] 财务数据 - 截至2024年3月31日，公司实际营运资金赤字为83,860美元，调整后为49,121,140美元[162] - 截至2024年3月31日，公司实际总资产为80,000美元，调整后为50,746,140美元[162] - 截至2024年3月31日，公司实际总负债为83,860美元，调整后为1,625,000美元[162] - 截至2024年3月31日，可赎回/要约的普通股调整后价值为50,000,000美元[162] - 截至2024年3月31日，公司实际股东赤字为3,860美元，调整后为878,860美元[162] 业务合并 - 公司有18个月（最多24个月）时间完成首次业务合并，否则将分配信托账户资金并停止运营[36][90][133][155][171] - 首次业务合并目标企业公平市值需至少达到信托账户余额（扣除递延承销折扣和应缴利息税）的80%[93][183] - 交易后公司通常应收购目标企业100%股权或资产，最低收购比例为50%[94] - 若未在规定时间内完成业务合并，公司将在5个工作日内按比例赎回公众股份[90] - 公司完成首次业务合并需至少拥有5,000,001美元的有形净资产，或获得豁免[136][137][139][165][181] 风险因素 - 中美之间没有相互承认和执行法院判决的条约，在美国法院对公司或其董事、高管的判决在中国难以得到承认和执行[20] - 中国政府近期发起一系列监管行动，可能对公司或目标公司的运营和证券价值产生重大影响[21] - 若与中国境内目标企业进行业务合并，合并后公司可能面临监管审批、反垄断、网络安全和数据隐私等风险[23] - 若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入等来自中国境内公司，且主要业务活动在内地进行等，则需按《试行办法》进行备案[24][64][101] - 《外国公司问责法案》交易禁令实施时间从三年加速至两年[34] 其他要点 - 公司是在开曼群岛新注册的空白支票公司，主要目的是进行初始业务合并[10] - 公司主要行政办公室位于中国，发起人等与中国有重要业务联系或位于中国[13] - 公司投资方向为绿色可持续业务、新能源等领域的小市值公司，目标公司价值在5亿至20亿美元之间[70][81] - 公司拟寻找近期有收入增长且有未来扩张潜力的企业[83] - 公司倾向于由经验丰富、有远见的管理团队领导的公司，优先考虑对环境、社会和治理标准有坚定承诺的公司[84]