核心观点 - 公司董事会全票通过发行H股并在香港联交所主板上市的相关议案 包括发行方案 募集资金使用计划 公司治理结构调整等 所有议案均需提交股东大会审议 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25] 发行方案 - 发行H股股数不超过发行后公司总股本的15% 并授予承销商不超过15%的超额配售权 [3] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售 国际配售可包含依据美国证券法144A规则或S条例向合格投资者发售 [2] - 发行对象包括中国境外机构投资者 企业 自然人及合格境内机构投资者 [3] - 发行价格将通过市场认购 路演和簿记结果协商确定 [4] - 全部发行的H股将在香港联交所主板上市交易 [6] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后拟用于扩大海外产能 建立国际化销售网络 新兴领域技术研究及产业化投资 扩大生产产能和补充一般营运资金 [8][9] - 具体用途可能根据实际资金需求进行调整 并以H股招股说明书最终披露为准 [9] 公司治理与结构调整 - 公司将转为境外募集股份有限公司 并申请在香港注册为非香港公司 [10][11] - 修订公司章程及议事规则 以适应H股上市要求 新章程将于H股上市之日起生效 [13][14] - 增聘一名通常居于香港的独立非执行董事李书湃 [18] - 调整董事会专门委员会成员 包括战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会及提名委员会 [19][20] - 委任朱黎明及周梓浩为联席公司秘书 张子盛及周梓浩为授权代表 [17] 中介机构及费用 - 将聘请具备香港联交所认可资质的中介机构 包括保荐人 承销团 律师 审计师等 并通过竞争性磋商方式选聘 [7] - 筹资成本包括保荐人费用 承销费用 律师费用 审计师费用等 具体金额尚待确定 [6] 时间安排与授权 - 发行时间将由股东大会授权董事会根据资本市场状况及监管批准情况决定 [2] - 发行决议有效期自股东大会通过之日起12个月 若需延长可自动延至发行完成日 [10] - 公司定于2025年9月22日召开临时股东大会审议相关议案 [25] 其他审议事项 - 通过发行前滚存利润分配方案 发行前未分配利润由新老股东按持股比例共享 [12][13] - 申请香港联交所电子呈交系统账户 [20] - 购买董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险 [21][22] - 接受董事朱黎明辞职并提名张子盛为非独立董事候选人 [24]

公司治理结构变更 - 取消监事会并修订公司章程及内部治理制度 符合《公司法》及上市规则要求 [1][2] - 修订后治理制度将提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] H股发行上市计划 - 拟在香港联交所主板发行H股股票实现上市 [2][3] - 发行面值为每股人民币1.00元 以外币认购 [6] - 发行规模下限为发行后总股本的15% 可行使不超过15%超额配售选择权 [7] - 发行时间窗口由股东大会授权董事会根据市场情况决定 [6] 全球发售安排 - 采用香港公开发售与国际配售相结合方式 [6][7] - 国际配售包含美国144A规则及S条例发行渠道 [7] - 香港公开发售部分设回拨机制 比例按联交所规则确定 [9] - 国际配售将优先考虑基石投资者和机构投资者 [10] 募集资金用途 - 募集资金将用于产能提升、产品研发及市场拓展 [13] - 资金用途还包括战略性投资收购及营运资金补充 [13] - 发行前滚存利润由新老股东按持股比例共享 [13] 中介机构安排 - 聘任安永会计师事务所作为H股发行审计机构 [14] - 将通过竞争性磋商方式选聘具备联交所资质的中介机构 [11][12] - 预计筹资成本包含保荐承销费用及律师审计等专业费用 [11] 境外注册事宜 - 公司将向香港公司注册处申请注册为非香港公司 [15] - 设立香港主要营业地点并委任获授权代表 [15] - 注册依据为香港《公司条例》第622章 [15] 决议有效期 - H股发行决议有效期为股东大会通过后18个月 [12] - 若取得监管核准有效期可延至发行完成日 [12]