核心观点 - A股上市公司赴港上市热潮推动AH溢价收窄 反映两地市场深度融合 提升企业融资效率并优化全球资本配置 [1][2][3][4] A股公司赴港上市动态 - 合肥芯碁微电子装备股份有限公司拟发行H股并于香港联交所主板上市 跻身A股赴港上市后备阵营 [1] - 2023年已有10家A股公司成功赴港上市 另有约80家公司积极推进相关计划 [1] AH溢价指数变化 - 恒生AH溢价指数从年初144.60点降至8月14日123.21点 下降21.39点 [1] - 宁德时代与恒瑞医药等个股出现A股与H股股价倒挂现象 [1] 南向资金流动情况 - 2023年145个交易日中南向资金123个交易日净流入 累计净流入9102.88亿港元 [2] - 日均流入金额达去年近2倍 显著提升港股市场定价权 [2] 市场联动机制深化 - A股公司赴港上市增加港股内地资产供给 打破原有稀缺状态 [1] - 资金跨市场流动推动AH溢价下降 国际资本通过H股增持认可企业成长性 [2] 对企业融资影响 - AH溢价收窄降低跨市场融资折价成本 提升港股融资效率 [3] - 有利于企业引入国际战略投资者并拓展海外业务 形成融资扩张估值提升良性循环 [3] 投资者行为转变 - 两地股价趋同使国际投资者更聚焦企业基本面 [3] - 吸引长期资金增配中国核心资产 推动向长期价值投资转型 [3] 香港市场功能提升 - 优质A股上市使港股更全面覆盖中国经济核心产业 [3] - 南向资金与国际资本定价博弈使香港成为内外联动缓冲带 [3] - 香港作为资本市场双向开放桥梁作用凸显 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程 监事会的部分职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [7][8] - 修订及制定内部治理制度以符合新公司法配套制度规则和上市公司章程指引等最新规定 [7][8] - 董事会换届选举提名第三届董事会非独立董事候选人包括程卓 方林 赵凌云 周驰军和刘锋 任期三年 [43] - 董事会换届选举提名第三届董事会独立董事候选人包括周亚娜 钟琪 王乐得 任期三年 [44][46] H股发行上市计划 - 拟发行H股并在香港联交所主板挂牌上市 以充实资本实力和提升治理水平 [10] - 发行H股面值为每股人民币1元 以外币认购 发行比例下限约占发行后总股本的15% [13][14] - 发行方式包括香港公开发售和国际配售 国际配售可能包含美国144A规则或S条例发行 [13][16] - 最终发行价格将结合国际资本市场情况 可比公司估值和市场认购情况确定 [15] - 募集资金用于提升产能 产品研发 市场拓展 战略性投资及收购和补充营运资金 [21][22] H股上市相关授权与安排 - 股东大会授权董事会及授权人士全权办理H股发行上市事宜 授权有效期18个月 [20][38] - 授权范围包括调整发行方案 签署相关文件 选聘中介机构和办理监管审批手续 [24][26][27][38] - 聘请安永会计师事务所作为H股发行上市的审计机构 [39] - 确定H股上市后董事角色 包括3名执行董事 3名非执行董事和3名独立非执行董事 [39] - 修订H股发行上市后适用的公司章程和内部治理制度以符合境内外监管要求 [40][41][42] 股东大会程序安排 - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [4] - 股东发言需经主持人许可 时间不超过5分钟 表决意见包括同意 反对或弃权 [3][4] - 会议审议议案涉及H股发行 公司治理结构调整和董事会换届选举等重大事项 [4][7][10][43][44]

董事会换届选举 - 公司第二届董事会任期即将届满，提名程卓、方林、赵凌云、周驰军、刘锋为第三届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名钟琪、周亚娜、王乐得为第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年 [2] - 所有董事候选人提名均获董事会全票通过（9票同意，0票反对，0票弃权） [1][2] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会并修订公司章程及相关制度，由董事会审计委员会承接监事会职权 [3][4] - 该变更旨在完善公司治理结构，符合《公司法》等法律法规要求 [3][4] - 变更方案获董事会全票通过，尚需提交股东大会审议 [4] H股发行上市计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，以深化全球化战略布局和多元化融资渠道 [4] - 发行股份为每股面值人民币1.00元的普通股，以下限计算约占发行后总股本的15%（行使超额配售权前） [4][10] - 可授予承销商不超过基础发行股数15%的超额配售选择权 [10] - 发行对象包括香港公众投资者、国际投资者及中国境内合格投资者 [6][8] - 发行价格将参考国际市场估值、认购情况等因素综合确定 [11] 募集资金使用计划 - 募集资金将用于提升产能、产品研发、市场拓展、战略性投资及收购、营运资金补充等用途 [18] - 发行前滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共同享有 [19] 上市相关安排 - 拟聘请安永会计师事务所作为H股发行上市审计机构 [26] - 将转为境外募集股份有限公司，并在香港注册为非香港公司 [16][19] - 聘请魏永珍和张显翘担任联席公司秘书及授权代表 [27] - 授权董事长程卓和董事会秘书魏永珍作为董事会授权人士处理上市相关事务 [27][28] - 决议有效期为股东大会审议通过后18个月，若取得监管核准可自动延长 [18] 股东大会安排 - 定于2025年8月29日召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案 [30] - 所有议案均需提交股东大会审议批准 [1][2][4][18][19][26][28]

公司治理变动 - 公司第二届董事会任期即将届满 需选举1名职工代表董事进入第三届董事会 [1] - 2025年8月12日职工代表大会选举魏永珍女士为第三届董事会职工代表董事 [1] - 新董事会将由职工代表董事与股东大会选举的非职工代表董事共同组成 任期三年 [1] 新任董事资质 - 魏永珍女士符合《公司法》及科创板相关法律法规对董事任职资格的全部要求 [2] - 不存在被证监会处罚、交易所惩戒或认定为不适合担任董事的情形 [2][3] - 未直接持有公司股票 通过宁波亚歌创业投资合伙企业间接持有股份 [3] - 与持股5%以上股东及其他董事、高管不存在关联关系 [3] 新任董事背景 - 中国科学技术大学工商管理硕士 中国注册会计师非执业会员 [2] - 拥有近20年财务管理工作经验 曾任职德特威勒财务主管及阳光电源财务中心副总经理 [2] - 2019年4月起担任公司财务总监 2019年10月起兼任董事会秘书 2020年4月起任公司董事 [2]

公司治理结构变更 - 取消监事会并修订公司章程及内部治理制度 符合《公司法》及上市规则要求 [1][2] - 修订后治理制度将提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] H股发行上市计划 - 拟在香港联交所主板发行H股股票实现上市 [2][3] - 发行面值为每股人民币1.00元 以外币认购 [6] - 发行规模下限为发行后总股本的15% 可行使不超过15%超额配售选择权 [7] - 发行时间窗口由股东大会授权董事会根据市场情况决定 [6] 全球发售安排 - 采用香港公开发售与国际配售相结合方式 [6][7] - 国际配售包含美国144A规则及S条例发行渠道 [7] - 香港公开发售部分设回拨机制 比例按联交所规则确定 [9] - 国际配售将优先考虑基石投资者和机构投资者 [10] 募集资金用途 - 募集资金将用于产能提升、产品研发及市场拓展 [13] - 资金用途还包括战略性投资收购及营运资金补充 [13] - 发行前滚存利润由新老股东按持股比例共享 [13] 中介机构安排 - 聘任安永会计师事务所作为H股发行审计机构 [14] - 将通过竞争性磋商方式选聘具备联交所资质的中介机构 [11][12] - 预计筹资成本包含保荐承销费用及律师审计等专业费用 [11] 境外注册事宜 - 公司将向香港公司注册处申请注册为非香港公司 [15] - 设立香港主要营业地点并委任获授权代表 [15] - 注册依据为香港《公司条例》第622章 [15] 决议有效期 - H股发行决议有效期为股东大会通过后18个月 [12] - 若取得监管核准有效期可延至发行完成日 [12]

公司H股上市计划 - 公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市 [2] - 上市相关议案包括发行方案、决议有效期、滚存利润分配及授权董事会办理事宜 [2][6] - 需修订H股发行上市后适用的公司章程及内部治理制度 [2][3][6] 公司治理结构调整 - 取消监事会并同步修订公司章程及相关制度 [2][6] - 董事会换届选举提名第三届非独立董事及独立董事候选人 [3][7] - 修订多项H股适用制度包括审计委员会、薪酬与考核委员会及信息披露管理制度 [3][6] 股东大会安排 - 股东大会将于2025年8月29日14:00在合肥市高新区现场召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年8月25日 A股股东可参与表决 [4][5] 表决机制 - 采用累积投票制选举董事 股东持股数乘以应选人数为总投票权 [7][8] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 融资融券及沪股通投资者需按特定规则执行投票程序 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会承接原监事会职权 [1] - 修订《公司章程》及相关制度，删除涉及监事和监事会的条款内容 [1][2] - 将"股东大会"表述调整为"股东会"，"总经理及其他高级管理人员"表述改为"高级管理人员" [2] 公司章程条款修订 - 明确股东会职权范围包括选举董事、审议利润分配方案、重大资产交易等事项 [24] - 调整股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"作为回购条件 [11][12] - 修改董事、高级管理人员股份转让限制，规定每年转让不得超过持有股份的25% [12][13] 股东权利与义务 - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、会计账簿等材料 [14][17] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任，滥用法人独立地位需对公司债务承担连带责任 [21] - 控股股东、实际控制人需遵守信息披露义务，不得从事内幕交易等违法违规行为 [22][23] 会议召开与提案规则 - 股东会召开通知期限调整为年度会议20日前、临时会议15日前 [34] - 提案权门槛从持股3%降至1%，单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 [33] - 明确股东会可采取现场与网络投票相结合方式，保障股东参与权 [30][49] 对外担保与交易审批 - 规定对外担保需经股东会审议的具体情形，包括单笔担保额超净资产10%等情形 [24][25] - 重大交易标准涉及资产总额、成交金额、净利润等指标，需提交股东会审议 [25][26][27] - 关联交易披露要求与审批程序调整，明确需提供评估报告或审计报告的情形 [28][29]

总则 - 管理办法适用于公司董事和高级管理人员及规定的其他自然人、法人或组织所持股份及其变动的管理 [2] - 所持公司股份包括登记在其名下的所有本公司股份和利用他人账户持有的所有本公司股份 从事融资融券交易的还包括记载在其信用账户内的公司股份 [3] 交易禁止及交易限制 - 董事和高级管理人员买卖公司股票前应知悉相关法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定 不得进行违法违规交易 [4] - 董事和高级管理人员拟买卖公司股票及其衍生品种应事前征询董事会秘书意见 董事会秘书买卖本公司股票参照上述要求提交给董事长确认 [6] - 董事和高级管理人员在离职后半年内、承诺不转让期限内、公司被立案调查或处罚未满六个月等七种情形下不得转让所持股份 [7] - 董事和高级管理人员每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25% 所持股份不超过1000股的可一次全部转让 [8] - 董事和高级管理人员以上年末所持股份为基数计算可转让股份数量 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [9][10] - 当年可转让但未转让的公司股份计入当年末所持股份总数 作为次年可转让股份的计算基数 [11] - 董事和高级管理人员违反规定在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入的 所得收益归公司所有 [12] - 董事和高级管理人员在公司定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内等期间不得买卖公司股票 [13] - 董事和高级管理人员应确保其配偶、父母、子女等关联方不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为 [14] 买卖申报及信息披露 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持股份数据 统一办理个人信息网上申报 每季度检查买卖公司股票的披露情况 [15] - 董事和高级管理人员应在任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内申报个人信息 [16] - 董事和高级管理人员应对本人及关联方的证券账户负责 及时向董事会秘书申报所持证券账户、所持本公司证券及其变动情况 [18] - 董事和高级管理人员通过集中竞价或大宗交易方式减持股份的 应在首次卖出股份的15个交易日前报告公司并公告减持计划 减持时间区间不得超过3个月 [19] - 减持计划实施完毕后应在二个交易日内报告并公告 未实施或未实施完毕的应在减持时间区间届满后二个交易日内报告并公告 [19] - 所持股份被人民法院强制执行的 应在收到执行通知后二个交易日内披露拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等信息 [19] - 在减持时间区间内公司发生高送转、并购重组等重大事项的 应同步披露减持进展情况并说明与重大事项是否有关 [20] - 所持股份发生变动的应在2个交易日内报告并公告 内容包括变动前持股数量、变动日期数量价格、变动后持股数量等 [21] - 因离婚分割股份后减持的 股份过出方和过入方在任期内和任期届满后6个月内各自每年转让的股份不得超过各自持有股份总数的25% [22] - 因离婚、法人终止、公司分立等拟分配股份的 公司应及时披露相关情况 [23] 违规责任 - 公司董事和高级管理人员违反本办法规定的 公司可视情节轻重给予警告、通报批评、降职、撤职等处分 [24] - 对于违反规定在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入的 公司董事会收回其所得收益并及时披露 [24] - 对于在禁止买卖期间买卖本公司股份的 公司视情节轻重给予处分 给公司造成损失的依法追究相应责任 [24] - 给公司造成重大影响或损失的可要求承担民事赔偿责任 触犯国家有关法律法规的可依法移送司法机关追究刑事责任 [24] - 违反中国证监会相关监管规则的 中国证监会可采取责令购回违规减持股份、监管谈话、出具警示函等监管措施 [24] - 公司对违反本办法的行为及处理情况应予以完整记录 需要向证券监管机构报告或公开披露的应及时报告或披露 [25] 附则 - 公司核心技术人员减持本公司首次公开发行股票并上市前股份的 依照证券交易所上市规则执行 [26] - 本办法未尽事宜或与有关法律法规不一致时 按照有关法律法规、中国证监会相关规定、上交所股票上市规则和公司章程执行 [27] - 本办法由董事会负责解释 [28] - 本办法经董事会审议通过之日起生效并实施 [29]

核心观点 - 公司为规范董事及高级管理人员考核与薪酬管理设立董事会薪酬与考核委员会 明确其职责权限 人员组成 工作程序及议事规则 以完善公司治理结构 [1][2][3] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数并担任召集人 [4] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事提名 经董事会选举产生 [5] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [6] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 失去董事资格或独立性时自动卸任 [7] - 下设工作组负责提供经营资料 筹备会议及执行决议 成员无需是委员 [9] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并实施考核 制定审查薪酬政策与方案 [2][10] - 需向董事会建议事项包括：董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等 [10] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [10][11] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [12] 工作程序 - 工作组需提供公司财务指标 经营目标 高级管理人员职责 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [13] - 考评程序包括：董事及高级管理人员述职 委员会按标准进行绩效评价 提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [14] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [15] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 紧急情况下可召开临时会议 由主任委员主持 [16] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [17] - 表决采用记名投票 临时会议可通讯表决 [18] - 工作组成员可列席 必要时可邀请董事 监事及高级管理人员列席 [19] - 涉及委员会成员的议题需回避 [20] - 会议需遵循法律法规及公司章程 [21] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 [22] - 决议需以书面形式报董事会 [23] - 参会人员需对议事项保密 [24] 制度实施 - 制度术语与公司章程保持一致 [25] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时需及时修订并报董事会审议 [26] - 制度由董事会制订 修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [28][29]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 由会计专业人士担任召集人[5] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 董事会选举产生[6] - 委员需符合法律规定的任职条件 包括无违法违规记录 具备财务法律专业知识等[8][9] 审计委员会职责权限 - 负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制[12] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等[13] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议[14] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作 提交各类审计报告和整改计划[15] - 有权聘请独立咨询顾问和法律顾问 公司需提供财务资金保证[21] 审计委员会议事规则 - 会议分为定期和临时会议 每季度至少召开一次 需提前三天通知[25] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过[27] - 委员可委托其他委员出席 独立董事需委托其他独立董事[28] - 会议可采取现场或通讯方式 包括电话会议和书面议案会议[32] - 会议记录需保存十年以上 包含表决方式和结果等详细信息[35]