公司治理制度框架 - 为规范公司运作并明确独立董事职责 公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定独立董事专门会议制度 [1] - 独立董事被定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系或可能影响客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规及交易所规则履行职责 发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 [1] 会议组成与支持机制 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 董事会秘书负责协助会议组织 材料分发 记录撰写及决议落实工作 [2] - 公司需为专门会议提供便利和支持 董事会秘书还需管理会议档案并办理会议交办的其他事项 [2] 职责权限范围 - 专门会议职责包括审议独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 披露关联交易 变更承诺方案及收购应对措施等事项 [2] - 其中关联交易审议 承诺变更 收购应对措施及法规规定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [3] - 独立董事需在年度述职报告中说明履行职责情况 包括参与专门会议的工作情况 [3] 议事规则与程序 - 专门会议每年至少召开一次 可采用现场 通讯或混合方式 由过半数独立董事推举召集人主持 [3] - 会议需过半数独立董事出席方可举行 因故缺席需书面委托其他独立董事代为出席 每名独立董事有一票表决权 决议需全体过半数通过 [4] - 会议通知需提前三日送达 紧急情况下可免于时限但需说明 通知内容需包含时间 地点 议题 联系人及通知日期等要素 [4] 会议记录与保密要求 - 会议记录需详细记载日期 地点 出席人员 讨论事项 发言要点 表决结果及结论性意见 独立董事意见类型包括赞成 保留意见 反对意见或无法发表意见 [5] - 出现意见分歧时需分别详细记录各独立董事意见 出席人员及记录人需签名确认 会议记录由董事会秘书存档保存不少于十年 [5] - 所有参会人员均负有保密义务 不得擅自泄露会议相关信息 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 由董事会负责解释 未尽事项按法律法规及《公司章程》执行 [6] - 制度中"以上"均含本数 若与中国现行法律法规冲突 以法律法规规定为准 [6]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作，维护公司及全体股东利益，特别保护中小股东权益 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在影响独立判断的关系 [2] - 独立董事需履行诚信勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用 [3] 独立董事任职条件 - 公司设3名独立董事，含1名会计专业人士，会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关经验等条件之一 [4] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作规则 [7] - 独立董事候选人需符合独立性要求，包括不持有公司1%以上股份、不在主要股东单位任职等8类排除情形 [8][9] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且采用累积投票制 [10][13] - 提名委员会需审查候选人资格，公司需向交易所报送材料并披露审查意见 [12] - 独立董事任期不超过6年，连任满6年后36个月内不得再提名 [13] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对重大事项发表独立意见，包括关联交易合法性、中小股东权益影响等 [20] - 独立董事享有特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [21] - 需对董事会审议事项投反对票或弃权票时，需说明具体理由及依据 [22] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通及资源支持 [29] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [27][14] - 公司需承担独立董事行使职权的费用，并给予与职责匹配的津贴 [33][34] 独立董事监督机制 - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具专项评估意见 [8] - 独立董事可向证监会或交易所报告公司违规行为 [23] - 公司需保存独立董事工作记录及会议资料至少10年 [28][17]