业绩数据 - 2021 - 2023财年公司运营亏损分别为1048万元、2455万元和914万元（129万美元）[174] - 2023年持续经营业务年度亏损为1,177美元，2022年为23,338元人民币，2021年为43,884元人民币[80] - 2023年年度亏损为1,757美元，2022年为22,296元人民币，2021年为54,971元人民币[80] - 截至2023年12月31日，总资产为35,855美元，2022年为319,991元人民币[82] - 截至2023年12月31日，总负债为25,118美元，2022年为142,542元人民币[82] - 截至2023年12月31日，总权益为10,737美元，2022年为177,449元人民币[82] - 2023年经营活动产生的净现金流为1,884美元，2022年为 - 12,786元人民币，2021年为 - 12,068元人民币[83] 用户数据 - 公司和中国子公司未通过自有网络平台开展业务，持有的中国个人信息不足100万条[58] 未来展望 - 公司在2021、2022和2023财年运营均亏损，未来不一定能实现运营盈利[53] - 公司未来可能剥离部分业务，但可能无法实现预期收益，还可能面临或有负债[161] - 公司需从其他渠道筹集运营资金，且无法保证能获得足够资金[175] 市场扩张和并购 - 2023年2月27日公司签订协议间接收购Williams Minerals全部权益，4月21日支付3500万美元定金，将支付1.4亿美元初始分期付款[42] - 2023年12月22日签订修订协议，将收购Williams Minerals的截止日期从2023年12月31日延至2024年12月31日[43] - 2021年7月公司收购PST Technology，代价为300万股公司新发行受限普通股、1.2亿股FARL及约1030万元人民币（146万美元）[159] - 2023年7月28日公司签订协议出售Precise Space - Time Technology Limited 100%股权及相关欠款，对价约9576.1119万元人民币[44] 其他新策略 - 2022年7月14日，公司董事会授予15名顾问和员工总计810万份普通股期权（经2023年4月3日五合一并股调整后为162万份）[140] 股权与认股权证 - 出售股东拟转售最多1,190,297股普通股，若全部以现金行使认股权证，公司将获3,511,375美元总收益[8][10] - 认股权证包括向投资者发行可购买最多1,115,903股普通股的认股权证（行使价3美元/股，2027年8月21日到期）和向配售代理发行可购买最多74,394股普通股的认股权证（行使价2.2美元/股，2027年8月21日到期）[14] - 2024年2月注册发行1,487,870股普通股，每股价格2.20美元[70] - 截至2024年6月18日，已发行和流通的普通股为9,865,767股[74] - 出售股东可出售的普通股最多为1,190,297股，行使认股权证后公司普通股将达11,056,064股[75] 法规与风险 - 《境外上市备案办法》于2023年3月31日生效，本次认股权证股份转售登记无需完成中国证监会备案程序及获得批准[13] - 若公司被认定为中国居民企业，需就全球收入按25%的税率缴纳中国税[17] - 公司向非居民企业股东支付股息时，需代扣10%的预扣税[17] - 非居民企业股东出售或处置普通股的收益，可能需按10%的税率缴纳中国税[17] - 非居民企业间接转让中国资产，若被重新定性，转让方需按10%的税率缴纳中国企业所得税[17] - 《外国公司问责法案》将“非检查年”从三年减至两年，缩短证券被禁交易或摘牌时间[18] - 中国子公司每年需从累计税后利润中至少提取10%作为法定储备基金，直至该基金总额达到注册资本的50%[20] - 若PCAOB连续两年无法检查或全面调查公司审计师，公司普通股可能在美国被禁止交易[49] - 网络平台运营者拥有超100万用户个人信息并寻求境外上市需申请网络安全审查[57] - 若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产由境内公司贡献，且主要业务活动在中国大陆进行等，其境外证券发行上市被视为间接境外发行[60] - 发行人应在向SEC提交注册声明进行非公开审核后3个工作日内向CSRC备案，完成发行后向CSRC报告；境外上市发行人在同一境外市场进行后续证券发行，应在发行完成后3个工作日内向CSRC备案；发生控制权变更等重大事件，应在发生并公告后3个工作日内向CSRC报告[61] - 中国经济增长不均衡且近年增速放缓，未来或波动甚至下滑，通胀可能增加公司运营成本[89] - 中国政府或颁布法律法规加强监管，影响子公司运营，限制公司证券发行并使证券价值下降[90] - 中国法律体系存在不确定性，新法律法规解释和执行存疑，可能影响公司业务和盈利能力[92] - 中国政府对境外证券发行和外资投资加强监管，可能限制公司证券发行能力并使证券贬值[94] - 中国对境外控股公司贷款和投资的规定，可能影响公司为子公司提供资金和业务扩张的能力[98] - 中国通胀或经济放缓可能影响公司盈利能力和增长，政府控制通胀措施可能使市场增长低于预期[100] - 中国子公司支付股息和其他款项受限，可能影响公司向股东分红[101] - 中国政府对货币兑换的控制，可能影响公司支付股息和外币债务，进而影响投资价值[102] - 人民币汇率波动可能对公司现金流和财务状况产生重大不利影响[104] - 2014年7月SAFE颁布的规定要求中国居民境外投资融资登记，未登记可能影响公司利润分配和资金投入[106] - 2020年1月1日起《外商投资法》及实施条例生效，现有外商投资企业可在五年内保持原有组织形式[113][114] - 2021年1月18日《外商投资安全审查办法》生效，不确定是否适用于此前完成的投资[116] - 公司及其中国子公司需维持一系列许可证和批准，否则可能影响业务[117] - 公司境外发行可能需获得中国证监会批准或备案，无法预测能否及多久能完成[118] - 2023年3月31日起《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效，规定了境外发行和上市的备案要求[120] - 为至多1190297股认股权证股份转售登记无需完成中国证监会备案和获得批准，后续在授权发行限额内行使认股权证无需单独备案[121] - 2023年3月31日起《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》生效，公司违规可能受处罚[122][123] - 中国国家互联网信息办公室（CAC）规定，持有超100万个人用户信息的网络平台运营商境外上市需进行网络安全审查[125] - 自上一年1月1日起累计向境外提供10万个人信息或1万条敏感个人信息需申报数据出境安全评估[129] - 若公司被认定为中国居民企业，需对非居民企业股东支付的股息代扣10%预提税，符合条件的香港股东可降至5%[135] - 非居民企业股东转让普通股所得若被视为源于中国境内，需缴纳10%中国税；非中国个人股东若适用中国税，一般税率为20%[135] - 若海外控股公司缺乏合理商业目的，间接转让中国居民企业股权所得可能需缴纳10%企业所得税[136] - 2012年2月起，参与海外上市公司股权激励计划的特定人员需向国家外汇管理局（SAFE）登记[139] - 香港雇主需按合资格雇员相关总收入的5%向强积金计划供款[142]

业绩数据 - 2021 - 2023财年运营亏损，2021 - 2023财年分别产生运营亏损1048万元、2455万元和914万元人民币（129万美元）[53][172] - 2021 - 2023年持续经营业务年度亏损分别为43884元、23338元、8337元人民币（2023年为1177美元）[78] - 2021 - 2023年年度亏损分别为54971元、22296元、12443元人民币（2023年为1757美元）[78] - 截至2022年和2023年12月31日，总资产分别为319991元和253807元人民币（2023年为35855美元）[79] - 截至2022年和2023年12月31日，总负债分别为142542元和177812元人民币（2023年为25118美元）[79] - 2021 - 2023年经营活动净现金流分别为 - 12068元、 - 12786元、13328元人民币（2023年为1884美元）[80] 用户数据 - 公司及中国子公司运营持有的个人信息少于100万条，认为无需主动申请网络安全审查[58] 未来展望 - 公司未来盈利取决于新老业务整合、资金筹集、金属生产销售及行业转型等因素，且未来盈利无保证[172] - 公司需从其他渠道筹集运营资金，直至产生足够收入支付费用[173] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 2023年2月27日公司签订协议间接收购Williams Minerals所有权益，4月21日支付3500万美元定金，后续将支付1.4亿美元初始款项，2023年12月22日将收购截止日期从2023年12月31日延至2024年12月31日[42][43] - 2021年7月公司收购PST Technology，代价为300万股公司新发行受限普通股、1.2亿股FARL股份和约1030万元人民币（146万美元），2023年7月28日出售PST Technology 100%股权及相关应收款，价格约9576.1119万元人民币[157][158] 其他新策略 - 2024年2月注册发行148.787万股普通股，每股价格2.20美元[70] 风险相关 - 出售股东拟转售最多1,190,297股普通股，若全部对应的认股权证现金行权，公司将获得351.1375万美元毛收入[8][9][10] - 未登记投资者认股权证可购买最多1,115,903股普通股，行权价3美元/股，2027年8月21日到期；配售代理认股权证可购买最多74,394股普通股，行权价2.2美元/股，2027年8月21日到期[14] - 若公司被认定为中国居民企业，需按25%的税率就全球收入缴纳中国税，向非居民企业股东支付股息时需代扣10%的预扣税，非居民企业股东出售或处置普通股所得收益等情况可能需缴纳中国税[17] - 中国经济、政策、法律体系、矿山勘探、出售PST等多方面因素给投资公司普通股带来风险[46][47][48] - 公司收购Williams Minerals、Zimbabwean锂矿可能存在未预见风险，完成收购有条件限制，若收购未完成或完成后也可能有不利影响[53][160][162][163] - 若PCAOB连续两年无法检查或全面调查公司审计师，公司普通股可能被禁止在美国交易[49][105][107] - 中国对公司业务在多方面存在监管风险，如贷款和投资监管、货币兑换控制、法律法规变化等[95][96][99][100][103][104] - 公司未与客户签订购买未来金属产出的有约束力协议，可能无法以可接受价格出售开采的金属[152] - 公司ESG实践若不达标，可能影响声誉、业务和财务状况，且相关举措可能增加运营成本[153] 其他 - 公司主要在中国内蒙古进行铅、银等金属勘探，旗下巴彦淖尔矿业持有莫若古铜矿山勘探许可证，莫若古铜矿处于勘探阶段，无法预测能否盈利开采[38][144] - 根据合作协议，Bayannaoer Mining与Jijincheng Mining在莫若古铜矿北部合作勘探项目中，前10个钻孔新发现资源双方各占50%权益，10个钻孔之后新发现资源双方分别占30%和70%权益，截至招股书日期已钻21个孔[145] - 2022年7月14日，公司董事会授予15名顾问和员工总计810万份普通股期权（经2023年4月3日五合一股份合并调整后为162万份）[138] - 公司控股股东李飞跃因2023年7月28日出售PST Technology产生2038万元人民币（288万美元）的视同出资[19][62] - 2023年上海期货交易所铅价最低为15015元/吨（2121美元/吨），最高为17540元/吨（2478美元/吨）；银价最低为4756元/千克（672美元/千克），最高为6343元/千克（896美元/千克）；铜价最低为62690元/吨（8856美元/吨），最高为71500元/吨（10101美元/吨）[149] - 公司已为获授期权的高管、顾问和其他员工完成国家外汇管理局（SAFE）登记并获得相关外汇批准[137] - 公司及其中国子公司未被中国任何当局认定为关键信息基础设施运营者，未将从中国业务收集的数据提供到国外，认为无需根据《数据出境安全评估办法》进行安全评估申报[126][127] - 公司认为CHNR不符合中国居民企业的所有条件，其他境外实体也不是中国居民企业，但企业的税收居民身份需由中国税务机关确定[131] - 香港雇主需按符合条件员工相关总收入的5%向强积金计划供款[140] - 公司主要受益所有人李飞跃先生持有约54.5%的已发行普通股，能影响股东投票结果[192] - 若公司被认定为被动外国投资公司，美国股东可能面临不利的联邦所得税后果[196] - 公司招股说明书包含前瞻性陈述，实际结果可能与陈述有重大差异[198] - 影响公司普通股价格的因素包括国内外市场波动、经济条件、政策法规、市场指数调整等[190][194] - 公司面临诸多不确定性，如中国政府、经济和政治环境，出售资产影响，寻找合作伙伴或收购目标，金属价格波动等[200]

业绩数据 - 2023年上半年公司收入为12,216千元人民币（1,684千美元），利润为 - 9,461千元人民币（ - 1,304千美元）[81] - 截至2023年6月30日，公司总资产为568,853千元人民币（78,425千美元）[82] - 截至2023年6月30日，公司总负债为401,247千元人民币（55,321千美元）[83] - 2023年上半年，公司经营活动提供的净现金为3,047千元人民币（420千美元）[85] - 2023年上半年，公司现金及现金等价物增加了397千元人民币（54千美元）[85] - 2020 - 2022年及2023年上半年公司分别产生运营亏损1471万元、2373万元、3072万元（445万美元）和296万元（41万美元）[177] 股权与认股权证 - 截至2024年3月18日，已发行和流通的普通股为9,865,767股[75] - 出售股东可不时出售最多1,190,297股认股权证对应的普通股[75] - 假设所有认股权证以现金行使且无调整，本次发行后立即流通的普通股将为11,056,064股[75] - 认股权证行使可能使公司获得最高达3,511,375.80美元的总收益[75] - 2024年2月向投资者注册发售1,487,870股普通股，每股价格2.20美元，投资者行使认股权证最多可发行1,115,903股普通股，每股行权价3.00美元；配售代理行使认股权证最多可发行74,394股普通股，每股行权价2.20美元[191] 收购与出售 - 2023年2月27日，公司间接收购Williams Minerals的全部权益，其拥有津巴布韦锂矿的采矿许可证[42] - 2023年4月21日，公司以本票形式支付了总计3500万美元作为定金，并将以本票和/或现金形式支付总计1.4亿美元作为初始分期付款[42] - 2023年12月22日，公司将收购Williams Minerals的截止日期从2023年12月31日延长至2024年12月31日[43] - 2023年7月28日，公司以约9576.1119万元出售精准时空科技有限公司100%股权及未偿还应付款项[44] 法规与风险 - 若公司被认定为中国居民企业，需按25%的税率缴纳中国企业所得税，向非居民企业股东支付股息时需代扣10%的预扣税，非居民企业股东出售普通股的收益可能需按10%缴纳中国税[17] - 《外国公司问责法案》修订后，若美国证券交易委员会连续两年认定公司审计报告由未接受美国公众公司会计监督委员会检查的会计师事务所出具，公司股票将被禁止在美国证券交易所或场外交易市场交易[18] - 中国证券监督管理委员会于2023年3月31日生效《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，公司需在发行完成后三个工作日内向其备案[15] - 2022年2月15日起实施的修订后的《网络安全审查办法》规定，拥有超100万用户个人信息且寻求在外国上市的“网络平台运营者”须申请网络安全审查[57] - 公司及中国子公司通过非自有网络平台开展业务，在中国运营中持有的个人信息少于100万条，且未被认定为关键信息基础设施运营者[58] 其他要点 - 公司执行办公室位于香港，未在美国设代理人[68] - 2023年SHFE铅价每吨低至15,015元（2,070美元），高至17,540元（2,418美元），SHFE银价每千克低至4,756元（656美元），高至6,343元（874美元），SHFE铜价每吨低至62,690元（8,643美元），高至71,500元（9,857美元）[156] - 合作勘探项目中，前10个钻孔新发现资源公司与吉金成矿业各占50%权益，10个钻孔之后公司占30%，吉金成矿业占70%，目前已钻21个孔[151] - 公司停止铜矿石贸易和废水处理业务，未来将用关联方贷款、合作协议款项及银行借款支付运营费用[178] - 李先生实益拥有公司约54.5%的已发行普通股，能影响股东对各类事项的投票结果[197]

发售信息 - 公司将公开发售至多175万股普通股，占发售完成后普通股的11.67%[10][12] - 三位售股股东将转售至多200万股普通股，占发售完成后普通股的13.33%[10][12] - 发售和转售完成后，假设承销商不行使超额配售权，公众股东将持有25.0%的普通股[12] - 普通股的发售价格预计在每股4美元至5美元之间[13] - 首次公开发行价格为每股4美元，无超额配售时总收益为700万美元，全额行使超额配售权时为805万美元[29] 业绩数据 - 公司2021和2022财年营收分别为405.54万和442.12万港元，2022和2023年上半年营收分别为240.22万和554.26万港元[49] - 2022财年公司毛利为100.22万港元，净亏损为266.36万港元，2023年上半年毛利为199.01万港元，净亏损为239.76万港元[49] - 2023年1月26日，股东按比例认购10,000股新股，总代价为1000万港元（约127.3918万美元）[78] 市场规模 - 香港CRM系统市场规模从2018年的11.564亿港元增长至2022年的16.301亿港元，CAGR为9.0%，预计2023 - 2027年CAGR为7.1%[52] - 香港ERP系统市场规模从2018年的14.95亿港元增长至2022年的18.01亿港元，CAGR为4.8%，预计2023 - 2027年CAGR为5.2%[54] - 香港OCR服务市场规模从2018年的4880万港元增长至2022年的8230万港元，CAGR为14.0%，预计2023 - 2027年CAGR为15.3%[57] - 香港Web和移动应用开发服务市场规模从2018年的246.582亿港元增长至2022年的258.703亿港元，CAGR为1.2%，预计2023 - 2027年CAGR为5.0%[59] 未来展望 - 公司计划将本次发行所得款项净额约70%用于通过并购和招募新团队扩大海外市场业务规模[79] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计近期不会宣布或支付股息[76] 用户数据 - 截至招股书日期，公司运营子公司收集和存储的个人信息少于100万用户，预计不受相关法规影响[96] 新产品和新技术研发 - 公司自2022年开始提供NFT相关服务，监管环境变化可能影响业务，且相关法律法规存在不确定性[169][170] - 公司计划将AI技术融入IT解决方案，但可能无法成功[198] 市场扩张和并购 - 公司计划将本次发行所得款项净额约70%用于通过并购和招募新团队扩大海外市场业务规模[79] - 运营子公司Techlution和NSL分别于2017年和2019年开始运营，公司于2022年10月收购这两家子公司[144] 其他新策略 - 公司作为“新兴成长型公司”，将遵守联邦证券法规定的简化上市公司报告要求[28]