股票发售与融资 - 公司拟发售2,500,000股普通股，含最多2,379,576股购买股份和120,424股承诺股份，预计最高获2500万美元收益[7][8][15][9] - 2025年7月21日与林肯公园签新购买协议，可售最多2500万美元普通股，发行120,424股承诺股[34] - 截至2025年6月30日，已按先前协议向林肯公园售1200万美元普通股，协议到期[33] - 截至2025年7月22日，有5146239股普通股流通，招股书仅注册250万股转售[75] - 若注册股份全发行流通，占总流通股约33.2%，占非关联方流通股约33.7%[39][75] - 依据纳斯达克规则，向林肯公园售股不超1,004,660股（含承诺股），占流通股19.99%，除非获股东批准或均价达5.6537美元/股[40][51][56][76][96][116] - 购买协议禁止指示林肯公园购股致其受益所有权超4.99%（可提前61天书面通知增至9.99%）[41][77] - 预计从与林肯公园协议获净收益最高约2490万美元，为期约36个月[99] 市场与产品 - 截至2023年11月，美国多动症治疗市场规模超230亿美元，186亿美元归因于兴奋剂[29] - 2023年11月结束的12个月里，兴奋剂在美多动症药物处方约占88%，非兴奋剂约占12%[29] - 同期，长效兴奋剂剂型占多动症市场总支出约160亿美元，占兴奋剂处方的54%[29] - CTx - 1301和CTx - 1302两种专有一线兴奋剂药物正开发用于治疗多动症[30] - 2023年第三季度启动两项CTx - 1301针对儿科和青少年患者的3期临床研究，已结束入组[31] - 两项已结束的3期试验和50mg剂量食物影响研究安全数据分析显示，无严重治疗突发不良事件[31] - 预计2025年7月底或8月初提交CTx - 1301的新药申请[31] 财务与公司性质 - 最近一个财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准[46] - 新兴成长公司可享多项豁免，公司不可撤销选择利用豁免，不适用新会计标准[46][47][48][49] - 截至2025年3月31日，净有形账面价值为590万美元，即每股1.55美元[104] - 考虑相关销售和发行后，截至2025年3月31日预估有形净账面价值约为1070万美元，即每股约2.14美元，每股增加约0.59美元[105] - 假设以每股5.17美元售237.9576万股给林肯公园，调整后净有形账面价值约为2290万美元，即每股3.04美元，现有股东每股净有形账面价值增0.90美元，新投资者每股稀释2.13美元[106] 过往交易与协议 - 2021年9月29日，通过重组合并收购Cingulate Therapeutics LLC，使其成全资子公司[43] - 2022年8月9日，向WFIA发行500万美元本票，2023年5月9日本金增至800万美元[174] - 2023年4月24日，完成向林肯公园私募，有权36个月内售至多1200万美元普通股[175] - 2023年8月11日，向WFIA私募发行7,597股普通股，每股131.64美元，总收益约100万美元[176] - 2023年9月8日，WFIA将581.25万美元本票及利息转换为预融资认股权证购28,493股普通股[177] - 2024年1月25日，与WFIA达成协议，将328.75万美元债务转换为可购57,254股普通股的预融资认股权证，转换价为每份57.42美元[178] - 2024年3月25日，因利息计算错误，向WFIA额外发行可购588股普通股的预融资认股权证[178] - 2024年6月28日，与现有认股权证持有人达成协议，持有人以每股7.02美元行使265,625股现有认股权证，公司将发行可购354,167股的C系列和177,084股的D系列普通股购买认股权证[182] - 2025年7月8日，向一名高管授予可购30,000股普通股的期权奖励，行权价为每股4.51美元[184] - 2025年7月21日，与Lincoln Park完成私募，有权36个月内售最多2500万美元普通股，并向其发行120,424股承诺股份[188] 其他信息 - 公司主要行政办公室位于堪萨斯城，电话(913) 942 - 2300，网站为www.cingulate.com [44] - 普通股和认股权证分别在纳斯达克以“CING”和“CINGW”为代码上市[151] - 2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表由毕马威审计，报告称公司经营亏损和负现金流对持续经营能力存疑[156] - 预计此次发行总费用约为135,000美元，含SEC注册费、会计师费用等[147][169] - 公司受特拉华州普通公司法第203条约束，禁止与利益股东进行业务合并三年，有特定例外情况[128] - 修订后的公司章程和细则规定多项反收购条款，如董事会分级、授权发行“空白支票”优先股等[131] - 普通股转让代理人为计算机股份信托公司[136] - 2023 - 2025年多次向服务提供商或贷款人发行普通股[180][181][183][185][186][187] - 2023 - 2024年签订多项协议，包括本票、市价发售、联合商业化、购买、注册权、本票转换协议等[190]

公司基本信息 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[6] - 公司普通股在纳斯达克资本市场代码为“CING”[16] - 公司普通股转让代理为Computershare Trust Company, N.A.[119] 股价与财务数据 - 2023年11月14日收盘价为每股0.2952美元[16] - 截至2023年9月30日累计亏损约8600万美元[62] - 截至2023年9月30日净有形账面赤字约0.1百万美元，即每股约0.01美元[99] 股权与发行情况 - 本次发行前普通股流通股数量为18,740,006股[51] - 2021计划下已发行股票期权行权可发行1,452,745股普通股，加权平均行权价为2.99美元/股[54] - 2021计划下可供未来发行的普通股数量为1,333,565股[54] - 认股权证行权可发行15,734,070股普通股，加权平均行权价为2.32美元/股[54] - 预融资认股权证行权可发行10,682,235股普通股，加权平均行权价为0.0001美元/股[54] 市场与行业数据 - 美国多动症兴奋剂治疗市场规模截至2022年9月估计达180亿美元[34] - 兴奋剂处方占比超90%约8000万份，非兴奋剂占比10%[34] - 长效兴奋剂剂型按数量占多动症兴奋剂处方约59%，按金额占近83%[34] - 高达60%的多动症患者会配合主要药物使用“增强剂”剂量[35] 上市合规情况 - 需满足纳斯达克持续上市要求，否则可能被摘牌[40] - 因未达最低股东权益要求，获延期至2023年11月13日恢复合规，后仍未合规，拟申请听证[37] - 因未达最低出价1美元/股要求，获180天合规期至2024年1月24日，可能有额外180天合规期[38] 发行相关费用与权益 - 向配售代理支付现金费用为发行总收益的7.0%[21] - 报销配售代理部分发行相关费用[21] - 向配售代理或其指定人发行认股权证，数量为发行普通股数量的5.0%[21] 未来展望与风险 - 本次发行净收益用途由管理层自由决定，可能回报不佳和前景不确定[70] - 假设公开发行价下，购买本次发行证券将立即每股稀释[71] - 本次发行为尽力发行，可能无法筹集到业务计划所需资金[78] 过往交易情况 - 2023年4月24日完成向Lincoln Park Capital Fund, LLC的私募[192] - 2023年8月11日与WFIA签订证券购买协议发行普通股[193] - 2023年9月8日与CTx和WFIA签订票据转换协议[194]

股票发售 - 公司拟发售最多7,398,638股普通股及多种认股权证[7] - 假设组合公开发行价格为每股及附带认股权证0.6758美元[9] - 此次发售将于2023年9月29日结束，价格发售期间固定[12] - 预计本次发行净收益约430万美元[50][91] 财务数据 - 2023年9月6日，公司普通股在纳斯达克收盘价为每股0.65美元[14] - 截至2023年6月30日，累计亏损约8000万美元[61] - 截至2023年6月30日，净有形账面赤字约为610万美元[98] 用户与市场 - 美国ADHD兴奋剂治疗市场2022年9月约为180亿美元[33] 产品研发 - 公司两款专有一线兴奋剂药物CTx - 1301和CTx - 1302可消除部分“增强剂”剂量[34] - CTx - 1301在成人实验室课堂环境下未达主要疗效终点但有显著趋势[36] 过往交易 - 2023年7 - 招股书日期，通过ATM协议出售1538855股普通股，净收益1595429美元[38] - 2023年7 - 招股书日期，通过LP购买协议出售240000股普通股，净收益196167美元[39] - 2023年8月11日，与WFIA私募发行1823155股普通股[40] 公司身份 - 公司为“新兴成长型公司”，遵守简化报告要求[16] - 因上一财年收入低于12.35亿美元，可享豁免直至2026年12月31日[45] 股权结构 - 本次发行前已发行普通股15658798股，发行后预计达23057436股[50] - 2021年股权奖励计划下，有1424995股普通股可在行权时发行[53] - 认股权证行权时可发行4999998股普通股[53] 上市相关 - 公司需满足纳斯达克持续上市要求，否则可能摘牌[84] - 2023年5月16日收到通知不再符合最低股东权益要求[81] 资金用途 - 计划将发行净收益用于CTx - 1301研发、商业化及营运等[92] 认股权证 - A类和B类认股权证行使价为0.6758美元，有效期分别为5年和2年[125] - 预融资认股权证初始行使价为0.0001美元，可立即行使[136] 配售代理 - 聘请H.C. Wainwright & Co., LLC为独家配售代理，支付7%现金费用[20][150] - 向配售代理发行认股权证，数量为发售普通股数量的5.0%[20] 其他限制 - 董事和高管同意发行结束后90天内锁定股份[51][157] - 公司同意发行结束后60天内对证券发行和销售锁定[157]

股票发行 - 公司拟发售8,063,215股普通股，每股面值0.0001美元，假设公开发行价格为每股0.6201美元及附带认股权证[9] - 发售A类认股权证可购买最多8,063,215股普通股，B类认股权证可购买最多4,031,607股普通股[8] - A类认股权证行使价格为每股公开发行价格的110%，有效期五年；B类认股权证行使价格为每股公开发行价格的100%，有效期两年[9] - 若投资者受益所有权超4.99%（或9.99%），可选择购买预融资认股权证，行使价格为0.0001美元[10] - 承销商可在发售结束后45天内行使超额配售权，最多购买1,209,482股普通股及相关认股权证[16] - 此次发行预计净收益约430万美元，若承销商行使选择权则约为500万美元[47][79] 财务数据 - 2023年7月1日至招股书日期，公司通过ATM协议出售1,538,855股普通股，净收益159.5429万美元[35] - 同期，通过LP购买协议出售240,000股普通股，净收益19.6167万美元[36] - 2023年8月11日，向WFIA私募发行1,823,155股普通股，每股购买价0.5485美元[37] - 截至2023年8月11日，公司已发行普通股15,658,798股[48] - 截至2023年6月30日，公司净有形账面赤字约为610万美元，即每股约 - 0.51美元[86] - 经相关交易后，截至2023年6月30日的预估有形净账面赤字约为330万美元，即每股约 - 0.21美元，每股增加约0.30美元[87] 产品研发 - CTx - 1301和CTx - 1302可消除高达60%ADHD患者使用的“增强剂”剂量[31] - 3期CTx - 1301 - 022研究中，CTx - 1301在21名成人患者中未达主要疗效终点显著水平，但有改善趋势[32] - CTx - 1301在该研究中30分钟效应值为1.41，16小时为0.98，平均效应值为1.79[33] - CTx - 1301组9%（n = 1）受试者出现治疗突发不良事件，安慰剂组为30%（n = 3）[34] 市场情况 - 美国ADHD兴奋剂治疗市场规模截至2022年9月估计为180亿美元，兴奋剂处方占比超90%，约8000万份[30] 合规要求 - 公司需在2023年11月13日前重新符合纳斯达克最低股东权益要求，否则可能被摘牌[70] - 公司需在2024年1月24日前使股价满足纳斯达克最低出价要求，或可额外获得180天合规期[71] 其他 - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[14] - 公司普通股和认股权证只能一起购买，但发行后可立即分离[11] - 公司董事和高管同意在招股说明书日期后的90天内，不得出售、转让或处置公司普通股或可转换为普通股的证券[48][145] - 公司同意招股书日期后60天内未经Bancroft Capital书面同意不发行普通股等证券，有特定例外情况[146] - 公司不计划申请将预融资认股权证、A类认股权证和B类认股权证在纳斯达克等上市[151] - 公司2022年和2021年12月31日的合并财务报表由KPMG LLP审计，审计报告指出公司持续经营亏损和净资本不足对其持续经营能力存疑[160]