财务信息 - 公司拟发行至多22,590,361股普通股[8] - 出售股东可转股的可转换本票本金总额为1.375亿美元[9] - 可转换本票设定的地板价为每股0.332美元[9] - 2025年8月12日，公司普通股收盘价为4.96美元[14] - 2024年12月31日公司应付账款和应计负债约为13,782千美元[123] 股权变动 - 2023年3月7日完成业务合并，Security Matters PTY股东每10.3624股获1股普通股，隐含价值10美元/股[34] - 2024年11月11日公司在SMX Circular Economy Platform PTE, Ltd.的持股从100%降至70%[42] - 公司增持trueGold股份至52.9%[42] - 截至2025年8月12日，发行前流通普通股为1,326,911股，发行后为23,917,272股[118] 交易与协议 - 2025年8月1日与Secure Net Capital LLC和Target Capital 16 LLC达成证券购买协议，总收益最高1100万美元[40] - 2025年7月30日与RBW签订聘用函，支付现金费用为总收益的8%加最高9万美元[50] - 2025年5月7日公司与卖方股东签订证券购买协议，出售本票最高可获550万美元收益，分三次支付[60] - 2025年5月9日公司终止与Generating Alpha Ltd.的股票购买协议[59] - 公司与R&I Trading于2024年1月12日签订500万美元合同，后续产生纠纷进入仲裁程序[167][168] 公司结构 - 公司为新兴成长型公司，可享受特定报告要求豁免[12] - 公司为外国私人发行人，符合减少公开披露要求条件[13] - 公司拥有七家全资子公司，2024年11月11日起持有SMX新加坡70%股权[108] - 2025年7月22日宣布将成立全资子公司SMX (Treasury and Digital Asset Holding Company) Limited[53] 股票拆分 - 2025年8月7日按7:1进行反向股票拆分，每股面值从0.000000000000041美元变为0.000000000000287美元[39] - 2025年6月16日按4.1:1进行反向股票拆分[57] 风险因素 - 公司2024年财务报表对持续经营能力存在重大疑虑[122] - 以色列高科技就业环境使公司招聘和留住新员工愈发困难[135] - 公司销售周期相对较慢，存在销售周期中断的风险[139] - 公司运营受疫情、地缘政治、市场竞争等多种风险影响[146][147][148][149][152] - 公司收购存在风险，可能产生重大成本且无法实现预期财务收益[150][151] 法律诉讼 - 2017年初，针对Plat公司倒闭，法院官员对包括Alon先生在内的18名被告提出3590万以色列新谢克尔股东索赔，保险政策已介入处理[172] - 公司有超百项处于不同申请阶段的专利，未对现有专利进行详尽评估，存在第三方索赔侵权风险[180] 其他信息 - 公司财务报表按国际财务报告准则编制[23] - 2022年激励股权计划预留约97,021股普通股用于发行[119] - 约有17,030份AEGIS系列A认股权证，行权价为399美元[119] - 2025年3月28日的票据对应约9,318股普通股[119] - 雅哈洛玛公司毛销售的特许权使用费率为4.2%，并购事件发生时，伊索拉德有权获得相当于交易总对价1%的费用，可选择两次[142]

股权与融资 - 公司拟发行至多400万股普通股[8] - 公司与Yorkville签SEPA，其承诺购至多2500万美元普通股，已借350万美元，约300万已偿还[9] - 2024年2月20日完成证券承销公开发行，总收益约290万美元，净收益约266万美元[58][59] - 2023年9月6日向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[69] - 公司预计通过SEPA出售普通股最多可获2500万美元总收益，含此前350万预支资金[120] 股权结构与交易 - 2024年2月26日收盘价为0.2659美元，已发行和流通普通股为18186028股[15][46] - 2023年8月8日股东大会通过反向股票分割，每22股合为1股，流通股减至约220万股[64] - 截至2024年2月26日，投资者将债券本金全部转换为2619377股普通股[73] - Kamea同意将657203美元债务转换为487281股普通股[76] - 发行后预计普通股流通量为22186028股[120] 业务合作与协议 - 2024年1月12日与R&I Trading签订500万美元合同[87] - 2023年10月3日Security Matters PTY与True Gold达成投资协议，持股增至51.9%[80] 风险因素 - 证券集体诉讼可能使公司承担巨额成本并分散管理层注意力[128] - 公司经营历史有限，快速增长带来管理、资源等方面的挑战[130] - 公司可能因外部因素制造能力不足，无法满足产品需求[133] - 以色列等地区高科技就业环境使招聘和留住员工难度增加[136] - 公司面临多方面法律诉讼风险，可能成本高昂并损害声誉[165] 其他 - 公司是新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免[13] - 公司是外国私人发行人，符合减少公开披露要求[14] - 财务报表按国际财务报告准则编制，招股书中部分指标可能为非IFRS财务指标[24][25] - 2023年3月7日公司完成业务合并[35] - 2024年1月8日，公司普通股从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场[61]

股票发行与交易 - 公司拟发行至多909,090股普通股，待售股东拟转售至多909,090股普通股，每股面值0.0022美元[8][9] - 2023年6月22日公司公开发行13,333,333股普通股，每股认购价0.24美元[46] - 反向股票分割将公司流通股数量从约4880万股减至约220万股，普通股面值从0.0001美元增至0.0022美元[68] - 9月6日公司向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[72] 财务数据与收益 - 公司将从认股权证行使中获得至多约1,045,453美元收益[11] - 2023年12月21日，公司普通股收盘价为0.91美元[15] - 发行所得净收益约268万美元，将用于销售营销、运营成本等用途[53] - 本票本金429万美元，实际贷款额257.4万美元，利率12%，投资者已将211.28486万美元本金转换为129.0053万股普通股[73][76] - 2023年12月8日，公司与部分认股权证持有人达成协议，获约69.7万美元毛收入[88][89] 业务合并与股权变动 - 2023年3月7日公司完成业务合并交易，Security Matters PTY成为全资子公司[44] - 2023年10月3日，Security Matters PTY与True Gold达成投资协议，持股比例增至51.9%[82][83] 合规与上市情况 - 因市值低于5000万美元连续33个工作日，公司收到纳斯达克通知，需在2023年12月4日前恢复合规[56][57] - 公司公众持股市场价值低于1500万美元，需在2024年1月31日前恢复合规，否则可能被摘牌[61][63] 新产品计划 - 公司计划于2024年第二季度推出塑料循环代币[85] 风险因素 - 公司在以色列及其他地区面临高科技人才难寻和难留问题[127,128] - 新冠疫情使公司产品零部件采购时间和价格增加[140] - 公司在外国司法管辖区运营面临经济、政治等不稳定风险[142] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发工作[143] - 收购可能不成功，会产生交易和整合成本[146][147] - 公司所在行业竞争激烈，可能面临价格、利润和收入下降[148] - 公司发展依赖员工，关键高管离职可能产生重大不利影响[150][152][153] - 公司未来需筹集资金，融资可能面临稀释股权、限制运营等问题[159] - 公司可能面临法律诉讼，保险可能无法覆盖相关费用[161] - 公司申请了超百项专利，但存在第三方专利侵权索赔风险[169] - 若第三方指控公司侵犯知识产权，公司可能需支付高额赔偿[172] - 公司就业协议中的竞业禁止条款可能无法依据员工工作地法律执行[174] - 公司可能面临法律诉讼、监管行动等，会导致高额费用和资源分散[175] - 法律、法规和标准的变化及不遵守规定可能对公司产生不利影响[176] - 公司标记物未来可能需符合某些司法管辖区的健康和安全法律[177] - 公司阅读器使用X射线技术，在某些司法管辖区可能需特定授权[179] - 隐私、网络安全和数据保护相关法律法规的变化可能增加公司运营成本[181] - 公司信息技术保护和安全措施若被攻击或破坏，将导致重大法律和财务风险[182] - 以色列的政治、经济和军事状况可能对公司业务产生不利影响[183] - 经合组织BEPS项目及后续全球税改或使公司税务成本和运营费用增加[190] - 直接或间接持有公司10%或以上股权的美国持有人，若公司被认定为CFC，将面临不利美国联邦所得税后果[193] - 若公司某一纳税年度至少75%的总收入为被动收入，将被视为PFIC，美国股东可能面临不利税收后果[194] - 美国国税局可能依据税法第7874条认定公司为美国公司，使公司和股东面临不利税收后果[195][196][197] - 2022年《降低通胀法案》中的1%消费税可能对Lionheart产生重大税务负担[199]

股权与融资 - 公司拟发售至多9482110股普通股，每股面值0.0022美元，转股价格为1.6378美元[8][9] - 从A类认股权证行使获至多8644美元，从B类认股权证行使获4289999美元[11] - 2023年6月发行13333333股普通股，每股认购价0.24美元等[46] - 9月6日完成证券交易，总收益约250万美元[77] - 本票本金429万美元，投资者实际贷款257.4万美元[78] - 若出售股东全部行使和转换，将发行相当于2023年11月3日已发行和流通股约325%的普通股[82] - 发行前已发行普通股2922344股，假设发行后为12404454股[112] 业务与市场 - 2023年3月Security Matters PTY成为全资子公司[44] - 公司愿景是成为防伪市场下一代解决方案提供商[43] - 发行所得净收益约268万美元用于销售等[53] - 6 - 8月多次收到纳斯达克不符合上市规则通知[58][64][67] - 8月8日股东赞成22股合并为1股反向分割[71] - 10月Security Matters PTY与True Gold达成协议，持股增至51.9%[88] 风险与合规 - 公司为新兴成长型和外国私人发行人，可享报告豁免[13][14] - 若美持有人持股超50%且满足条件，可能失外国私人发行人地位[92] - 公司运营面临经济、政治、税收等风险[143] - 俄乌争端使公司暂停乌克兰研发工作[144] - 行业竞争激烈，失败或致价格下降等[148] - 公司依赖员工，人才流失影响业务[150] - 未来融资可能遇资金不可得等问题[159] - 有ILS 3590万股东索赔案起诉相关被告[162] - 专利申请未详尽评估，有侵权风险[169] - 就业协议竞业禁止条款或难执行[173] - 法律诉讼等或使公司面临巨额罚款[174] - 隐私等法规变化或增运营成本[180] - 信息技术安全受攻击或致重大风险[181] - 以色列局势影响公司业务和运营[182][183] - BEPS建议使税法变化或增税务成本[189] - 美持有人或因“受控外国公司”规则面临不利后果[192] - 《2022年降低通胀法案》或使Lionheart担重大税务责任[198]

财务数据 - 2023年6月16日，公司普通股收盘价为0.6385美元[10] - 2022年研发费用净额为189.8万美元，2021年为203.9万美元[86] - 2022年销售和营销费用为56.9万美元，2021年为45.3万美元[86] - 2022年一般及行政费用为272.3万美元，2021年为248.2万美元[86] - 2022年运营亏损为519万美元，2021年为497.4万美元[86] - 2022年财务费用为112.8万美元，2021年为10.1万美元[86] - 2022年全年亏损为618.4万美元，2021年为493.9万美元[86] - 2022年末现金及现金等价物为139.8万美元，2021年末为417.1万美元[86] 股权与融资 - 公司拟发售至多400万美元的普通股[8] - 承销折扣和佣金为32万美元，公司发售所得款项（扣除费用前）为368万美元[13] - 承销商获得的认购期权涉及的股份或权证数量占发售普通股总数或附带权证总数的15%[13] - 2023年2月23日公司与YA II PN, LTD.签订备用股权购买协议，有权出售最多2500万美元普通股，已预借350万美元，对方已将30万美元本金转换为323,920股普通股[52] - 公司将向承销商发行相当于发售普通股总数5.0%的认股权证[76] 业务与市场 - 2023年3月7日，公司与Lionheart III Corp等完成业务合并[20] - 2023年6月7日公司收到纳斯达克通知，因上市证券市值连续33个工作日低于5000万美元，不符合继续上市规则[44] - 2023年6月7日公司宣布创建新子公司trueSilver，并与Sunshine Minting Inc.签订120天排他协议[53] - 2023年6月14日公司宣布商业化实现100%年初至今增长，预计2023年实现收入增长[54] 风险因素 - 公司证券价格波动可能导致投资损失，且交易价格可能大幅低于购买价[91] - 证券集体诉讼可能导致公司产生巨额成本并分散管理层精力[93] - 疫情导致供应链和国际运输危机、电子元件短缺，增加产品零部件采购时间和价格，影响产品交付时间、收入和盈利能力[112] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发工作，未知影响可能波及业务和增长[116] - 行业竞争激烈，若无法有效竞争，可能面临降价、利润率降低或收入损失[120] 其他信息 - 公司普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“SMX”，公开认股权证在纳斯达克资本市场交易，代码为“SMXWW”[10] - 公司历史合并财务报表按国际财务报告准则（IFRS）编制，Lionheart历史财务报表按美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制[23] - Lionheart Private Shares为Lionheart Private Units中包含的400,000股A类普通股[32] - Lionheart Public Units和Lionheart Private Units中的认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股[32] - 公司普通股每股面值为0.0001美元[32] - 母公司认股权证以每股11.50美元的行使价收购一股普通股[33]

财务数据 - 2022年研发费用净额为189.8万美元，2021年为203.9万美元[86] - 2022年销售和营销费用为56.9万美元，2021年为45.3万美元[86] - 2022年一般和行政费用为272.3万美元，2021年为248.2万美元[86] - 2022年经营亏损为519万美元，2021年为497.4万美元[86] - 2022年净亏损为618.4万美元，2021年为493.9万美元[86] 公司运营 - 2023年3月7日，公司与Lionheart III Corp等完成业务合并[20] - 2023年6月7日公司收到纳斯达克通知，因其上市证券市值连续33个工作日低于5000万美元，不符合持续上市规则[45] - 公司有180个日历日（至2023年12月4日）的合规期以重新符合最低市值要求[46] - 2023年6月7日公司宣布创建新子公司trueSilver，并与Sunshine Minting Inc.签订120天独家协议[54] 股权与发售 - 公司拟发售最高1000万美元普通股[8] - 此次发售承销折扣和佣金为80万美元，发售前公司所得款项为920万美元[13] - 承销商获购股选择权，可认购最高达发售普通股总数15%的额外普通股或预融资认股权证[13] - 公司将向承销商EF Hutton发行相当于此次发售普通股总数5.0%的认股权证[76] - 公司授予承销商在此次发售结束后45天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金的价格，认购最多[__]股普通股和/或认购最多[__]股普通股的认股权证的选择权[77] 其他信息 - 公司是“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，符合减少公开公司披露要求[9] - 公司普通股在纳斯达克全球市场以“SMX”为代码上市，公开认股权证在纳斯达克资本市场以“SMXWW”为代码上市[10] - 公司历史合并财务报表按国际财务报告准则（IFRS）编制，Lionheart历史财务报表按美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制[23] - 2023年2月23日公司与YA II PN, LTD.签订备用股权购买协议，有权出售至多2500万美元普通股，已借款350万美元，对方已将30万美元本金转换为323,920股普通股[53] - 公司作为新兴成长公司和外国私人发行人可享受某些报告豁免，若超50%的已发行有表决权证券被美国持有人直接或间接实益持有且满足特定条件，将失去外国私人发行人身份[55][56]

股权与融资 - 公司拟发售至多4,516,464股普通股[7] - Yorkville承诺按SEPA条款购买至多2500万美元普通股[8] - 公司预计按SEPA从Yorkville借款总计350万美元[8] - 公司通过SEPA出售普通股可获至多2500万美元总收益[11] - 截至2023年5月12日，有2346.60万股普通股流通在外，发行注册股份后将达27,982,503股[62][85] 业务合并 - 2023年3月7日公司完成与Lionheart III Corp和Security Matters Limited的业务合并[20] 财务数据 - 2022年研发费用净额为189.8万美元，2021年为203.9万美元[90] - 2022年销售和营销费用为56.9万美元，2021年为45.3万美元[90] - 2022年一般和行政费用为272.3万美元，2021年为248.2万美元[90] - 2022年经营亏损为519万美元，2021年为497.4万美元[90] - 2022年年度亏损为618.4万美元，2021年为493.9万美元[90] 市场与风险 - 业务合并收益不达标或致公司证券市场价格下跌[94] - 证券价格波动可能导致投资全部或部分损失[95] - 公司经营历史有限，面临多种风险和困难[100] - 公司未来收购可能面临无法成功、无法达预期收益等风险[121] - 所处行业竞争激烈，公司可能面临价格下降等问题[123] 未来展望 - 公司预计不会在可预见的未来支付现金股息，将保留收益用于业务发展[178] - 业务合并完成后，公司有认股权证可购买最多845万股普通股[199]

融资与股权 - 公司拟发行至多4,516,464股普通股[8] - 公司与Yorkville签订SEPA协议，Yorkville承诺购买至多2500万美元普通股，预计公司将从Yorkville借款350万美元[9] - 截至2023年3月30日，有22,593,621股普通股流通，4,516,464股用于转售注册[64] - 若4,516,464股全部发行，占2023年3月30日总流通股约19.99%[65] - 公司可能从与约克维尔的销售协议中获得至多2500万美元总收益[87] 业务合并 - 2023年3月7日，公司与Lionheart III Corp和Security Matters Limited完成业务合并[21] - 安全事项有限公司股东按10.3624股换1股普通股，隐含价值10美元/股[70] 财务数据 - 2022年6月30日半年研发净费用为933,000美元，2021年为885,000美元[93] - 2022年6月30日半年销售和营销费用为378,000美元，2021年为197,000美元[93] - 2022年6月30日半年经营亏损为2,511,000美元，2021年为2,420,000美元[93] - 2022年6月30日现金及现金等价物为859,000美元，2021年为4,171,000美元[93] - 2022年6月30日总负债为3,618,000美元，2021年为2,447,000美元[93] - 2022年6月30日总股份支付费用为165,000美元，2021年为256,000美元[93] 专利与技术 - 公司自签订伊索拉德许可协议后，已在全球提交超百项额外专利申请[116] 风险因素 - 公司运营面临业务和运营历史有限、无法有效管理增长等多种风险[103][107][108][110][112][113] - 新冠疫情影响公司员工协作、招聘、增长预期等[121][123] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发工作[126] - 行业竞争激烈，若无法有效竞争，公司可能面临价格下降等问题[131] - 公司发展依赖员工，可能因多种因素无法吸引和留住合格人员[133] - 公司与多名高管签订雇佣合同，失去任何一名高管服务或产生重大不利影响[136] - 公司申请超百项专利，但存在第三方专利侵权索赔风险[156] - 公司未来可能需融资筹集资金，资金或无法按可接受条款获得[143] - 公司业务依赖消费者对产品的认知和市场接受度，可能无法及时响应消费者偏好变化[141] - 公司标记可能污染原材料、含危险材料，公司阅读器使用X射线或造成危险，引发相关风险[148][150][151] - 公司可能无法获得足够保险，现有保险可能不足以覆盖损失[152] - 公司风险管理政策和程序可能无法有效识别或减轻风险暴露[153] - 法律、法规和标准变化及不遵守规定可能对公司产生不利影响[164][165][170] - 公司在以色列的办公室和研发设施受当地条件影响，员工军事预备役可能扰乱运营[172][174][177] - 相关税法变化可能增加公司税务成本和合规费用，公司面临多种税务风险[180][183][191][193][194][195] 其他 - 公司预计在可预见未来不打算支付股息，未来是否支付由董事会决定[196] - 《修订和重述的组织章程大纲及章程细则》和爱尔兰法律规定可能使收购Lionheart更难[197] - 作为需遵守美国报告要求的公司，将产生大量成本并占用管理层时间[198]

股权与融资 - 公司拟发行至多4,516,464股普通股[7] - Yorkville承诺按协议购买至多2500万美元公司普通股[8] - 公司可向Yorkville出售至多2500万美元的普通股[45] - 公司已向SEC提交注册声明，以注册Yorkville转售至多4516464股普通股[45] - 截至2023年3月22日，公司有22,593,621股流通在外普通股，仅4,516,464股用于转售登记[55] - 若4,516,464股全部发行并流通，占2023年3月22日流通普通股总数约19.99%[57] 财务数据 - 2022年上半年研发费用净额为93.3万美元，2021年同期为88.5万美元；2021年全年为203.9万美元，2020年为168.9万美元[81] - 2022年上半年销售和营销费用为37.8万美元，2021年同期为19.7万美元；2021年全年为45.3万美元，2020年为42.7万美元[81] - 2022年上半年一般及行政费用为120万美元，2021年同期为133.8万美元；2021年全年为248.2万美元，2020年为244.7万美元[81] - 2022年上半年经营亏损为251.1万美元，2021年同期为242万美元；2021年全年为497.4万美元，2020年为456万美元[81] - 2022年6月30日现金及现金等价物为85.9万美元，2021年为417.1万美元，2020年为434.1万美元[81] - 2022年6月30日总资产为936.8万美元，2021年为1033.8万美元，2020年为846.5万美元[81] - 2022年6月30日总负债为361.8万美元，2021年为244.7万美元[81] - 2022年6月30日累计亏损为2627.8万美元，2021年为2383.6万美元，2020年为1889.7万美元[81] - 2022年6月30日股东权益总额为575万美元，2021年为789.1万美元，2020年为644.1万美元[81] 业务合并 - 2023年3月7日，公司与Lionheart III Corp和Security Matters Limited完成业务合并[18][59] - Security Matters Limited股东按10.3624股换1股公司普通股，隐含价值为每股10美元[60] 风险因素 - 公司受新冠疫情影响，2020 - 2021年预期增长有小幅下降，供应链危机使产品交付时间、零部件采购价格和交货期受影响[109][111] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发工作，未知影响或波及业务和增长[114] - 所在行业竞争激烈，若无法有效竞争，可能面临降价、利润率降低或收入损失[119] - 公司发展依赖员工，若无法吸引和留住人才，业务运营和目标实现将受限[121][122] - 公司创始人兼CEO Haggai Alon等高管服务的流失可能对公司产生重大不利影响，且未购买关键人员保险[124] - 公司可能无法适应消费者偏好，技术和产品可能不被市场接受，影响业务和财务状况[127][129] - 未来公司可能需筹集额外资金，但可能无法以可接受的条件获得，影响业务增长[131][132] - 公司申请了超百项专利，但未对现有专利进行详尽评估，存在第三方索赔侵权风险[144] - 公司产品标记笔可能含低浓度危险材料，虽有安全措施但仍可能危害员工和客户，影响费用和生产能力[138] - 公司阅读器使用X射线，若用户未按说明使用可能受损并对公司提起法律诉讼[139] - 公司可能无法获得足够保险，现有保险可能覆盖不足，未保险损失或超保险限额损失会影响公司经营[140] - 若第三方声称公司侵犯其知识产权，公司可能需承担高额辩护费用、停止相关产品业务等[146] - 法律诉讼、监管行动等可能使公司面临高额罚款、处罚等，增加费用[151] - 法律、法规和标准变化及不遵守规定可能影响公司财务和经营业绩及盈利能力[152] - 公司在以色列的业务受当地政治、经济、军事条件影响，商业保险不涵盖战争和恐怖主义损失[160] - 以色列过去曾遭受经济抵制，若局势恶化，更多国家可能限制与以色列及以色列公司的业务，影响公司销售[163] 其他 - 公司于2022年7月1日成立，2023年2月17日更名[71] - 公司普通股在纳斯达克上市，代码“SMX”[75] - Yahaloma产品的特许权费率为4.2%，发生并购事件时，Isorad有权收取交易总价1%的费用（可选择两次）[105] - 2017年初，ILS 3590万股东对包括Haggai Alon在内的18名被告就Plat公司倒闭提起索赔，保险已介入处理[135] - 公司目前按照国际财务报告准则编制财务报表，若失去外国私人发行人身份需改为美国公认会计原则[189]

股权与融资 - 公司拟发行至多4,516,464股普通股[6] - 约克维尔将根据协议从公司购买至多2500万美元普通股，公司或获至多2500万美元总收益[7][8] - 初始股东截至记录日持有312.5万股创始人股份[29] - 狮心私人股份为40万股A类普通股[34] - 认股权证的行权价格为每股11.50美元[34] - PIPE投资者潜在承诺购买狮心证券总金额最高达2500万美元[35] - 截至2023年3月15日，公司有22501306股流通普通股，若4516464股全部发行，将约占总数的19.99%，发行注册股份后为27,017,770股[57][58][77] 财务数据 - 2023年3月15日，公司普通股收盘价为2.80美元[10] - 2022年上半年研发费用净额为93.3万美元，2021年全年为203.9万美元[83] - 2022年上半年销售和营销费用为37.8万美元，2021年全年为45.3万美元[83] - 2022年上半年一般及行政费用为120万美元，2021年全年为248.2万美元[83] - 2022年上半年经营亏损为251.1万美元，2021年全年为497.4万美元[83] - 2022年6月30日现金及现金等价物为85.9万美元，2021年12月31日为417.1万美元[83] - 2022年6月30日总资产为936.8万美元，2021年12月31日为1033.8万美元[83] - 2022年6月30日总负债为361.8万美元，2021年12月31日为244.7万美元[83] 业务合并 - 2023年3月7日公司完成业务合并，Security Matters Limited成为全资子公司[61] - Security Matters Limited股东每10.3624股换1股公司普通股，隐含价值为每股10美元[62] 公司地位与规则 - 公司历史合并财务报表按国际财务报告准则（IFRS）编制，利昂哈特历史财务报表按美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制，用于特定信息时已转换为IFRS [20] - 公司作为新兴成长公司可享受特定披露豁免，作为外国私人发行人可豁免《交易法》部分条款，若超50%公司有投票权证券由美国持有人直接或间接持有且满足特定条件，公司将失去外国私人发行人身份[63] - 作为外国私人发行人，公司可遵循某些母国公司治理实践，目前不打算遵循爱尔兰规则[65] 风险因素 - 新冠疫情导致公司2020 - 2021年预期增长略有下降，增加产品零部件采购成本和交付时间，影响营收和盈利能力[111][113] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发活动，未来影响未知，可能冲击现金流、业务、经营业绩和财务状况[116] - 公司在以色列、澳大利亚等境外运营，面临经济、政治不稳定，政策变化等风险[115] - 行业竞争激烈，新竞争对手进入或对手开发出更优产品，可能导致公司价格下降、利润率降低或收入损失[121] - 公司可能无法获得客户对产品的认可，在价格、质量上难以与老牌公司竞争[122] - 公司可能因无法吸引和留住人才、高管服务流失而影响业务[123][124][126] - 公司可能无法适应消费者偏好，影响业务和财务状况[129][131] - 公司未来可能需筹集资金，但可能无法以可接受的条件获得[133][134] - 法律诉讼可能耗费成本、损害声誉并影响业务[136] - 公司标记物可能污染原材料、含危险材料，影响声誉和业务[138][140] - 公司阅读器使用X射线，可能因不当使用引发法律诉讼[141] - 公司可能无法获得足够保险或保险覆盖不足[142] - 公司可能无法充分保护知识产权，面临侵权索赔风险[145][148] - 公司与员工签订的竞业禁止协议可能无法执行[152] - 法律诉讼、监管行动等可能使公司面临高额费用[153] - 法律法规变化可能对公司财务和经营产生不利影响[154] - 公司部分办公室和研发设施位于以色列，当地政治、经济和军事条件影响业务[162] 协议相关 - 公司向Yorkville出售普通股价格为收到确认后至通知日下午4点的VWAP的96%或通知日后三个交易日最低VWAP的97%[50] - SEPA将于36个月周年次月首日或Yorkville支付2500万美元预付款时自动终止[54] - 公司支付Yorkville尽职调查费1.5万美元和92315股普通股作为承诺费[55] - 2023年3月7日公司与Yorkville签订SEPA，对方承诺最多购买2500万美元普通股[169] - 仅4516464股普通股在注册声明中登记转售，实际收益可能远低于2500万美元，若出售超过需向SEC提交额外注册声明[172][173] - Yorkville购买股份价格随市场波动，难以预测出售数量、单价和总收益[171] - 向Yorkville出售股份会稀释现有股东权益，可能导致股价下跌[175] - 不同时间购买股份的投资者可能支付不同价格，面临不同程度稀释[178] - 公司未来发行债务和股权证券可能影响普通股市场价格并稀释现有股东权益[181] - 证券或行业分析师对公司的研究报告和评级变化可能导致普通股价格和交易量下降[183] - 公司作为新兴成长公司可享受部分报告要求豁免，可能使普通股对投资者吸引力降低[184] - 公司作为外国私人发行人可少向美国证券交易委员会提交信息，信息披露可能与美国法律要求不同[186] - 公司未来可能失去外国私人发行人地位，将面临更高监管和合规成本[190] - 公司作为外国私人发行人可遵循本国公司治理实践，而非纳斯达克的部分要求[193]