发售信息 - 公司拟公开发售2500万个单位，每个单位10美元，总金额2.5亿美元[8][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万个单位以覆盖超额配售[9] - 总发行规模2.5亿美元，总承销折扣60万美元，公司所得款项2.494亿美元[23] 股权结构 - 发起人持有1604.0583万份Class B普通股，每股购买价格0.00623419美元[12][13] - 13组机构投资者将以每股1.15美元购买282.6087万份私募股份，私募股份和创始人股份占发行和流通普通股的40%[16] 认股权证 - 每份认股权证可按11.5美元购买一股A类普通股，特定条件下可行使，有效期至首次业务合并完成后5周年[9] - 保荐人以每份0.01561美元购买371.9万份私募认股权证[11][97][98] 业务合并 - 公司需在发售结束后21个月内完成首次业务合并，否则赎回100%公众股份[19][62][132][160][162][164][181] - 首次业务合并目标企业公平市场价值至少为信托账户资产的80%，且需获多数独立董事批准[63] 财务数据 - 截至2024年5月31日，实际营运资金为82,348美元，调整后为2,032,348美元[148] - 截至2024年5月31日，实际总资产为100,000美元，调整后为252,050,000美元[148] 投资者意向 - 非管理投资者有意购买最多约2441.8万美元（占2.5亿美元的97.67%）的公开单位，单个投资者不超9.9%[17][108][169][171] 公司性质与优势 - 公司是新兴成长公司、非加速申报公司和较小报告公司，可享受报告要求豁免和减少披露义务[5][21][71][74] - 管理团队在公共市场有超30年经验，近7年多次担任SPAC实体发起人[46] 市场与风险 - 特殊目的收购公司增加，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法找到目标[161][194][195][196] - 宏观经济、地缘政治等事件可能影响公司完成业务合并或目标业务运营[189][192]

融资与发行 - 公司拟公开发售2500万个单位，每个单位售价10美元，募集资金2.5亿美元，承销商有45天选择权可额外购买最多375万个单位[7][8] - 保荐人将以每份0.01561美元的价格购买371.9万份私募认股权证[10] - 13组机构投资者将以每股1.15美元的价格购买282.6087万份B类普通股，私募股份和创始人股份将占发行和流通普通股的40%[15] - 非管理投资者有意购买最多约2441.8万美元（占2.5亿美元的97.67%）的公开发行单位，但预计承销商提供数量更少，且无投资者有意购买超过9.9%的公开发行单位[16] - 每单位发行价格为10美元，承销折扣为每单位0.024美元，总计60万美元，公司所得扣除费用前为2.494亿美元[22] 股份与权证 - 截至招股书日期，公司有1634.0583万份B类普通股（创始人股份）流通在外，保荐人持有这些股份的每股购买价格为0.00623419美元[12] - 每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成，每份认股权证允许持有人以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股[8] - 创始人股份和私募股份将在首次业务合并时自动按一比一转换为A类普通股，或按持有人选择提前转换，转换后占比40%[103] - 保荐人将以每股0.01561美元的价格购买3,719,000份私募认股权证[96][97][99] 业务合并 - 公司需在发售完成后的21个月内完成首次业务合并，若无法完成，将赎回100%的公开发行股份[18] - 首次业务合并需与一家或多家目标企业进行，目标企业公允价值至少为信托账户资产（不包括利息应付税）的80%[62] - 公司目前预计收购目标企业100%的股权或资产，也可能进行其他结构安排，但交易后公司需拥有目标企业50%以上有表决权的证券[65] 账户与资金 - 信托账户初始金额为每股公开发行股份10美元，2.5亿美元（行使超额配售权则为2.875亿美元）存入信托账户[9][64] - 信托账户资金预计每年产生约1125万美元利息（行使超额配售权则为1293.75万美元），假设年利率4.50%[111] - 发行和私募配售认股权证的净收益支付约136.106万美元发行费用后，约205万美元作为营运资金[111] 公司背景与策略 - 公司是一家新成立的PPE公司，即空白支票公司或特殊目的收购公司，尚未选定具体业务合并目标，将重点关注TMT、AI/ML、网络安全、医疗科技、半导体和可持续产业的公司[35][36] - 公司是GigCapital Global旗下的第七家SPAC，其他六家中有五家已完成业务合并[37] - 公司业务策略是与能受益于管理团队运营专长的公司完成初始业务合并[54] 财务数据 - 截至2024年5月31日，公司实际营运资金为82,348美元，调整后为2,032,348美元[152] - 截至2024年5月31日，公司实际总资产为100,000美元，调整后为252,050,000美元[152] - 截至2024年5月31日，公司实际总负债为17,652美元，调整后为4,165,320美元[152] - 截至2024年5月31日，公司A类普通股赎回价值调整后为250,000,000美元[152] - 截至2024年5月31日，公司股东权益（赤字）调整后为 - 2,115,320美元[152] 风险因素 - 若公开发行股东股份赎回权行使，公司财务状况可能对潜在业务合并目标缺乏吸引力[164] - 若公司被视为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，影响首次业务合并完成[166] - 若第三方提出索赔，信托账户资金减少，股东每股赎回价格可能低于10美元[166] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化或影响运营和盈利能力[168] - 公司可能被视为被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利联邦所得税后果[168] - 若首次业务合并涉及美国公司，可能需缴纳联邦消费税[168] - 俄乌军事行动自2022年2月24日起，可能对公司业务合并产生重大不利影响[191] - 宏观经济、地缘政治等事件可能影响公司业务合并及目标业务运营[193] - 公司完成业务合并交易可能取决于能否筹集足够股权和债务融资[195] - 宏观经济动荡和不确定性或对公司业务、投资、运营结果及完成业务合并的能力产生不利影响[196] - 美国及其他地区近期通胀上升可能使公司完成首次业务合并更困难[197] - 特殊目的收购公司数量增加，有更优越条款的SPAC实体进入市场，可能使有吸引力的目标公司更稀缺，增加业务合并成本[198] - 近年来特殊目的收购公司数量大幅增加，有吸引力的目标公司减少，完成业务合并需更多时间、精力和资源[199] - 更多特殊目的收购公司竞争可用目标公司，可能导致目标公司要求改善财务条款，增加业务合并成本或导致无法完成[200]

募资与发行 - 公司为2.5亿个单位进行首次公开募股，每个单位发行价10美元，总募集资金2.5亿美元[7][8][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万个单位以弥补超额配售[9] - 发起人以每份0.01561美元的价格购买371.9万份私募认股权证[11] - 12组非管理投资者将以每股1.5美元购买216.667万股B类普通股[16] - 非管理投资者有意购买最多约2.475亿美元公开单位，但无购买承诺[17] - 每单位发行价格10美元，承销折扣每单位0.024美元，公司所得每单位9.976美元，总计2.494亿美元[23] 股份与权证 - 截至招股说明书日期，公司有1700万份B类普通股流通[12][13] - 发行和私募配售完成后，单位为2500万个，普通股为4166.667万股，认股权证为2246.9万个[85] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，满足特定条件时调整[85] - 创始人股份和私募配售股份完成初始业务合并时自动转换为A类普通股，或提前转换，比例1:1[85][92][94][95] - 创始人股份和私募配售股份合计占发行和承销商超额配售权行使后已发行和流通普通股的40%[92] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则赎回100%公众股份[19] - 初始业务合并目标企业公平市场价值至少为信托账户资产（不包括利息应付税款）的80%[65] - 公司预计收购目标企业100%股权或资产，若少于100%需满足特定条件[67][68] - 初始业务合并需约416.6666万股公众股（占本次发售2500万股公众股的约16.7%）投票赞成才能获批[103] - 若非管理投资者购买并投票赞成初始业务合并，则无需其他公众股东肯定投票即可批准[106] 财务与运营 - 截至2024年5月31日，公司实际营运资金82,348美元，调整后为2,032,353美元[140] - 截至2024年5月31日，公司实际总资产100,000美元，调整后为252,050,005美元[140] - 截至2024年5月31日，公司实际总负债17,652美元，调整后为4,155,838美元[140] - 每月向GigManagement, LLC支付办公场地及行政服务费用3万美元，向首席财务官支付薪酬2万美元[97] - 信托账户预计每年产生约1125万美元利息，若超额配售权全部行使则为1293.75万美元，年利率4.50%[110] 市场与行业 - 预计到2050年城市人口将从目前的53%增加到70%，全球人口增长将使城市增加近25亿人[42] - 过去5年消费者对可持续营销产品的敏感度大幅增长，目前占消费品包装市场总增长的50%以上[42] - 公司目标聚焦TMT、AI/ML等行业的私有公司进行业务组合[46][47][53] - 特殊目的收购公司数量增加，竞争加剧，可能提高业务合并成本或导致无法找到目标公司[186][187][188] 风险提示 - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，投资其证券风险高[150] - 公司完成首次业务合并面临市场条件、政治因素等多种风险[152] - 若无法完成初始业务合并，公司公众股东赎回股票每股或仅获约10美元，认股权证将一文不值[154] - 俄乌冲突可能导致市场和其他方面的重大干扰，影响公司业务合并[177] - 宏观经济动荡和不稳定，如通货膨胀上升，可能使公司更难完成首次业务合并[183][185]

发行情况 - 公司首次公开募股发售2500万单位，每单位售价10美元，总金额2.5亿美元[7][8] - 每单位含一股A类普通股和四分之三可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元购买一股A类普通股[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位以覆盖超额配售[8] - 保荐人以每份0.09922美元价格购买371.9万份私募认股权证[10] - 特定非管理投资者有意按发行价购买最多约2.475亿美元（占2.5亿美元的99%）的单位，且无投资者购买超过发售单位的9.9%[15] - 特定非管理投资者已承诺以每股1.5美元价格购买216.667万B类普通股（私募股份），与创始人股份合计占发售完成后已发行普通股的40%（不包括私募认股权证所对应的股份）[17] 财务数据 - 每单位发行价格为10美元，承销折扣每单位0.03美元，总计75万美元，发行前收益每单位9.97美元，总收益2.4925亿美元[22] - 2024年5月31日，公司实际营运资金为82,348美元，调整后为2,082,353美元[123] - 2024年5月31日，公司实际总资产为100,000美元，调整后为252,100,005美元[123] - 2024年5月31日，公司实际总负债为17,652美元，调整后为6,089,321美元[123] - 2024年5月31日，公司可赎回A类普通股价值调整后为250,000,000美元[123] - 2024年5月31日，公司股东权益实际为82,348美元，调整后为 - 3,989,316美元[123] - 信托账户预计每年产生约1125万美元利息，行使全部超额配售权则为1293.75万美元，年利率4.5%[101] 业务目标与战略 - 公司是新成立的PPE公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并[34] - 公司未选定具体业务合并目标，将聚焦TMT、AI/ML等行业[36] - 公司业务战略是与能互补管理团队经验的公司完成初始业务合并，利用其专业知识提供增长框架[54] - 公司评估潜在目标业务的标准包括拥抱数字转型和智能自动化、受益于上市、受益于公司专业知识和关系、是市场领先者且有差异化技术和产品[58] 时间与条件限制 - 公司需在发售结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%公众股份[18] - 首次业务合并目标企业的公平市值至少为信托账户资产（不包括应付利息税）的80%[65] - 公司预计收购目标企业100%股权或资产，若收购少于100%，交易后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权[67] 上市相关 - 公司拟在招股说明书日期当天或之后尽快申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码“GIGGU”，A类普通股和认股权证预计分别以“GIG”和“GIGGW”代码上市[19] - 单位、A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后第52天开始单独交易，承销商可决定提前日期[81] 历史案例 - GIG1在2017年12月IPO募资1.44亿美元，2019年以1.87亿美元企业价值收购Kaleyra，2023年Kaleyra以约3.2亿美元卖给Tata Communications[49] - GIG2在2019年6月IPO募资1.725亿美元，2021年与UpHealth和Cloudbreak完成业务合并；2023年以5600万美元出售Innovations Group，2024年以1.8亿美元出售Cloudbreak[49][50] - GIG3在2020年5月IPO募资2亿美元，2021年与Lightning Systems完成业务合并[50] - GIG4在2021年2月IPO募资3.588亿美元，2021年与BigBear.ai完成业务合并[50] - GIG5在2021年9月IPO募资2.3亿美元，2024年与QT Imaging完成业务合并[50] - GigPeak在2007年4月成立，2017年4月以2.5亿美元卖给IDT，期间完成10笔全球并购交易[50] 风险因素 - 俄乌冲突及中东冲突等军事行动可能导致市场和其他方面的重大破坏，影响公司寻找业务合并机会及目标企业的经营[154,156,157] - 宏观经济、地缘政治等事件可能导致市场波动、流动性降低，影响公司完成业务合并及目标企业融资能力[157,158] - 美国及其他地区近期通胀上升，可能使公司完成首次业务合并更困难[161] - 特殊目的收购公司数量增加，竞争加剧，可能导致有吸引力的目标企业减少，增加业务合并成本[162,163,164]