发行与融资 - 公司拟公开发行1000万单位，总价1亿美元，公开发行价为每单位10美元[8][46] - 公司给予承销商45天内可额外购买150万单位的超额配售权[10] - 发行前收益为每单位9.9625美元，总计9962.5万美元[46] - 此次发行及私募所得款项中，1亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为1.15亿美元）将存入信托账户[47] - 公司发起人等将以总价284.375万美元（行使超额配售权为290万美元）购买28.4375万单位（行使超额配售权为29万单位）[13] 股份相关 - 发行前，公司发起人等持有383.3333万B类普通股，购买价2.5万美元，最多50万股可能被没收[14] - B类普通股将在首次业务合并时按1:1转换为A类普通股[14] - 完成首次业务合并时，公众股东可赎回最多15%的A类普通股[11] - 若18个月内未完成首次业务合并，公司将100%赎回公众股份[12] 费用与贷款 - 发起人每月获1万美元，自证券在纽交所上市之日起开始[15] - 发起人提供的最高35万美元贷款用于偿还与发行和组织相关的费用[15] - 公司每月向发起人或其关联方报销10000美元用于办公场地等费用，完成首次业务合并或清算时停止支付[16] - 公司将偿还发起人提供的最高350000美元贷款，发起人等为首次业务合并融资交易成本提供的贷款最高1150000美元可按10美元/单位转换为私募配售单位[16] 稀释率与每股稀释额 - 截至2025年12月31日，未行使超额配售权，25%、50%、75%、100%公众股份赎回时，稀释率分别为42.1%、52.0%、67.8%、97.5%，每股稀释额分别为4.21美元、5.20美元、6.78美元、9.75美元[20] - 截至2025年12月31日，行使超额配售权，25%、50%、75%、100%公众股份赎回时，稀释率分别为42.0%、51.9%、67.7%、97.6%，每股稀释额分别为4.20美元、5.19美元、6.77美元、9.76美元[24] 上市与交易 - 公司已申请将单位在纽约证券交易所上市，代码“WPACU”，A类普通股和权利自招股说明书日期后第52天开始分开交易，承销商代表可决定提前分开交易[29] 风险提示 - 公司主要在香港运营，若与中国内地或香港目标公司进行业务合并，合并后公司可能面临监管审查等法律和运营风险[30] - 中国法律法规有时模糊不确定，中国政府有能力影响公司业务、投资和上市[31] - 自2022年2月15日起，拥有超100万用户个人信息的网络平台运营商海外上市须申请网络安全审查，可能影响与公司达成业务合并协议[31] 收购策略 - 公司将收购总企业价值在1.5亿美元至6亿美元之间的企业[59] - 公司收购策略聚焦金融科技、信息技术和商业服务领域，全球寻找目标[92] - 投资标准为收购总企业价值在1.5亿至6亿美元之间的成长型企业[95] 人员与利益冲突 - 公司发起人等可能与此次发行的购买者存在潜在重大利益冲突，且可能参与其他特殊目的收购公司的组建或赞助[18] - 公司董事和高管的信托责任、利益冲突或合同义务可能对完成首次业务合并的能力产生重大影响[18] 法规政策 - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日起施行[35] - 2022年12月29日，《加速外国公司问责法》签署成为法律，修订《外国公司问责法》[39] - 若违反《试行办法》，中国证监会有权对发行人和股东处以100万 - 1000万元人民币罚款[35]

股价与交易表现 - 波奇控股股票在周三盘后交易中大幅上涨32.5%，达到每股2.65美元[1] - 该股周三收盘价为2美元，当日下跌4.76%[1] - 年初至今，公司股价已累计下跌50.62%[7] - 公司市值为716万美元，年度交易价格区间为1.62美元至56.10美元[7] 股权回购协议 - 公司于12月4日签订了一项股权回购协议，并于周三向美国证券交易委员会提交了6-K表格[2] - 南京星牧生物技术的创始人郭超和翟忠恕，将以总计1250万元人民币（约合176万美元）的现金分期付款方式，回购上海广成（波奇的可变利益实体）目前持有的南京星牧生物技术14.5%的股权[3] - 两位创始人将各自从上海广成收购7.25%的股权[4] 公司结构变动 - 作为回购的一部分，相关方计划终止南京鑫牧信息技术有限公司、南京星牧生物技术及其股东之间的可变利益实体协议安排[5] - 根据现行VIE安排，南京鑫牧信息技术的财务报表（按美国通用会计准则）合并了南京星牧的经营业绩[6] - 回购协议包含陈述、保证、承诺和赔偿条款[6]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on July 10, 2025. Registration No. 333-284375 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ One and one Green Technologies. INC (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Not Applicable (Translation of Registrant's Name into English) ____________________ | Cayman Islands | 5093 | Not Applicable | | --- | --- | ...

发售信息 - 公司拟公开发售575万个单位，总价5750万美元，单价10美元/单位[9][11] - 承销商有45天选择权，最多可额外购买86.25万个单位[13] - 每单位发行价10美元，承销折扣和佣金0.15美元，公司每单位净收益9.85美元；总发行金额5750万美元，承销折扣和佣金总计86.25万美元，公司总净收益5663.75万美元[52] 股权结构 - 发行后，发起人将持有140.15万股内部股和23.054万个私募单位，占发行和流通股份的21.42%，总支付名义购买价233.04万美元[71] - 内部股东购买143.75万股，占17.49%，支付2.5万美元，每股均价0.02美元[75] - 私人股东购买25.3594万股，占3.09%，支付230.54万美元，每股均价9.09美元[75] - 代表股东获得20.125万股，占2.45%[75] - 公众股东购买632.5万股，占76.97%，支付5750万美元，每股均价9.09美元[75] 业务合并 - 公司需在注册声明生效后12个月内完成首次业务合并[16] - 目标业务公平市场价值需至少达到信托账户余额（不包括信托账户收入应缴税款）的80%[120][124][128] - 公司预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%但需获得控制权[130] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司从本票中提取了215,722美元[24] - 无超额配售选择权行使时，25%、50%、75%和最大比例公众股赎回情况下，稀释分别为2.57美元、3.40美元、4.76美元和7.36美元[27] - 有超额配售选择权行使时，25%、50%、75%和最大比例公众股赎回情况下，稀释分别为2.56美元、3.41美元、4.81美元和7.54美元[30] 人员情况 - 张博士负责过中芯国际2.3亿美元可转换债券项目和5亿美元投资级债券发行项目[82] - 胡女士自2021年4月起担任大力神资本集团投资经理和副总裁[85] - 黄博士自2024年7月起担任尤里卡收购公司独立董事[86] 风险提示 - 若公司与中国目标公司完成业务合并，未来可能因监管变化导致PCAOB无法检查，从而限制公司进入美国资本市场[46] - 公司业务可能依赖单一业务，缺乏多元化，面临经济、竞争和监管等风险[133] - 若同时收购多家企业，需卖家同意同时完成交易，可能增加难度和风险[134] 其他 - 公司在开曼群岛注册，是新兴成长公司和小型报告公司[2][5] - 公司是空白支票公司，旨在与一个或多个企业进行业务合并，不限行业和地域[10] - 公司申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“COLAU”，普通股和认股权证在注册声明生效后第52天开始分开交易，代码分别为“COLA”和“COLAR”[48]

发行相关 - 公司拟首次公开发行125万股A类普通股，发行价每股4 - 6美元，承销商有45天超额配售选择权，可购最多15%股份[8][9] - A类普通股每股1票表决权，B类每股10票表决权，B类可随时转换为A类[10] - 首次公开发行价格为每股5美元，总发行额为625万美元，承销折扣40.625万美元，发行前公司所得款项为584.375万美元[29] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣将为46.7188万美元，发行前公司总所得款项将为672.0313万美元[30] - 此次发行总现金费用预计约为112.8033万美元[31] 股权结构 - 公司采用直接控股和合同结构的股权结构，跨境资金转移和VIE之间资金转移合法合规[19][20] - 董事长毛志丹和首席执行官苗启伟将实益拥有585.6万股B类普通股，约占总投票权的78.67%；若承销商全额行使超额配售权，占比为78.47%[27] 业绩数据 - 2022财年公司总营收较2021财年增加约580万美元[94] - 截至2023年3月31日财年，公司总营收从2.3875331亿美元降至1.8425312亿美元，减少545.0019万美元，降幅22.8%[95] - 截至2023年9月30日的六个月，公司总营收（排除外币换算影响）较去年同期微降2.6%[95] - 因人民币兑美元贬值8.0%，截至2023年9月30日的六个月，公司总营收从924.3491万美元降至828.333万美元，减少96.0161万美元，降幅10.4%[95] - 2023年6月30日止六个月，合并收入为828.333万美元[110] - 2023年6月30日止六个月，归属于Eshallgo Inc的净收入为18.0242万美元[110] - 2023年6月30日止六个月，归属于Eshallgo Inc的综合亏损为45.807万美元[110] - 2023年3月31日止年度，合并收入为1842.5312万美元[110] - 2023年3月31日止年度，归属于Eshallgo Inc的净收入为47.7689万美元[110] - 2023年3月31日止年度，归属于Eshallgo Inc的综合亏损为31.2477万美元[110] - 2022年3月31日止年度，合并收入为2387.5331万美元[110] - 2022年3月31日止年度，归属于Eshallgo Inc的净收入为182.836万美元[110] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司现金为3976331美元，较2023年3月31日的4949836美元减少19.66%[113] - 截至2023年9月30日，公司总流动资产为17722612美元，较2023年3月31日的18257053美元减少2.93%[113] - 截至2023年9月30日，公司总非流动资产为2019521美元，较2023年3月31日的2437467美元减少17.14%[113] - 截至2023年9月30日，公司总资产为19742133美元，较2023年3月31日的20694520美元减少4.60%[113] - 截至2023年9月30日，公司总负债为3075035美元，较2023年3月31日的3967763美元减少22.50%[113] - 截至2023年9月30日，公司股东总权益为10802300美元，较2023年3月31日的10802029美元基本持平[113] - 截至2023年9月30日，公司非控股权益为5864798美元，较2023年3月31日的5924728美元减少1.01%[113] - 截至2023年9月30日，公司总权益为16667098美元，较2023年3月31日的16726757美元减少0.36%[113] - 截至2023年3月31日，公司总资产为20694520美元，较2022年3月31日的19374622美元增加6.80%[113] - 截至2023年3月31日，公司总负债为3967763美元，较2022年3月31日的3246016美元增加22.23%[113] 现金流情况 - 2023年上半年经营活动提供净现金351,474美元，投资活动使用净现金1,163,819美元，融资活动提供净现金102,817美元[115] - 2023年3月31日财年经营活动提供净现金783,940美元，投资活动提供净现金1,162,959美元，融资活动提供净现金520,893美元[115] - 2022年3月31日财年经营活动提供净现金216,455美元，投资活动使用净现金2,263,259美元，融资活动提供净现金699,371美元[115] 未来展望 - 公司目标是通过构建“E点”办公解决方案等策略增强竞争地位，实现高于市场的盈利增长[92][93] - 公司拟将此次发行所得款项用于软件研发和业务拓展[159] 风险因素 - 公司所处行业高度分散，可能无法有效竞争[119] - 公司可能无法与第三方供应商维持长期合作，供应链可能中断[119] - 公司业务严重依赖关键供应商和机构客户的留存[122] - 公司作为控股公司，资金转移可能受中国政府限制[122] - 中国法律法规解释和执行存在不确定性，可能影响公司运营[123] - 公司若审计师连续两年未受PCAOB检查，其证券将被禁止在美国证券交易所交易[125] - 公司供应链依赖长供应链，面临政治不稳定、供应商财务不稳定等诸多风险，未来进口产品增加会放大风险[179] - 公司固定成本高，净销售额下降对营业利润影响大，未能合理配置固定资产会产生不利影响[180] - 供应链替代方案发展、客户与制造商直接采购、供应商直销等会导致公司销售和经营业绩下降[181] - 未能评估客户信用状况或应收账款结算延迟，会对公司经营现金流产生重大不利影响[183] - 产品问题可能导致产品责任、召回等，对公司财务状况产生重大不利影响[185] - 业务扩张面临合规、资源管理等挑战，若失败会对业绩和前景产生不利影响[194] - 近期和未来投资与收购可能无法实现预期收益，对公司运营产生重大不利影响[197]

业绩总结 - 2022财年公司总营收较2021财年增加约580万美元[98] - 截至2023年3月31日财年，公司总营收减少545.0019万美元，降幅22.8%至1842.5312万美元[99] - 截至2023年9月30日的六个月，公司总营收（排除外币换算影响）同比略降2.6%[99] - 截至2023年9月30日的六个月，因人民币兑美元贬值8.0%，公司总营收减少96.0161万美元，降幅10.4%至828.3330万美元[99] - 2023年6月30日止六个月，合并总收入为8283330美元[112] - 2023年3月31日止年度，合并总收入为18425312美元[112] - 2022年3月31日止年度，合并总收入为23875331美元[112] 用户数据 - 公司目前没有超过100万用户的个人信息，也未收集影响国家安全的数据[15] 未来展望 - 公司预计将收益用于研发、开发新产品和拓展业务，预计未来不支付现金股息[21] - 公司拟将此次发行所得款项用于软件研发和业务拓展[163] 首次公开发行 - 公司计划首次公开发行125万股A类普通股，发行价为每股5美元，总发行额625万美元[8][29] - 承销商有权在发行结束后45天内行使超额配售选择权，最多可购买本次发行股份总数的15%[9] - 承销折扣为每股0.325美元，总计40.625万美元，发行前公司所得款项为每股4.675美元，总计584.375万美元[29] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣将达46.7188万美元，发行前公司所得款项将为672.0313万美元[30] - 公司预计此次发行的总现金支出约为112.8033万美元[31] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益6.5%的折扣，支付相当于发行所得总收益1%的非报销费用，承销商将获得相当于公司出售普通股总数5%的认股权证[35] 股权结构 - A类普通股每股有1票投票权，B类普通股每股有10票投票权，且B类可随时转换为A类[10] - 董事长毛志丹和首席执行官苗启伟将实益拥有585.6万股B类普通股，约占总投票权的78.67%，若承销商全额行使超额配售权则占78.47%[27] - 公司采用双重股权结构，发行后毛志丹和苗启伟将拥有超50%的总投票权，可控制股东投票事项[25] 公司架构与运营 - 公司间接拥有上海Eshallgo企业发展（集团）有限公司100%的股权[13] - 公司业务覆盖中国20个省份[74] - 君章上海已在中国设立20家子公司并获得国家高新技术企业认证[76] - 君章上海已设立超155个服务网点和超1500名注册技术服务人员[78] 财务数据 - 截至2023年9月30日，公司现金为3976331美元，较2023年3月31日的4949836美元有所下降[115] - 截至2023年9月30日，公司总流动资产为17722612美元，较2023年3月31日的18257053美元有所下降[115] - 截至2023年9月30日，公司总非流动资产为2019521美元，较2023年3月31日的2437467美元有所下降[115] - 截至2023年9月30日，公司总资产为19742133美元，较2023年3月31日的20694520美元有所下降[115] - 截至2023年9月30日，公司总负债为3075035美元，较2023年3月31日的3967763美元有所下降[115] - 截至2023年9月30日，公司总股东权益为10802300美元，较2023年3月31日的10802029美元略有上升[115] - 截至2023年9月30日，公司非控股权益为5864798美元，较2023年3月31日的5924728美元有所下降[115] - 截至2023年9月30日，公司总权益为16667098美元，较2023年3月31日的16726757美元有所下降[115] - 2023年9月30日止六个月，经营活动提供净现金351,474美元，投资活动使用净现金1,163,819美元，融资活动提供净现金102,817美元[117] - 2023年3月31日止年度，经营活动提供净现金783,940美元，投资活动提供净现金1,162,959美元，融资活动提供净现金520,893美元[117] - 2022年3月31日止年度，经营活动提供净现金216,455美元，投资活动使用净现金2,263,259美元，融资活动提供净现金699,371美元[117] - 2021年3月31日投资余额为0美元，2022年3月31日为595,513美元，2023年3月31日为1,073,202美元，2023年9月30日为1,253,444美元[119] 风险因素 - 公司所处行业高度分散，可能无法有效与其他供应商竞争[121] - 公司可能无法与第三方供应商和扩展供应链保持长期关系，业务可能中断，产品质量可能受影响[121] - 公司业务严重依赖关键供应商和机构客户的留存[125] - 公司是控股公司，主要通过中国子公司和VIE开展业务，资金转移可能受限[125] - 若中国政府认为VIE安排不符合相关法规，公司可能面临处罚或被迫放弃相关业务权益[125] - 中国法律体系部分基于政府政策和内部规则，法规解释和执行存在不确定性，可能影响公司运营[126] - 公司若连续两年审计师未受PCAOB检查，其证券将被禁止在美国证券交易所交易[128][129] - 公司可能因SEC和PCAOB实施更严格标准，导致证券被摘牌[129] - 公司此次发行需获得中国证监会批准，但无法预测能否获批[131] - 公司可能无法实现或维持盈利，影响因素包括无法增加营收、改善营收结构、降低供应成本等[166] - 公司所处行业竞争激烈，若无法有效竞争，可能导致销售、价格、销量和毛利率下降[169] - 大宗商品价格波动可能对公司经营业绩产生不利影响，产品短缺也可能损害公司经营业绩[179][181] - 公司产品依赖长供应链，供应链易受政治不稳定、供应商财务不稳定等多种因素影响，未来进口产品增加会加大风险[183] - 公司有大量固定成本，营业收入对净销售额变化敏感，净销售额下降会对盈利能力产生不利影响[184] - 供应链中分销商替代方案的发展、客户与供应商的直接交易等会导致公司销售和经营业绩下降[185] - 未能恰当评估客户信用状况或应收账款结算延迟会对公司经营现金流产生重大不利影响[187] - 产品问题或缺陷可能导致产品责任索赔、召回等，对公司财务状况产生重大不利影响[189] - 信息技术系统故障会中断公司运营，导致成本增加或收入减少[190] - 中国香港、中国内地或全球经济衰退以及中国的经济和政治政策会对公司业务和财务状况产生重大不利影响[194]

融资与发行 - 公司拟公开发行600万个单位，募集资金6000万美元，每个单位发行价10美元，承销商有45天选择权可额外购买90万个单位[7][9] - 公司发起人同意私募购买22万个单位（若超额配售权全部行使则为23.8万个单位），总价220万美元（若超额配售权全部行使则为238万美元）[12] - 承销商按确定承诺基础发售单位，每单位价格10美元，承销折扣和佣金0.45美元，公司每单位收益9.55美元，总承销折扣和佣金270万美元，公司总收益5730万美元[27] - 递延承销佣金每单位0.25美元，总计150万美元（行使超额配售权后最多172.5万美元）存入美国信托账户，完成初始业务合并后发放给承销商[27] 业务合并 - 公司需在12个月内完成首次业务合并，若事件发生则为15个月，可最多延长9次，每次1个月，共21个月（事件发生时为24个月）[87] - 每次延长需向信托账户存入20万美元，若承销商超额配售权全部行使则为23万美元，约每股0.033美元，最多存入180万美元（超额配售权全部行使为207万美元）[87] - NASDAQ规则要求首次业务合并目标企业总市值至少达到信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80%[90] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标企业100%股权权益或部分资产，也可低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或获得控股权[91] 公司状态与风险 - 公司是开曼群岛空白支票公司，未确定收购目标及地区，主要关注收购企业价值在2亿至4亿美元之间的中市场增长型企业[35][48] - 大部分高管和董事位于中国或与中国有密切联系，公司更可能在中国收购公司，面临法律和运营等风险[13][14] - 公司作为新兴成长公司，将遵守减少的上市公司报告要求，投资其证券存在风险[24] - 公司目前未收到中国证监会或其他政府部门对本次发行的询问、通知、警告、制裁或监管异议[73] 财务数据 - 2023年12月31日，公司营运资金赤字为313,006美元，总资产为150,548美元，总负债为433,554美元，股东赤字为283,006美元[176] - 2024年3月31日，公司营运资金赤字为393,794美元，总资产为78,670美元，总负债为437,464美元，股东赤字为358,794美元[176] - 调整后营运资金为58,354,868美元，总资产为60,141,206美元，总负债为1,786,338美元，可能赎回/要约的普通股价值为60,000,000美元，股东赤字为1,645,132美元[176] - 信托账户预计每年产生约312.6万美元利息，年利率为5.21%[112] 法规政策影响 - 《外国公司问责法》修订后，发行人连续两年被认定为委员会认定发行人，委员会将禁止其证券交易[18] - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关监管指引，3月31日生效，违规将处以100万至1000万元人民币罚款[43] - 中国子公司每年需将至少10%的税后利润存入法定储备基金，最高可达注册资本的一半[83] - 若收购中国公司，资金转移受中国法规限制，支付股息可能面临困难[66]

发行信息 - 公司拟首次公开发行300万股A类普通股，发行价每股4 - 6美元，承销商有45天超额配售选择权，可购买最多发行总数15%的股份[8][9] - 首次公开发行价为每股5美元，总发行额1500万美元，承销折扣每股0.325美元，总计97.5万美元，发行前公司所得款项为每股4.675美元，总计1402.5万美元[29] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣将达129.375万美元，发行前公司所得款项总计1595.625万美元[30] - 公司预计此次发行的总现金费用约为104.8995万美元[31] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益6.5%的折扣，还将支付1%的非报销费用，承销商获6.5%的认股权证[35] 用户数据 - 公司目前没有超100万用户个人信息，不收集影响国家安全的数据[15] 业绩总结 - 2022财年公司总营收较2021财年增加约580万美元[98] - 截至2023年3月31日财年，公司总营收从2387.5331万美元降至1842.5312万美元，降幅22.8%[99] - 截至2023年9月30日的六个月，公司总营收（排除外汇换算影响）较去年同期略降2.6%[99] - 因人民币兑美元贬值8.0%，截至2023年9月30日的六个月，公司总营收从924.3491万美元降至828.3330万美元，降幅10.4%[99] - 2023年6个月至9月30日，合并总收入为8283330美元，归属于Eshallgo Inc的净利润为180242美元，综合收入（亏损）为 - 458070美元[112] - 2023年3月31日财年，合并总收入为18425312美元，归属于Eshallgo Inc的净利润为477689美元，综合收入（亏损）为 - 312477美元[112] - 2022年3月31日财年，合并总收入为23875331美元，归属于Eshallgo Inc的净利润为1828360美元[112] - 截至2023年9月30日，公司合并现金为3976331美元，总资产为19742133美元，总负债为3075035美元，股东权益为10802300美元，非控股权益为5864798美元[115] - 2023年9月30日止六个月，经营活动提供净现金351474美元，投资活动使用净现金1163819美元，融资活动提供净现金102817美元[117] - 2023年3月31日止年度，经营活动提供净现金783940美元，投资活动提供净现金1162959美元，融资活动提供净现金520893美元[117] - 2022年3月31日止年度，经营活动提供净现金216455美元，投资活动使用净现金2263259美元，融资活动提供净现金699371美元[117] 未来展望 - 公司拟将此次发行所得款项用于软件研发和业务拓展[165] - 公司目前无分红计划，打算留存收益以支持业务增长[165] 股权结构 - A类普通股每股1票，B类普通股每股10票，B类可转换为A类，A类不可转换[10] - 公司董事长毛志丹和首席执行官苗启伟发行后将实益拥有公司总投票权超50%，可控制需股东投票事项[25] - 董事长和首席执行官将实益拥有A类和B类普通股，分别代表公司约76.86%的总投票权，若承销商全额行使超额配售权，则为76.41%[27] 合规风险 - 国内企业海外证券发行和上市需向中国证监会备案，公司此次发行属国内公司间接发行，需完成备案[16] - 若公司无法在纳斯达克上市前按规定完成向中国证监会的备案，纳斯达克可能不批准上市申请，中国证监会可能责令整改、发出警告并对中国子公司处以100万至1000万元人民币罚款[16] - 2024年2月7日，公司收到中国证监会通知，确认已完成备案要求[16] - 根据《外国公司问责法案》，若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计机构，美国证券交易委员会将禁止公司证券在美国证券交易所交易[24] 业务布局 - 公司业务覆盖中国20个省份[74] - 君章上海已在中国设立20家子公司，并获得国家高新技术企业认证[76] - 君章上海已设立超155个服务网点和超1500名注册技术服务人员[78] 财务指标 - 截至2023年9月30日、2023年3月31日和2022年，公司信用损失备抵分别为117970美元、256882美元和486784美元[188] - 截至2023年9月30日的六个月、2023财年和2022财年，公司平均应收账款周转期分别约为129天、117天和63天[188] - 2023年9月30日和2022年6个月期间，公司应收账款信用损失（净回收）备抵分别为 - 126860美元和196135美元；2023年和2022年财年分别为336862美元和7294美元[188]

股票发行 - 公司拟发行300万股A类普通股，发行价每股5美元，总发行额1500万美元，若承销商行使超额配售权，总收益预计为1725万美元[30][165] - 承销商有权在发行结束后45天内行使超额配售选择权，最多可购买本次发行股份总数的15%[10] - A类普通股每股面值0.0001美元，每股1票表决权；B类每股面值0.0001美元，每股10票表决权，B类可转换为A类[11] - 发行后，若承销商不行使超额配售权，将有1762.9万股A类和585.6万股B类流通；行使则有1787.9万股A类和585.6万股B类流通[165] - 董事长和CEO将实益拥有代表约76.86%总投票权的A类和B类普通股，若承销商行使超额配售权则为76.41%[28][165] 业绩总结 - 2022财年总营收较2021财年增加约580万美元[99] - 截至2023年3月31日财年，总营收减少5450019美元，降幅22.8%，降至18425312美元[100] - 截至2023年9月30日的六个月，总营收（排除外币换算影响）同比小幅下降2.6%[100] - 因人民币兑美元贬值8.0%，截至2023年9月30日的六个月，总营收减少960161美元，降幅10.4%，降至8283330美元[100] 用户数据 - 公司目前用户个人信息未超100万且不收集影响国家安全的数据，无需接受网络安全审查[16][154] 未来展望 - 公司计划将发行所得款项用于软件研发和业务拓展，目前无分红计划，打算留存收益支持业务增长[166] - 增长策略包括构建“E点”办公解决方案、打造智能一站式办公售后解决方案等[98] 市场扩张和并购 - 公司增长战略包含收购部分，但可能无法实现，会带来债务、费用增加等问题[179] 其他新策略 - 公司创建创新跨区域服务品牌EShallGo，采用“云采购、云管理、云服务”模式[78] 风险提示 - 面临中国法律法规解释和应用不确定、VIE结构有效性等风险[16] - 若未按规定完成备案，中国证监会可对中国子公司处以100万至1000万元人民币罚款[17] - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计师，普通股可能被禁止在美国证券交易所交易[25] - 中国政府可能加强资本管制，影响子公司股息分配和资金转移[21][24] - 所处行业高度分散，可能无法有效竞争，无法与第三方供应商和供应链维持长期关系[122] - 业务严重依赖关键供应商和机构客户的留存，运营依赖子公司，资金转移可能受限[126] - 中国法律体系部分基于政策和内部规则，可能影响公司运营[127] - 可能无法实现或维持盈利，受营收增长、毛利率提升和费用控制等因素影响[169] - 产品问题或缺陷、IT系统故障、技术举措实施、维护工程师侵权指控、支付处理风险等会对财务状况产生不利影响[191][192][193][194][195] - 香港、中国或全球经济下滑以及中国经济和政治政策会对业务和财务状况产生重大不利影响[196] 财务数据 - 截至2023年9月30日，合并现金为3976331美元，总流动资产为17722612美元，总非流动资产为2019521美元，总资产为19742133美元，总负债为3075035美元，股东权益总额为10802300美元，非控股权益为5864798美元[116] - 2023年6月30日止六个月，合并总收入为8283330美元，归属于Eshallgo Inc的净收入为180242美元，综合收入（损失）为 - 458070美元[113] - 2023年3月31日止年度，合并总收入为18425312美元，归属于Eshallgo Inc的净收入为477689美元，综合收入（损失）为 - 312477美元[113] - 2022年3月31日止年度，合并总收入为23875331美元，归属于Eshallgo Inc的净收入为1828360美元[113] - 2023年6月30日止六个月经营活动产生的净现金为351474美元，投资活动使用的净现金为1163819美元，融资活动产生的净现金为102817美元[118] - 2023年3月31日止年度经营活动产生的净现金为783940美元，投资活动产生的净现金为1162959美元，融资活动产生的净现金为520893美元[118] - 2022年3月31日止年度经营活动产生的净现金为216455美元，投资活动使用的净现金为2263259美元，融资活动产生的净现金为699371美元[118] - 2021年3月31日投资余额为0美元，2022年3月31日为595513美元，2023年3月31日为1073202美元，2023年9月30日为1253444美元[120] - 2021年综合收益为595513美元，2022年为477689美元，2023年6个月为180242美元[120] - 截至2023年9月30日、2023年3月31日和2022年，信用损失备抵分别为117970美元、256882美元和486784美元[189] - 截至2023年9月30日的六个月、2023年3月31日和2022年财年，平均应收账款周转期分别约为129天、117天和63天[189] 股权结构 - 公司采用双层股权结构，发行后毛志丹和苗启伟将拥有超50%的总投票权[26] - 董事长毛志丹和首席执行官苗启伟将实益拥有代表约76.86%总投票权的A类普通股和B类普通股，若承销商全额行使超额配售权则为76.41%[28] 法规政策 - 国内企业境外发行上市需在提交申请后三个工作日内向中国证监会完成备案程序，公司于2024年2月7日完成备案[17][157] - 中国子公司每年需从税后利润中至少提取10%作为法定储备，直至达到注册资本的50%，该储备不可作为现金股息分配[23][106][143] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10.0%的中国预扣税[109][146] - 若香港居民企业持有中国内地实体不少于25%股权，预扣税税率可从10%降至5%[111][148]

发行相关 - 公司拟公开发行300万股A类普通股，发行价每股4 - 6美元，初步定价每股5美元，总收益1500万美元，行使超额配售权后总收益1725万美元[8][9][162] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多15%的发行股份[10] - 此次发行以包销形式进行，公司同意向承销商支付相当于发行总收益6.5%的折扣等费用[10][36] - 公司及相关人员同意在注册声明生效后180天内锁定股份[163] 股权结构 - A类普通股每股1票，B类普通股每股10票，B类可转换为A类，公司采用双层股权结构[11][26] - 截至招股书日期，法定股本1万美元，分为1亿股普通股，A类9000万股，B类1000万股，已发行A类1462.9万股，B类585.6万股[162] - 董事长和首席执行官将合计拥有发行后总股本约76.86%投票权，行使超额配售权后为76.41%[162] 业绩数据 - 2022财年公司总营收较2021财年增加约580万美元[99] - 截至2023年3月31日财年公司总营收为1842.5312万美元，较2022年财年减少545.0019万美元，降幅22.8%[100] - 2023年3月31日财年，归属于Eshallgo Inc的净收入为47.7689万美元，综合收益（亏损）为 - 31.2477万美元[115] - 截至2023年3月31日，公司合并总资产为20,694,520美元，总负债为3,967,763美元，总权益为16,726,757美元[117] 用户数据 - 因未拥有100万以上用户个人信息且不涉及国家安全数据，无需进行网络安全审查[16] 未来展望 - 公司打算保留资金和收益用于业务运营和扩张，近期不宣派或支付股息[105] - 计划将募集资金用于软件开发和业务拓展[163] 公司架构 - 公司通过VIE协议控制境内运营实体，间接持有Eshallgo WFOE 100%股权[13][14] - 旗下有君章数字科技（苏州）等多家子公司，君章上海已设立20家子公司[52][77] 风险因素 - 公司可能无法与供应商竞争、维持长期关系，业务或中断，产品质量或受影响[122] - 面临疫情、自然灾害等风险，运营可能受干扰[122] - 若被认定VIE安排不符法规，可能面临处罚或丧失权益[124] - 审计师若连续两年未接受PCAOB检查，证券将被禁止交易[127] 监管合规 - 公司于2023年4月28日向中国证监会提交备案材料，截至招股书日期未完成备案[17][154] - 若未按规定完成备案，纳斯达克可能不批准上市申请，中国证监会可处罚[155]