业务发售与财务数据 - 公司拟发售至多[●]股普通股，面值每股0.12美元[8] - 2024年8月15日，公司普通股在纳斯达克最后成交价为每股2.31美元[8] - 假设按最高数量出售普通股，估计净收益约为[●]百万美元，发售价格为每股[●]美元[72] - 若仅出售最高发售量的25%、50%或75%，净收益分别约为[●]、[●]、[●] [72] - 截至2024年6月30日，已发行普通股数量为4,439,733股[72] - 2023、2022、2021财年结束时亏损分别为2430万美元、2210万美元、800万美元[79] - 2023、2022、2021年半年度结束时亏损分别为780万美元、1120万美元、1020万美元[79] - 截至2023年12月31日的未经审计半年期，债务义务达3320万美元，相比2023年6月30日的3240万美元有所增加[120] - 2024财年，公司普通股盘中交易最高价为每股9.90美元，最低价为每股1.02美元[129] - 2023财年，公司普通股在纳斯达克的交易最低价为每股0.23美元，最高价为每股1.50美元[137] - 最大股东AWN Holdings Limited持有公司约20.1%的已发行普通股[141] - 截至2023年12月31日，公司欠最大股东AWN的未偿还贷款本金余额为2970万美元[142] 业务动态 - 2024年4月2日，公司签署Tembo业务合并协议，预估值8.38亿美元，预计11月完成[41] - 2024年1月11日，子公司Tembo获500万美元追加投资，累计750万美元[45] - 2024年4月3日，公司宣布最高500万美元股票回购计划，2025年4月3日到期[46] - 2024年4月8日，子公司Tembo获250万美元最终投资，累计1000万美元，预估值1.2亿美元[47] - 2024年6月18日，子公司Tembo获200份订单，价值1000万美元[50] - 2024年6月29日，公司与大股东AWN修订并延长3400万美元股东贷款协议[51] - 2024年7月7日，公司出售非核心业务Kenshaw Electrical，总价约500万澳元[52] - 2023年10月公司宣布董事会批准分拆Caret业务部门大部分投资组合的计划，包含多达10个太阳能项目，总计586MW - DC[39] - 公司太阳能开发业务重点是将美国太阳能项目投资组合货币化，将资金重新投入电动汽车和可持续能源解决方案业务部门[40] 公司历史与架构 - 公司于2016年2月1日在英格兰和威尔士注册成立，公司编号为09978410[32] - 2022年公司重新认证为B类公司，并在最佳世界计划中被评为治理方面排名前5%的B类公司[32] - 公司管理层将业务分为电动汽车、太阳能开发、可持续能源解决方案、关键电力服务和公司办公室五个板块[32] - 公司于2021年2月完全控制Tembo，其业务已转变为全球业务和品牌[33] - 2022年7月出售J.A. Martin和NDT Services，2024年7月出售Kenshaw Electrical，公司正在对Aevitas进行重组[37] - 公司在2021财年出售澳大利亚太阳能农场项目权益后，不再有澳大利亚太阳能开发活动[38] 风险因素 - 公司面临会计处理、安全漏洞、法规政策、税务等多方面风险，可能对业务和财务产生不利影响[69] - 公司运营和财务结果可能因成本、收入波动而在各期间有显著差异，股价可能大幅波动[77] - 公司预计需额外融资以执行战略，但可能无法及时获得资金[78] - 公司面临市场竞争、知识产权保护等挑战，可能影响业务和财务状况[82] - 公司未来业务依赖战略并购、投资、剥离及建立战略关系，否则影响市场渗透和营收增长[87] - 保险覆盖策略可能不足以抵御所有业务风险，未保险或超保额损失或带来财务负担[89] - 无法以有利条件续签分销、供应等协议，或与合作伙伴产生纠纷，将影响业务和财务结果[90] - 公司可能面临意外保修和性能保证索赔，超储备索赔将带来巨大费用[92] - 集团SES战略可能不成功，会扰乱现有运营、增加成本、降低盈利能力和现金流[95] - 商业EV部门Tembo扩大规模依赖新业务机会和订单，创新不达标会影响未来销售[99] - Tembo需满足客户和合作伙伴的技术、质量和安全标准，否则影响品牌和营收[101] - Tembo市场接受度受车辆质量、续航、安全等多种因素影响[105] - Tembo面临运营风险，如供应链短缺、设计缺陷等，影响运营、利润和现金流[106] - 若Tembo业绩不符预期，公司可能需减记投资账面价值[109] 未来展望 - 公司计划未来5年实现显著业务增长[122]

发售信息 - 公司拟发售至多[●]股普通股，面值0.12美元[8] - 2024年7月25日，公司普通股最后成交价为每股2.49美元[8] - 公司聘请Chardan Capital Markets LLC为独家配售代理[9] - 公司假设公开发行价为每股$[●]，实际价格将协商确定[10] - 公司同意向配售代理支付相当于总收益7%的现金费用[14] - 本次发售将于[●]结束，公司可自行决定提前终止[12] 财务数据 - 2023年、2022年和2021年6月30日止年度，公司分别亏损2430万美元、2210万美元和800万美元[75] - 2023年、2022年和2021年12月31日止半年，公司分别亏损780万美元、1120万美元和1020万美元[75] - 2023年12月31日止未经审计半年期债务义务达3320万美元，较2023年6月30日的3240万美元有所增加[116] - 2024财年公司普通股盘中交易最高价为每股9.90美元，最低价为每股1.02美元[125] - 截至2024年6月30日，公司普通股流通股数量为4,439,733股[68] - 截至2024年6月30日，最大股东AWN Holdings Limited持有公司约20.1%的已发行普通股[137] - 截至2023年12月31日，公司欠最大股东AWN的未偿还贷款本金余额为2970万美元[138] 业务动态 - 2023年10月，公司宣布计划剥离大部分Caret业务单元的投资组合，最多包含10个太阳能项目，总计586MW - DC[39] - 2024年4月2日，公司签署协议，拟将Tembo与纳斯达克上市公司CCTS合并，Tembo的预股权价值为8.38亿美元[44] - 2024年4月3日，公司宣布资本管理策略，授权最高500万美元的股票回购计划，有效期至2025年4月3日[45] - 2024年4月8日，Tembo获得阿联酋私人投资办公室的250万美元最终投资，总投资达1000万美元，预估值为1.2亿美元[46] - 2024年5月29日，Tembo推出全电动OEM皮卡，单次充电续航330公里，有效载荷1吨，无制动牵引能力750公斤[47] - 2024年6月28日，公司与AWN Holdings Limited签署3400万美元股东贷款融资协议的修订和延期协议[50] - 2024年7月7日，公司出售非核心业务Kenshaw Electrical，总对价约500万澳元[49] - 美国有10个公用事业规模太阳能项目在开发，总发电容量586兆瓦直流电[113] 风险因素 - 公司运营和财务结果可能因运营成本波动等因素在各期间有显著差异[71] - 公司为执行战略预计需要额外融资，但可能无法及时获得所需资金[74] - 公司面临多方面竞争，对手在资源、技术、成本等方面有优势，新对手或联盟可能出现抢占份额[78][79] - 公司知识产权保护存在风险，可能面临第三方权利主张，处理成本高昂[80][81] - 公司品牌和声誉受损会影响业务和运营结果，如未按时交付产品或服务表现不佳[82] - 公司战略收购、投资、剥离和建立合作关系存在风险，可能影响市场渗透和收入增长[83] - 公司保险覆盖策略可能不足以应对所有业务风险，未保险或超政策限额的损失需自行承担[85] - 公司业务依赖的各类协议续约或维持可能存在困难，影响业务和财务结果[86][87] - 公司可能面临意外的保修和性能保证索赔，超出储备会导致高额费用[88][89] - 公司SES战略可能不成功，会增加成本、降低盈利能力和现金流[91][92][93] - 公司商业EV业务Tembo的扩展依赖新业务和订单，创新需满足要求，否则影响销售[95][96] - Tembo面临运营风险，如创新不足、供应链短缺等，影响业务和财务状况[100][102] - 公司SES资产投资市值可能下降，导致会计费用或亏损，影响公司业务、财务状况和运营结果[106] - 公司澳大利亚关键电力服务员工和荷兰电动汽车员工可能工会化，导致运营成本增加和劳动效率降低[111] - 公司可能无法产生足够现金流来偿还债务和满足流动性需求，可能需采取其他措施，这些措施可能不成功[116] 其他事项 - 2023年10月5日，公司进行了1比10的反向股票拆分[23] - 公司作为英国注册公司，受英格兰和威尔士法律约束[24] - 公司目前符合“外国私人发行人”资格，报告和财务报表提交要求较宽松[24] - 招股说明书日期为2024年7月26日[17] - 2022年公司重新认证为B Corporation，并在最佳世界计划中，治理方面位列前5%[32] - 2022年11月10日公司股东大会授权公司分配股份及授予认购权，最高名义价值18万美元，授权于2027年11月10日到期[129] - 公司正与纳斯达克上市公司Cactus Acquisition Corp. 1 Limited进行业务合并讨论，过程存在重大风险和不确定性[62] - 公司卷入与William Q. Richards Estate的诉讼，截至2024年6月30日双方进行建设性调解[193] - 公司受反贿赂、出口管制等多种法律约束，不遵守可能面临刑事和民事处罚[195][198] - 公司未来成功依赖于留住首席执行官和其他关键高管的能力[200]

发行信息 - 公司首次公开发行300万股普通股，每股面值0.01美元，预计发行价4 - 5美元[8] - 授予承销商30天内可购买最多45万股额外普通股的期权[12] - 承销商对投资者引入方收7%承销折扣，对公司引入方收5.5%承销折扣[12] - 公司向承销商代表发行最多相当于此次发行股份数量5%的认股权证[12] - 公司向承销商代表提供相当于此次发行总收益1%的非报销费用津贴[12] - 发行前公司流通股2200万股，发行后将达2500万股[60] 业务现状 - 截至2024年5月3日，公司有39家零售店，美国38家、加拿大1家[31][161] - 截至2024年5月3日，公司提供21款电动摩托车、21款电动自行车、34款电动滑板车产品[32] - 电动轻便摩托车一次充电平均续航20 - 70英里等[42] - 电动摩托车一次充电续航25 - 80英里等[44] - 电动三轮车一次充电续航43 - 62英里等[45] - 城市电动自行车一次充电续航15 - 20英里等[47] - 折叠电动自行车一次充电续航20 - 25英里等[48] - 标准电动自行车一次充电续航20 - 60英里等[49] - 电动滑板车一次充电续航15 - 45英里等[51] 业绩数据 - 2023年3月31日至2024年3月31日，E - 摩托车产量从2039辆增至8390辆等[34][164] - 2023财年公司净收入从1720万美元增至2180万美元，增长26.7%[168] - 2023年9个月净收入从1650万美元增至2400万美元，增长46.0%[169] - 2023年9个月营收2403.44万美元，2022年同期为1645.8万美元[65] - 2023年9个月净利润120.79万美元，2022年同期为134.35万美元[65] - 截至2023年12月31日，公司总资产2336.33万美元[68] - 截至2023年12月31日，公司总负债1725.19万美元[68] - 截至2023年12月31日，公司股东权益611.14万美元[68] - 2023年12月31日止九个月净收入2403.4万美元，较2022年增加46.0%[193][194] - 2023年12月31日止九个月成本收入1457.8万美元，较2022年增加47.0%[193] - 2023年12月31日止九个月毛利润945.7万美元，较2022年增加44.5%，毛利率分别为39.3%和39.8%[193][198] - 2023年12月31日止九个月零售收入增加501.5万美元，增幅35.3%，批发收入增加256.1万美元，增幅114.1%[194][195] - 2023年12月31日止九个月销售的电动汽车数量增加5071辆，增幅59.6%，平均单价增加6.5%[194] - 2023年截至12月31日的9个月总运营费用为740万美元，较2022年同期增加290万美元，增幅64.9%[199] - 2023年截至12月31日的9个月销售费用为463.7043万美元，较2022年同期增加204.4731万美元，增幅78.9%[199] - 2023年截至12月31日的9个月一般及行政费用为277.3626万美元，较2022年同期增加87.1672万美元，增幅45.8%[199] - 2023年截至12月31日的9个月总运营费用占净收入的比例为30.8%，2022年同期为27.3%[199] - 2023年截至12月31日的9个月总薪资费用为130万美元，2022年同期为100万美元[200] - 2023年截至12月31日的9个月租金费用为170万美元，2022年同期为130万美元[200] - 2023年截至12月31日的9个月营销推荐费用为110万美元，2022年同期为3万美元[200] - 2023年截至12月31日的9个月折旧费用为20万美元，2022年同期为7万美元[200] 未来规划 - 预计此次公开发行普通股净收益约1150万美元，若承销商全额行使超额配售权则约1340万美元[142] - 计划将发行净收益用于购买车辆库存和生产成本约300万美元、零售门店扩张约200万美元、技术研发约300万美元，其余用于营运资金[143] 风险因素 - 可能无法实现生产和交付计划[72] - 依赖中国主要供应商，供应问题可能影响财务和运营[73] - 依赖第三方对中国采购零部件进行质量控制，可能出现产品质量问题[78] - 缺乏大规模生产经验，无法确定能否开发高效、低成本生产能力和流程[80] - 扩大业务使库存管理更具挑战性[81] - 俄乌冲突可能导致供应链中断、原材料价格上涨[83] - 车辆可能不符合客户期望，出现耐久性、续航等问题[86] - 未来增长取决于电动汽车需求和消费者接受度[88] - 电动出行行业监管环境复杂多变[92] - 运营历史短，难以评估未来前景等[96] - 财务报告内部控制有重大缺陷和重要不足[99][100] - 电动两轮车市场竞争激烈[102] - 产品责任索赔可能产生重大不利影响[103] - 依赖高管服务，若中断可能影响业务[104] - 管理团队缺乏上市公司运营经验[105] - 可能面临专利或商标侵权索赔[106][107] - 在美国仅持有一项商标，缺乏知识产权保护[108] - 信息系统面临网络安全风险[109][111] - 贸易关税和限制可能增加成本[112] - 为电动汽车和电池提供三个月质保，实际保修索赔可能超预提费用[115] - 发行后活跃或流动性市场可能不发展或不可持续[118] 其他信息 - 公司正在开发Fly E - Bike应用程序，处于初步阶段，已推出测试版但未开放[33] - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，遵守简化报告要求[10] - 发行完成后，董事和高管继续控制多数投票权[10] - 截至招股书日期，董事和高管实益持有约76.5%的流通普通股，预计发行结束后约67.3%（若承销商行使超额配售权则约66.1%）[57] - 假设发行价4.50美元每股，购买者将立即面临3.80美元每股的摊薄[123] - 若在纳斯达克上市，需满足多项持续上市标准[126] - 作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免[133][134] - 作为较小报告公司，可选择仅提供两年审计财报[135] - 上市后将增加法律、会计等费用[131] - 截至2023年12月31日，现金及现金等价物117.3228万美元，预计发行后1286.9645万美元[150] - 截至2023年12月31日，总债务165.2843万美元[150] - 截至2023年12月31日，股东权益实际611.1418万美元，预计发行后1760.5528万美元[150] - 截至2023年12月31日，净有形账面价值约580万美元，每股0.26美元[153] - 调整后净有形账面价值约1749.7万美元，每股0.70美元，现有股东每股增加0.44美元，新投资者每股稀释3.80美元[154]

发行与上市 - 公司拟发售300万股普通股，预计发行价在每股4.00 - 5.00美元之间[9][60] - 授予承销商30天超额配售选择权，可额外购买最多45万股普通股[13][60] - 承销商承销折扣为引入投资者的7%每股，公司引入投资者的5.5%每股，发行代表权证相当于发售股份数量的5%[13] - 申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FLYE”[10] 业绩总结 - 2023年9个月和2023年全年收入分别为2403.4397万美元和2177.4937万美元[65] - 2023年12月31日和2023年3月31日公司总资产分别为2336.3331万美元和1726.4811万美元[68] - 2023年3月31日财年净收入从1720万美元增至2180万美元，增长26.7%；2023年12月31日止九个月净收入从1650万美元增至2400万美元，增长46.0%[168][169] - 2023年12月31日止九个月零售收入增35.3%，批发收入增114.1%[194][195] - 2023年12月31日止九个月毛利润增44.5%，毛利率2023年为39.3%，2022年为39.8%[193][198] - 2023年12月31日止九个月净利润降10.1%[193] 产品与生产 - 截至2024年4月3日，公司有21款电动摩托车、21款电动自行车和34款电动滑板车产品[32][162] - 2023年3月31日财年生产2039辆电动摩托车、5953辆电动自行车和2279辆电动滑板车；2023年12月31日止九个月生产6663辆电动摩托车、6119辆电动自行车和2880辆电动滑板车[34][164] - 公司电动轻便摩托车、电动摩托车、电动三轮车、城市电动自行车、折叠电动自行车有不同续航、时速和载荷数据[42][44][45][47][48] 用户数据 无 未来展望 - 公司计划用发售所得净收益覆盖库存采购、生产、门店扩张、技术研发及一般用途[60] - 预计本次公开发行普通股净收益约为1150万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为1340万美元（假定发行价每股4.50美元）[142] - 计划将发行净收益约300万美元用于购买车辆库存和生产成本，约200万美元用于零售店扩张，约300万美元用于技术研发，其余用于营运资金[143] 新产品和新技术研发 - 公司正在开发Fly E - Bike应用程序，目前处于初步阶段，已推出测试版但未向客户开放[33] 市场扩张和并购 - 截至2024年4月3日，公司有39家零售店，其中38家在美国，1家在加拿大[31][161] 其他新策略 无 风险因素 - 公司可能无法实现生产和交付计划[72] - 依赖中国主要供应商，供应问题影响财务和运营[73] - 业务受供应链影响，库存管理有成本和风险[76][81] - 依赖第三方质量控制，产品可能出现质量问题[78] - 缺乏大规模生产经验，影响增长战略[79][80] - 俄乌冲突可能导致供应链中断和原材料价格上涨[83] - 车辆性能不符期望，损害声誉和收入[85][86] - 未来增长依赖电动汽车需求和消费者接受度[88][89][90] - 电动出行行业监管环境复杂多变[92] - 难以控制运营成本，影响盈利能力[94] - 需建立和维护品牌，影响客户接受度和业务发展[95] - 运营历史较短，决策等方面面临挑战[96][98] - 2023财年财报发现财务报告内部控制存在重大缺陷[100] - 电动两轮车市场竞争激烈[102] - 产品可能面临产品责任索赔[103] - 依赖高管服务，失去高管影响业务执行和发展[104] - 管理团队缺乏上市公司运营经验，影响股价和公司发展[105] - 可能面临专利或商标侵权索赔[106][107][110] - 仅在美国持有一个商标，缺乏知识产权保护[108] - 信息系统易受网络攻击[109][111] - 电动车保修实际索赔可能超预期影响财务状况[115] - 产品召回成本可能产生重大不利影响[116] - 少数参与者购买较大比例股份，普通股价格可能波动且面临证券诉讼[119] - 普通股价格可能大幅波动[128][130] - 成为上市公司合规成本增加[131] - 未来可能发行优先股产生不利影响[137]

公司基本信息 - 公司为非加速申报、小型报告和新兴成长公司[4] - 2018年成立，首家门店在纽约开业，是电动车辆公司[36][37] - 主要行政办公室位于纽约州法拉盛，网站是flyebike.com[64] 业务与产品 - 截至2024年1月31日，开设39家零售店（美38家、加1家）[37][163] - 通过在线商店flyebike.com销售产品[37] - 截至2024年1月31日，提供21种电摩、34种电车、12种电滑板车产品[38][164] - 2023年3月31日财年，生产2039辆电摩、5953辆电车、2279辆电滑板车[40][166] - 2023年9月30日半年内，生产4015辆电摩、5980辆电车、2107辆电滑板车[40][166] - 公司电动车有续航、速度、负载能力等参数范围[48][50][51] 财务数据 - 2023年6 - 9月和2022年同期营收分别为1660.62万和1198.31万美元[70] - 2023财年和2022财年营收分别为2177.49万和1719.27万美元[70] - 2023年6 - 9月和2022年同期净利润分别为118.70万和100.11万美元[70] - 2023财年和2022财年净利润分别为137.86万和40.80万美元[70] - 截至2023年9月30日、2023年3月31日和2022年3月31日，总资产分别为2195.07万、1726.48万和1466.26万美元[73] - 截至2023年9月30日、2023年3月31日和2022年3月31日，总负债分别为1586.33万、1476.44万和1354.08万美元[73] - 截至2023年9月30日、2023年3月31日和2022年3月31日，股东权益分别为608.74万、250.04万和112.19万美元[73] - 2023财年净收入从1720万美元增长26.7%至2180万美元[170] - 2023财年平均售价从644美元增长46.1%至941美元，销量从12381台降至11263台[170] - 2023年9月30日止六个月净收入增长38.6%至1660万美元，销量增长56.9%至9636台，平均售价增长5.4%至980美元[171] - 2023年3月31日止年度payroll费用为190万美元，2022年为100万美元[173] - 2023年9月30日止六个月payroll费用为170万美元，2022年为90万美元[173] - 2023年上半年净收入1660.6万美元，较2022年增长38.6%[190][191] - 2023年上半年零售收入1293.7万美元，较2022年增长26.2%；批发收入366.9万美元，较2022年增长111.5%[191] - 2023年上半年售出电动汽车数量为9636辆，较2022年增加48.8%；平均单价从2022年的930美元增至980美元，增幅5.4%[191] - 2023年上半年收入成本1012.2万美元，较2022年增长35.7%[190][193] - 2023年上半年毛利润648.4万美元，较2022年增长43.4%；毛利率为39.0%，2022年为37.7%[190][194] - 2023年上半年总运营费用463.2万美元，较2022年增长51.3%[190][195] - 2023年上半年销售费用270.2万美元，较2022年增长62.0%[190][195] - 2023年上半年一般及行政费用193.0万美元，较2022年增长38.4%[190][195] - 2023年上半年所得税拨备64.4万美元，较2022年增加45.2%[190][199] - 2023年上半年净利润118.7万美元，较2022年增长18.6%[190][200] 发行与股权 - 拟公开发行普通股，承销折扣有不同标准，还将发认股权证等[16][66] - 授予承销商30天内按条件购买额外股份的期权[19] - 截至招股说明书日期，董事和高管实益拥有约78%的已发行普通股[63] - 公司、董事等同意自招股书日期起180天内不处置证券[66] 未来展望 - 计划扩大在美国业务，拓展至南美和欧洲[37] - 预计销售和营销费用在可预见的未来将继续增加[187] 新产品与新技术 - 正在开发Fly E - Bike应用程序，处初步阶段且已推测试版[39] 风险因素 - 业务面临生产交付、供应商、成本、市场等多方面风险[59][60][76][77][85][87][89][92][96][98][106][107][108][109][110][111][112][113][115][116][119][120][122][132][133][134][136] 内部控制 - 2023年3月31日财年合并财报审计发现财务报告内部控制有重大缺陷[104] - 计划通过增加招聘等措施解决内部控制问题[105] 上市相关 - 若在纳斯达克资本市场上市，需满足多项条件[130] - 购买此次发行普通股会立即大幅稀释每股经调整有形净资产账面价值[127] - 公司作为上市公司将增加法律、会计等费用和合规成本[135] - 公司从未宣布或支付过现金股息，预计近期也不会支付[140][149]

业绩总结 - 2023 年上半年、2022 财年和 2021 财年分别向 2 个、12 个和 165 个汽车采购客户采购并交付 22 辆、411 辆和 1252 辆汽车[73] - 2023 年上半年仅 2 个汽车采购客户，天津车到网络科技有限公司占总采购收入的 92.21%，占总收入的 69.72%[74] - 2023 年上半年、2021 年和 2022 年车辆采购业务收入分别为 140 万元、140 万元和 440 万元，占总收入比例分别为 75.7%、17.4%和 56.8%[148] - 2023 年上半年、2021 年和 2022 年电动汽车业务收入分别为 50 万元、660 万元和 340 万元，占总收入比例分别为 24.3%、82.6%和 43.2%[151] - 2022 年通过一次电池采购交易获得 330 万元收入，占当年总收入的 42.8%[164] - 2022 年和 2021 年 UOTTA 电池交换站销售收入分别为 310 万元和 660 万元，占总收入比例分别为 39.3%和 82.6%[166] - 2023 年上半年和 2022 年电池交换站运营收入分别为 50 万元和 30 万元，占总收入比例分别为 24.3%和 3.9%[167] - 2023 年上半年、2022 年和 2021 年车辆采购业务 GMV 分别为 143.46 万元、117.40 万元和 126.24 万元[172] 用户数据 - 未提及与用户数据相关的公司实际用户数据情况 未来展望 - 预计中国电动商用车销量将从 2022 年的 21.89 万辆增长到 2026 年的 43.1 万辆，复合年增长率为 18.5%[149] - 预计中国电动商用车换电解决方案市场规模将从 2022 年的约 220.976 亿元增长到 2026 年的 1766.151 亿元，复合年增长率为 68.1%[149] - 计划到 2024 年底在 6 个省份的 8 个城市建立 UOTTA 授权服务中心[189] 新产品和新技术研发 - 截至招股说明书日期，公司拥有 31 项已颁发专利和 7 项待申请专利[150] - 截至招股书日期，公司研发团队由 34 人组成[150] - 截至招股说明书日期，已与两家中国主要汽车制造商达成合作协议，共同开发 UOTTA 电动卡车[151] - 截至招股书日期，已与两家中国汽车制造商合作开发 UOTTA 技术适配的电动汽车[158] - 截至招股书日期，已推出两款 UOTTA 电池交换站[159] - 车辆工程团队有 3 人，电池换电站工程团队有 10 人，数据管理平台开发团队有 21 人[186][187][188] 市场扩张和并购 - 公司计划将发行净收益约 20%用于电池交换公司的并购，约 80%用于营运资金和其他一般公司用途[114] 其他新策略 - 公司拟发售最多 1000 万单位，每单位含一股普通股、一份 A 类认股权证和一份 B 类认股权证，假定公开发行价为每单位 2.42 美元[7] - A 类认股权证每股行权价 2.54 美元，为每单位公开发行价的 105%；B 类认股权证每股行权价 2.42 美元，为每单位公开发行价的 100%[7] - 假定最大发售情况下，公开发行价总计 2420 万美元，配售代理费用 193.6 万美元，公司扣除费用前所得款项 2226.4 万美元[14] - 配售代理费用为每单位 0.19 美元，公司扣除费用前每单位所得款项 2.23 美元[14] - 公司预计于 2023 年[●]进行首次交割，若截至 2023 年 12 月 31 日未完成所有单位发售，发售将终止，但可经公司和配售代理书面协议延期[10] - 投资者有权在最终交割日选择购买其在首次交割时购买单位数量的最多 100%[10] - 公司需向配售代理支付本次发行总收益 7%的现金费用、1%的非报销费用津贴，并报销某些费用[16] - 公司估计本次发行需支付的总费用（不包括配售代理费用）约为 35 万美元[16] - 发售完成后，假设所有单位均售出且认股权证未行权，公司流通普通股将达 6250 万股[61] - 假设所有单位均售出且认股权证未行权，公司预计此次发售净收益约 2191.3237 万美元[61] - 公司将在发售完成后的 90 天内，未经配售代理书面同意，不得发行普通股或可转换为普通股的证券，董事、高管和大股东也将签署类似锁定期协议[62] - 2023 年 4 月 24 日公司完成首次公开募股，发行 2,416,667 股普通股，每股 6 美元；4 月 25 日，承销商部分行使超额配售权，额外购买 83,333 股，总收益约 1490 万美元[51] - 2023 年 4 月 24 日公司完成首次公开募股，净收益约 1300 万美元；4 月 25 日销售股票净收益约 50 万美元[127] - 截至 2023 年 6 月 30 日，公司实际股东权益为 2797.3 万美元，预计发行后为 4144 万美元，调整后为 6335.3 万美元[123] - 截至 2023 年 6 月 30 日，公司每股有形账面价值为 0.64 美元，发行后调整为 0.89 美元[130][131] - 此次发行中，新投资者每股有形账面价值立即稀释 1.53 美元[131] - 假设发行价每增加 1 美元，公司每股有形账面价值将增加约 0.15 美元，新投资者稀释增加 0.85 美元[132] - 假设发行价每增加 1 美元，公司现金及现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和资本总额将增加约 920 万美元[124] - 假设公开发行价格从每股 2.42 美元降低 1 美元，预计公司每股净有形账面价值将减少约 0.15 美元，新投资者每股摊薄将减少 0.85 美元[133] - 公司打算保留未来收益以资助业务扩张，预计在可预见的未来不会支付现金股息或在实体间转移资金[19] - 中国子公司可在符合程序下无需 SAFE 事先批准以外币支付股息[44] - 中国子公司需将至少 10%的税后利润存入法定储备金，直至达到注册资本的 50%[45] - 公司向海外股东支付的股息可能需缴纳最高 10%的中国预扣税，若香港企业持有中国项目不少于 25%股份，税率可降至 5%[46]

股份发售与收益 - 公司拟发售72,084,942股普通股，占9月20日已发行普通股的3.1%[8][14] - 公司出售46,293,461股释放股份，按9月20日股价计算，将获7.95784595亿美元收益[11][12] - 其他出售股东出售25,791,481股普通股，按9月20日股价计算，收益为4.43355558亿美元[13] - 若3,672,708份认股权证全部现金行权，公司将获4223.6142万美元收益[14] 财务数据 - 2021 - 2023年6月各阶段公司均有净亏损，2021年为32219.0亿越南盾，2022年为49848.9亿越南盾（209.45亿美元），2022年上半年为23312.2亿越南盾，2023年上半年为26656.0亿越南盾（112.0亿美元）[120] - 截至2023年6月30日，现金及现金等价物为6730万美元，存货净额为10.093亿美元，总资产为49.088亿美元[113] - 截至2023年6月30日，总流动负债为38.524亿美元，长期有息贷款和借款为17.114亿美元[113] - 截至2023年6月30日，公司累计亏损为64.616亿美元，归属于母公司股东的亏损为59.119亿美元[113] 车辆销售与交付 - 截至2023年6月底公司交付约105,000辆汽车和约182,000辆电动滑板车[46] - 截至2023年6月30日，共售出约18700辆电动汽车，二季度售出约9500辆[52] - 2023年3月开始在美国交付VF 8，首批999辆“城市版”[49] - 2023年4月交付约1900辆VF 8（87.7 kWh电池），下半年开始交付北美客户[49] 车辆预订情况 - 截至2023年8月31日，全球VF 8和VF 9约有17000份预订，其中美国约10000份[49] - 2022年12月VF 5推出时前9小时收到约3300份预订[50] - 截至2023年8月31日，全球VF e34、VF 5、VF 8和VF 9约有18000份预订，约30%有不可退还预订费[52] 研发与产能 - 截至2023年6月30日，VinFast研发团队有超930名内部专业人员，含约130名软件工程师[55] - 越南海防制造工厂最大年产能达30万辆电动汽车，自动化程度高，冲压车间和涂装车间自动化水平分别达90%和95%，冲压车间每小时最多可生产38个车架[62] - 截至2023年6月30日，公司从越南供应商处采购电动汽车（不含电池）零部件的比例达60% [63] 市场扩张 - 公司计划2023年开始在全球主要市场销售电动SUV，目标市场包括美国、加拿大、法国、德国、荷兰及越南[48] - 公司计划长期向印度尼西亚投资高达约12亿美元，其中约1.5 - 2亿美元用于建立CKD工厂，年产能在3 - 5万辆汽车，预计不晚于2026年开始生产[82] - 公司预计在2025年投产位于北卡罗来纳州的工厂，一期初始年产能为15万辆，二期完成后可扩至约25万辆[88] 产品计划 - 公司计划于2023年交付VF 6，2024年交付VF 7和VF 3[87] - 公司目前计划推出的车辆都将具备ADAS二级能力[86] - 公司计划在未来两年为VF 8和VF 9引入新功能，专注可持续材料和增加高端配置[73] 其他信息 - 公司是“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，可选择遵守特定的简化上市公司报告要求[17] - 公司管理团队成员来自汽车和科技行业，平均拥有超29年相关行业经验[70] - 公司提供长达10年或12.5万英里的保修和24/7路边援助服务[71] - 2022年10月召回约700辆VF e34车辆，截至2023年6月30日完成约90.0%的维修[159] - 2023年2月召回约2700辆越南零售客户的VF 8车辆，截至2023年6月30日完成约96.0%的维修[159] - 2023年5月召回美国999辆VF 8车辆，截至2023年6月30日完成约30.2%的维修[159]

发行相关 - 公司拟公开发行250万股普通股，转售股东拟转售25万股普通股[12] - 预计首次公开募股价格在每股6.00 - 8.00美元之间[14][85] - 授予承销商30天内购买最多15%本次发行普通股的选择权[20][85] - 需向承销商支付相当于本次发行总收益1.0%的非可报销费用津贴和最高15万美元的可报销实报实销费用津贴[20] - 假设发行价为每股7.00美元，预计本次发行净收入约1436万美元（行使超额配售权则为1678万美元）[85] 股权结构 - 创始人兼董事长贾力将实益拥有公司已发行和流通普通股总数及总投票权的72.82%[17][82] - 本次发行前公司流通股为5000万股，发行后为5250万股（行使超额配售权则为5287.5万股）[85] 公司运营 - 公司是中国车辆采购服务提供商，自2013年运营，为汽车批发商和买家牵线搭桥[40][41] - 车辆采购网络由约100家批发商和30家位于中国低线城市的中小型车辆经销商组成[41] 市场数据 - 中国电动商用车销量预计从2021年的16.74万辆增长至2026年的43.1万辆，复合年增长率为21.2%[42] - 电动商用车换电解决方案市场规模预计从2021年的约86.615亿元增长至2026年的1766.151亿元，复合年增长率为82.8%[42] 研发与合作 - 截至招股说明书日期，公司有14项已授权专利和24项正在申请的专利，研发团队由34人组成[43] - 已与两家中国主要汽车制造商达成合作协议，共同开发UOTTA电动卡车；与两家换电站制造商合作开发和制造兼容的UOTTA换电站[44] 业务成果 - 截至招股说明书日期，实现了5个换电站的销售，山东淄博换电站工厂2022年1月开始生产，安徽芜湖工厂预计2023年开始生产[45] 业绩情况 - 2022年上半年、2021年和2020财年公司未盈利且运营现金流为负[197] - 2022年上半年净亏损1300万元人民币，2021和2020财年分别为4910万和650万元人民币[197] - 2022年上半年运营活动现金流为负1210万元人民币，2021和2020财年分别为负8220万和2240万元人民币[197] 未来展望 - 增长策略包括与中国主要汽车制造商联合开发电动汽车、开发和制造换电站、增强研发能力和拓展销售渠道[65] 风险因素 - 若PCAOB自2022年起连续两年无法检查或全面调查公司审计机构，公司证券将被禁止交易，纳斯达克可能决定将其摘牌[62] - 中国经济、政治、社会条件、法律法规或政策变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[66] - 中国政府行动可能导致公司对运营实体的运营做出重大改变，限制或阻碍证券发行，使证券价值大幅下降或归零[68] - 若被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税，香港居民企业满足一定条件可降至5%[59] - 公司依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，子公司支付能力受限会产生重大不利影响[69] - 汇率波动和政府对货币兑换的控制可能对公司的经营成果和投资价值产生重大不利影响[69] - 中国对中概股海外上市监管可能收紧，公司运营可能受法律法规变化影响，或需增加合规成本[99] - 公司可能受中国隐私、数据安全、网络安全和数据保护等法律法规约束，这些法规不断发展且范围和解释不确定[102] - 若被认定为关键信息基础设施运营者（CIIO），将面临更严格运营和网络安全合规要求，运营可能受影响[107] - 拥有至少100万用户个人数据或数据处理活动影响国家安全的公司需接受网络数据安全审查[108][109] - 公司在开曼群岛注册，但主要运营和资产在中国，可能难在中国大陆送达法律文书、执行美国法院判决，中国法院是否执行美国法院判决也不确定[115][116] - 海外监管机构在中国进行调查或收集证据困难，中国与美国证券监管机构缺乏有效合作机制，增加投资者保护权益难度[117][118] - 中国子公司在员工福利计划缴费和个人所得税代扣方面可能不足，需补缴费用和缴纳滞纳金、罚款，其他雇佣行为违规也可能面临监管调查和处罚[125] - 《并购规则》等法规使公司通过收购实现增长更困难，完成交易可能耗时且需审批，存在不确定性[128][129] - 本次发行可能需中国证监会批准，相关法规解释和应用不明确，存在监管行动或制裁风险[130][131][133] - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》可能使公司面临额外合规要求[135] - 外汇法规要求中国居民就境外投资活动向国家外汇管理局登记，未合规可能面临最高30%外汇汇款总额罚款[137][139] - 中国子公司需将至少10%累计税后利润存入法定储备基金，直至达到注册资本的50%，该基金不能作为股息分配[146] - 中国子公司以人民币创收，货币兑换限制可能影响其向公司支付股息的能力[147] - 中国政府可能加强资本管制，限制子公司向公司支付款项，影响公司业务发展[148] - 人民币汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响，且公司对冲汇率风险的选择有限[160][162][163] - 中国内地子公司印章保管不善或被滥用，可能严重损害公司治理和业务运营[166] - 若未来需获中国当局批准在美国交易所上市但被拒，公司将无法继续在美国交易所上市[167] - 中国法律法规变化，如税收、环保、数据安全、反垄断等政策，可能影响中国内地子公司的运营[168] - 中国汽车市场竞争激烈，公司面临现有和潜在竞争对手，可能需调整费用，影响业务和利润[188] - 公司若进入缺乏经验的市场，可能资源投入无回报，影响业务和经营成果[189] - 公司增长和扩张需实现多项目标，但无法保证达成，否则将对业务和前景产生不利影响[190] - 提升公司采购服务和品牌知名度对业务和竞争力至关重要，负面指控可能损害声誉和业务[193] - 中国电动汽车行业负面宣传或影响公司在华子公司声誉和业务[195] - 公司在华子公司合作伙伴的负面宣传可能损害公司声誉[196] - 公司可能因多种原因无法产生足够收入或遭受重大损失[198] - 若无法实现盈利，公司可能需缩减业务规模[198] - 公司持续运营依赖改善经营现金流和获得外部融资[200] - 若无法改善现金流和获得融资，公司可能限制业务规模[200]

发行计划 - 公司计划公开发行250万股普通股，预计发行价在每股6.00 - 8.00美元之间[12][14][84] - 出售股东将转售25万股普通股[12] - 承销商有权在发行结束后30天内，按公开发行价减去承销折扣，购买最多占发行普通股总数15%的股份用于超额配售[19][84] - 假设首发价为每股7.00美元，公司预计本次发行净收益约1439万美元，若行使超额配售权则为1683万美元[84] 股权结构 - 创始人兼董事长贾力将实益拥有公司已发行和流通普通股总数及总投票权的72.82%[17][81] - AHYS持有SH Youteng 70%的股权，持有Youpin 53.1072%的股权，持有Youpin SD 87%的股权，持有ZJ Youguan 80%的股权[34] 公司运营 - 公司自2013年开始运营，主要提供车辆采购服务，搭建车辆采购网络[40] - 截至招股说明书日期，公司车辆采购网络约有100家批发商和30家位于中国低线城市的SME经销商[40] - 截至招股说明书日期，公司实现5个换电站的销售[44] 业绩情况 - 2022年上半年、2021财年和2020财年公司未盈利，净亏损分别为1300万元人民币、4910万元人民币和650万元人民币[196] - 2022年上半年、2021财年和2020财年公司经营活动现金流为负，分别为1210万元人民币、8220万元人民币和2240万元人民币[196] 市场前景 - 中国电动商用车销量预计从2021年的16.47万辆增长至2026年的43.1万辆，复合年增长率为21.2%[41] - 中国电动商用车换电解决方案市场规模预计从2021年的约86.615亿元增长至2026年的1766.151亿元，复合年增长率为82.8%[41] 研发情况 - 截至招股说明书日期，公司有14项已授权专利和24项待审批专利申请[42] - 截至招股说明书日期，公司研发团队有34人[42] 合作情况 - 截至招股说明书日期，公司与两家中国汽车制造商达成合作协议，与两家换电站制造商合作[43] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，也不进行资金实体间转移[54] - 公司主要增长策略有与中国主要汽车制造商联合开发UOTTA动力电动汽车、开发和制造换电站等[64] 风险因素 - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司证券将被禁止交易，纳斯达克可能决定摘牌[61] - 中国经济、政治、社会条件、法律法规或政府政策变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[65] - 公司可能面临中国关于隐私、数据安全、网络安全和数据保护的法律法规[67] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外股东支付股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税[58] - 公司中国子公司员工福利缴费和个人所得税代扣可能不足，可能需补缴、支付滞纳金和罚款，影响财务状况和经营成果[124] - 人民币汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响[159][160][161]