文章核心观点 - 可食用花园公司与Berkot's超市签署独家两年供应商协议，扩大在中西部的业务，展示其在杂货零售领域的持续增长及合作能力 [2][5][6] 合作信息 - 可食用花园公司与家族连锁杂货店Berkot's签署独家两年供应商协议 [2] - 可食用花园公司将向Berkot's所有门店供应多种可持续种植产品，包括新鲜盆栽香草、水培罗勒等 [3] - 该合作项目将由可食用花园公司的创新销售解决方案支持，包括自动浇水展示架等 [4] - 根据协议，可食用花园公司通过直接配送至配送中心的项目成为Berkot's的独家香草供应商 [5] 公司介绍 - 可食用花园公司是可控环境农业、本地种植、有机和可持续农产品及产品的领导者，采用零浪费下一代农业技术 [7] - 公司产品在美、加勒比和南美超5000家商店有售，凭借安全种植协议、可持续包装等技术推动行业发展 [7] - 公司在新泽西和密歇根拥有先进的垂直一体化温室和加工设施，还有合同种植商网络 [7] - 公司拥有专利软件和自动浇水展示架，被评为FoodTech 500公司，是沃尔玛可持续发展倡议成员 [7] - 公司开发成分和蛋白质产品，提供植物和乳清蛋白粉，还有运动营养产品线和功能性调味品 [7]

财务数据 - 2023年和2022年净亏损分别约为1020万美元和1250万美元，2024年上半年约为590万美元[69] - 2023年和2022年收入分别为14,049千美元和11,552千美元[122] - 2023年和2022年总资产分别为6,656千美元和6,965千美元，总负债分别为6,944千美元和9,145千美元[123] - 截至2024年6月30日，公司股东权益为50万美元，需至少增加200万美元以符合纳斯达克规则[9] - 截至2024年6月30日，公司短期债务净额（扣除折扣）为490万美元[72] - 截至2024年6月30日，公司累计亏损3620万美元，2024年上半年和2023年经营活动分别使用现金560万美元和850万美元[73] - 截至2024年6月30日，公司实际现金为218.8万美元，调整后为598.2万美元[108] - 截至2024年6月30日，公司实际短期债务净额为490.1万美元，调整后为179.5万美元[108] - 截至2024年6月30日，公司实际股东权益为51.1万美元，调整后为741.1万美元[108] - 截至2024年6月30日，公司净有形账面价值（赤字）为394,303美元，约0.12美元/股[111] 股票相关 - 公司普通股在纳斯达克的代码为“EDBL”，2024年9月19日收盘价为每股0.93美元[9] - 2024年4月5日凌晨12:01，公司进行了1比20的反向股票分割[14] - 2024年5月23日公司完成公开发售，发行243.7万个普通股单位和21.8万个预融资单位，发行前总收益约600万美元[48] - 认股权证行使价从2.26美元降至1.49美元[48] - 公司最多发售8,602,150个单位，每个单位含一股普通股、一份A类认股权证和一份B类认股权证，认股权证行使价为每股0.93美元[55] - 假设发售最大数量单位且不发行预融资认股权证，发售前公司普通股流通股数为3,160,392股，发售结束后最多达11,762,542股[57] - 截至2024年9月19日，已发行3,160,392股普通股，由约1,611名登记股东持有，无优先股发行在外[125] 融资与发售 - 公司拟发售最多8602150个单位，假定公开发行价为每个单位0.93美元，最高募资800万美元[8] - 公司聘请Maxim Group LLC作为独家配售代理，配售代理费用为募资总额的7%，公司介绍的投资者购买时为单位公开发行价的3.5%[16][17] - 2024年3月14日公司与Cedar签订协议，出售149.1万美元应收账款获100万美元现金，5月7日修订协议，又出售99.4万美元应收账款获54.425万美元净资金，总融资248.5万美元[42] - 假设最大数量单位以每股0.93美元发售且不发行预融资认股权证，发售净收益约710万美元，用于营运资金、偿还债务等[58] - 发售结束后，将向配售代理发行可购买发售单位数量5.0%普通股的认股权证，行使价不低于发售价格100%[58] - 发售结束后，将向配售代理支付现金交易费，为发售证券总毛收益7.0%（公司引荐投资者为发售单位公开发行价格3.5%），并报销相关费用[59] - 本次发售是尽力而为发售，无最低发售数量或收益要求，可能发售少于全部证券，影响公司业务计划实施[65] - 投资者参与本次发行将面临每股0.31美元的立即摊薄，假设公开发行价为每单位0.93美元[66] - 公司预计本次发行净收益约710万美元，假设发行价为0.93美元/单位且无预融资认股权证[100] - 发行价每增减0.50美元，净收益将增减约440万美元，假设发行股份数不变[101] - 公司预计出售本次发行75%、50%、25%的单位，净收益分别约为520万、330万和150万美元[100] - 公司拟用不超过330万美元偿还Sament票据，不超过25万美元偿还重述协议[103] 业务情况 - 截至2024年6月30日公司提供超130个库存单位产品[36] - 公司旗下有5英亩、20万平方英尺的旗舰店和5英亩、20万平方英尺的中心地带设施，另有超13万平方英尺的合同温室种植空间[39] 合规与风险 - 公司需在2024年10月8日前证明符合纳斯达克股东权益规则，否则普通股可能被摘牌[9] - 若公司普通股连续30个工作日的出价低于1美元，将不再满足纳斯达克的最低出价要求，可能被摘牌[86] - 公司历史上存在亏损，预计短期内将继续亏损，未来可能无法实现或维持盈利，审计师对公司持续经营能力存在重大疑虑[68] - 本次发行可能导致公司普通股交易价格下跌，且可能进一步下跌，影响公司股价和流动性[86] 其他 - 公司为“新兴成长公司”，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[15] - 预融资认股权证和认股权证无既定交易市场，公司不打算将其上市[13] - 证券以固定价格发售，预计在销售开始后不晚于一个工作日完成发行[11] - 董事会获授权可随时发行最多1000万股优先股[142] - 股东提名或其他业务通知须在特定时间范围内送达公司[148] - 特别股东大会须由特定人员召集，且需持有至少50%投票权的股东书面请求[151] - 澳大利亚、以色列、巴西、加拿大、欧洲经济区成员国、香港、中国内地、瑞士、台湾等地对公司证券发行和销售有相关规定[183][193][185][186][187][189][192][194][195][196][197]

财务数据 - 2023年和2022年营收分别为1.4049亿美元和1.1552亿美元[127] - 2023年和2022年成本分别为1.3227亿美元和1.1188亿美元[127] - 2023年和2022年毛利润分别为0.0822亿美元和0.0364亿美元[127] - 2023年和2022年净亏损分别约为1.02亿美元和1.25亿美元，2024年上半年约为590万美元[75] - 截至2024年6月30日，累计亏损为3620万美元[79] - 2024年上半年和2023年经营活动分别使用现金560万美元和850万美元[79] - 截至2024年6月30日，短期债务扣除折扣后为490万美元[78] - 截至2024年6月30日，股东权益为50万美元，需增至至少250万美元符合纳斯达克规则[9][80] - 截至2024年6月30日，现金为218.8万美元，调整后为646.3万美元[113] - 截至2024年6月30日，总资本为616.4万美元，调整后为1043.9万美元[113] - 截至2024年6月30日，净有形账面价值（赤字）为39.4303万美元，约每股0.12美元[116] 发售信息 - 拟发售最多4,672,898个单位，每个单位含一股普通股或一份预融资认股权证和一份认股权证，公开发行价1.07美元，最高募资500万美元[8] - 发售最多4,672,898股预融资认股权证对应的普通股和最多4,672,898股认股权证对应的普通股[8] - 发售最多233,645份配售代理认股权证，可购买最多233,645股普通股[8] - 向配售代理支付现金费用为发售总收益的7.0%，公司介绍投资者为单位公开发行价的3.5%[19] - 假设最大数量单位以1.07美元发售且无预融资认股权证发行，发售净收益约428万美元[62] - 发售结束后向配售代理发行可购买发售单位数量5.0%普通股的认股权证[62] - 此次发售为合理尽力发售，无最低发售数量或收益要求[70] 公司运营 - 是受控环境农业公司，用传统和科技结合方法种植新鲜有机食品[31] - 开发名为GreenThumb的专利软件，用于跟踪植物、管理业务等[33] - 产品有食品安全认证，符合相关标准和法规[38] - 截至2024年6月30日，提供超130个库存单位产品[40] - 拥有5英亩旗舰温室和5英亩Heartland设施，以及超13万平方英尺合同温室种植空间[43] 其他事项 - 2024年4月5日进行普通股1比20的反向股票分割[15][47][126] - 2024年3月14日与Cedar签订协议出售149.1万美元应收账款，获100万美元现金；5月7日修订协议，又出售99.4万美元未来应收账款，获净资金54.425万美元[46] - 2024年5月23日完成公开发行，发行243.7万个普通股单位和21.8万个预融资单位，发行价分别为2.26美元/单位和2.25美元/单位，认股权证行使价后从2.26美元/股降至1.49美元/股，发行毛收入约600万美元[52] - 公司作为新兴成长型公司状态持续至最早发生的特定情况[55][56] - 为小型报告公司，公开披露信息可能少于大型上市公司[57] - 截至2024年9月3日，普通股已发行3,160,392股，发售结束后预计最多达7,833,290股[61] - 认股权证行使价为每股1.07美元，预融资认股权证行使价为每股0.01美元[60][85] - 若证券从纳斯达克摘牌，将面临诸多不利影响[83] - 发行证券可能稀释股权，对普通股交易价格产生负面影响[84] - 董事会有权随时发行最多1000万股优先股，目前无发行计划[150] - 股东提名或其他业务通知须在特定时间送达公司[156] - 特别股东大会召集有特定要求[159] - 估计发售总费用约37.5万美元，不包括配售代理费用[172] - 授予配售代理为期9个月的优先拒绝权，用于未来融资[176] - 公司及高管和董事同意发售完成后45天内，未经配售代理书面同意，不得处置普通股或其他可转换证券[177] - 若发售结束或合作协议终止后9个月内，与配售代理接触或介绍的投资者完成融资，需支付7.0%现金交易费[179] - 普通股在纳斯达克以“EDBL”为代码交易，首次公开发行的认股权证以“EDBLW”为代码上市[187] - 不同地区证券发售有不同规定[189][191][192][194][195][197][200]

业绩总结 - 2023年和2022年公司净亏损分别约为1020万美元和1250万美元，2024年第一季度约为400万美元[79] - 2024年第一季度营收为313.2万美元，2023年同期为245.5万美元，2023年全年为1404.9万美元，2022年全年为1155.2万美元[127] 用户数据 - 截至2024年5月14日，公司有549,392股流通股，由约1600名登记股东持有，无流通优先股[131] 未来展望 - 公司预计将本次发售所得净收益用于营运资金、温室物业资本支出等[77] - 假设以4.27美元/单位的假定公开发行价出售所有单位且不发行预融资认股权证，公司估计本次发行的净收益约为1357.5万美元[105] 新产品和新技术研发 - 公司开发了名为GreenThumb的专利软件，用于跟踪植物、管理业务等[32] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 公司拟发售最多3,512,880个单位，每个单位含一股普通股或一份预融资认股权证、一份A类认股权证和一份B类认股权证，假定公开发行价为每个单位4.27美元，最高募资1500万美元[8][9] - 公司聘请Maxim Group LLC为独家配售代理，配售代理将尽合理最大努力安排证券销售，公司将按募资总额的7.0%（为配售代理介绍的投资者则按单位公开发行价的3.5%）支付现金费用，并报销其部分发行相关费用[14][19] - 2024年4月5日凌晨12:01，公司对普通股进行了1比20的反向股票分割[16] - 公司向投资者发售单位，若投资者在本次发行完成后实益拥有公司流通在外普通股超过4.99%，可选择投资含预融资认股权证的单位，预融资认股权证行使价为每股0.01美元，持有者实益拥有普通股上限可增至9.99%[12] - 2024年2月6日公司与Maxim签订股权分销协议，最高发行总价114.6893万美元普通股，已获约110万美元净收益，Maxim佣金为总收益3.5% [54] - 2024年3月14日，公司与Cedar Advance LLC签订协议，出售149.1万美元应收账款，换取扣除5万美元费用后的100万美元现金[52] - 公司向Cedar出售额外99.4万美元的未来应收账款，净资金为54.425万美元，总融资达248.5万美元应收账款，净资金154.425万美元，需每周支付35.0%收款给Cedar，Cedar每周可提取6.5万美元[53]

业绩总结 - 2023年和2022年公司收入分别为1404.9万美元和1155.2万美元，净亏损分别约为1020万美元和1250万美元[78][127] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司总资产分别为665.6万美元和696.5万美元，总负债分别为694.4万美元和914.5万美元[128] 用户数据 - 截至2024年5月6日，公司有549392股普通股流通，由约1600名登记股东持有，无优先股流通在外[133] 未来展望 - 预计未来运营亏损将持续或增加[78] - 此次发售预计总收益达1500万美元，预计发行净收益约为1357.5万美元（假设按每股4.84美元出售所有单位且不发行预融资认股权证）[9][165][104] 新产品和新技术研发 - 公司使用GreenThumb软件跟踪植物、管理业务、监控产品质量，有质量保证和控制人员及客服收集反馈[33][35] 市场扩张和并购 - 无相关内容 其他新策略 - 公司拟发售最多309.9173万个单位，每个单位含一股普通股或一份预融资认股权证和一份认股权证，预计总收益达1500万美元[9][64] - 认股权证行使价为每股4.84美元，有效期为发行日起五年；预融资认股权证行使价为每股0.01美元[9][11] - 公司已聘请Maxim Group LLC作为独家配售代理，配售代理费用为总收益的7%，公司介绍的投资者则为3.5%[19] - 2024年4月5日，公司进行1比20的反向股票拆分[15][45] - 2024年3月14日和5月7日，公司共出售248.5万美元应收账款获154.425万美元净资金，需每周付35%收款给对方，对方每周可从公司账户提6.5万美元[52] - 2024年2月6日，公司与Maxim Group签订股权分销协议，可发售普通股，最高募资114.6893万美元，已获约110万美元净收益，扣除3.5%佣金和其他费用[54] - 前首席财务官迈克尔·詹姆斯于2024年1月25日退休，公司将在未来12个月内支付30万美元遣散费，若完成过渡交付物，最高可获30万美元里程碑付款，还授予了公允价值2.5万美元的限制性股票奖励[55] - 发售完成后，将向配售代理发行可购买发售单位数5%普通股的配售代理权证，行使价不低于发售价格的100%[67] - 发售完成后，将向配售代理支付现金交易费，为发售证券总现金收益的7%（公司介绍的投资者为3.5%），并报销相关费用[68] - 若公司筹集至少300万美元总收益，需向原首席财务官支付19.1667万美元，若原首席财务官达成协议中设定的里程碑，最多还需额外支付10.8333万美元[107] - 公司完成本次发行后，需向首席执行官支付10万美元现金奖金[107] - 公司最多将使用250万美元偿还重述协议款项[107] - 预计发行总费用约37.5万美元，不包括配售代理费用[174] - 公司及高管同意在发行结束后90天内不处置普通股或可转换证券[178] - 若在9个月内公司与配售代理介绍的投资者完成融资，需支付7%的现金交易费[180] - 公司同意赔偿配售代理的某些责任[181]

发行信息 - 公司拟公开发行2,700,726个单位，每个单位含一股普通股或一份预融资认股权证和一份认股权证，假定公开发行价格为每个单位1.39美元[9][10] - 公司授予承销商选择权，45天内可按每股1.38美元购买最多405,108股额外普通股，按每份0.01美元购买最多405,108份额外认股权证[18] - 发行前公司普通股流通股数为2,827,082股，发行后为5,527,808股；若承销商全额行使超额配售权，发行后为5,932,916股[53] - 认股权证行使价为每股100%的公开发行价，立即可行使，有效期五年；持有人及其关联方持股超4.99%将被禁行使，可提至不超9.99%[50][54] - 发行结束后，公司将向承销商代表发行代表认股权证，可按公开发行价110%的行使价购买本次发行普通股数量5.0%的普通股[54] - 承销商将获相当于证券发售总收益7.0%的承销折扣，公司介绍的投资者该折扣降至3.5%[55] - 公司估计本次发行净收益约320.58万美元，假设发行价为每股1.39美元；若超额配售权全部行使，净收益约为372.95万美元[82] - 本次发行总收益为375.40万美元，折扣为26.28万美元，估计费用为28.54万美元[82] 公司运营 - 公司是受控环境农业（CEA）种植公司，利用传统农业技术和技术种植新鲜有机食品，使用温室和水培、垂直种植系统[29] - 公司开发了名为GreenThumb的专利软件，用于跟踪植物供应链，提高可追溯性和日常运营管理[32] - 公司温室采用“闭环”系统，与传统农业相比，使用更少土地、能源和水，有助于保护自然资源和减少病原体污染[30][31] - 截至2023年6月30日公司提供34种库存单位产品[40] - 公司旗舰温室位于新泽西州贝尔维迪尔，面积5英亩、20万平方英尺；新收购的密歇根州大急流城的温室面积同样5英亩、20万平方英尺；另有超过48万平方英尺的合同温室种植空间[41] 财务状况 - 公司自成立以来一直有经营亏损，预计短期内还会有亏损，审计师对公司未来十二个月持续经营能力表示怀疑[42] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物实际为136.8万美元，调整后为457.4万美元；总资本实际为789.1万美元，调整后为1109.7万美元[88] - 截至2023年6月30日，公司净有形账面价值为349.5万美元，约每股1.24美元[91] - 假设发行价为每股1.39美元，调整后净有形账面价值为670.1万美元，每股1.21美元，现有股东每股净有形账面价值减少0.03美元，新投资者每股稀释0.18美元[95] 净收益用途 - 净收益用途为：营运资金和一般公司用途80.58万美元、潜在收购75万美元、完成新泽西工厂包装车间建设90万美元、组织扩张75万美元[82] 风险提示 - 此次发售完成后，公司几乎用完所有未预留的授权股份，需股东批准增加授权股份或反向股票分割[67] - 公司普通股可能出现“空头挤压”，导致股价大幅波动[68] - SEC的低价股规则可能使公司股票交易更困难，若股价低于5美元且未在纳斯达克上市将适用[73] - 若公司解散，证券持有人可能损失全部或大部分投资[74] 过往事件 - 2023年1月26日凌晨12:01，公司进行了普通股1比30的反向股票分割[14] - 2022年10月26日，公司向Evergreen Capital Management LLC发行1,526,183股A类可转换优先股，换取约962,000美元本金、利息和提前还款溢价[199] - 2022年8月30日，公司向Mathew McConnell和Ryan Rogers授予总计5,586股时间归属受限普通股作为董事服务补偿[199] - 2022年6月30日，公司向Evergreen Capital Management LLC发行修订和重述的合并担保本票，以合并将于2022年7月7日、8月8日和8月22日到期的可转换票据[199] - 2022年6月30日，公司向Evergreen Capital Management LLC发行6,667股普通股[199]

财务数据 - 2023年8月17日，公司普通股在纳斯达克收盘价为每股1.28美元[11] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为136.8万美元，长期债务（扣除折扣后）为423.1万美元，股东权益为366万美元，总资本化为789.1万美元[86] - 截至2023年6月30日，公司净有形账面价值为349.5万美元，约合每股1.24美元[89] - SEC注册费为2084美元，FINRA费用为3336美元，印刷和雕刻费用为10000美元，会计费用和开支为50000美元，法律费用和开支为200000美元，杂项费用为20000美元，发行和分销证券总费用估计为285420美元[195] 股权结构 - 2023年1月26日，公司进行1比30的反向股票拆分[14][57][99] - 截至2023年8月17日，公司已发行普通股数量为2,827,082股，由约1600名登记股东持有，无优先股流通在外[59][98] - 行使认股权证可发行2,068,105股普通股，加权平均行使价格为每股15.10美元[59] - 2022年股权奖励计划下可发行316,651股普通股[59] - 根据2022年计划授予的受限股票单位归属后可发行14,964股普通股[59] - 公司授权发行最多1000万股普通股和1000万股优先股，面值均为每股0.0001美元[98] 业务情况 - 公司是受控环境农业（CEA）种植公司，利用传统农业技术在温室中种植新鲜有机食品[29] - 公司温室采用“闭环”系统，使用更少资源，保护自然资源[30] - 公司开发了名为GreenThumb的专利软件，可跟踪植物供应链状态[32] - 截至2023年6月30日，公司提供34个库存单位（SKU）产品[40] - 公司拥有新泽西和密歇根各5英亩、20万平方英尺设施，另有超48万平方英尺合同温室种植空间[41] 发行情况 - 本次发行单位由一股普通股和一份认股权证组成，认股权证行使价为单位公开发行价的100%，有效期五年[50][64][108] - 若投资者实益拥有普通股超4.99%，可选择预融资认股权证和认股权证组成的单位，预融资认股权证行使价为每股0.01美元[12] - 公司给予承销商45天超额配售选择权，可额外购买普通股和认股权证[18][53][137] - 承销商将获发行证券总收益7%的承销折扣，公司介绍投资者折扣降至3.5%[55][139] - 发行结束后，承销商代表将获可购买发行普通股数量5%的认股权证，行使价为发行价的110%[54][141] 未来展望 - 公司预计将发行所得款项用于营运资金、组织建设、完成新泽西包装厂、潜在收购温室及一般公司用途[54] 其他事项 - 公司是“新兴成长型公司”，选择遵守减少的上市公司报告要求，高管薪酬仅披露三名最高薪高管信息，无需审计师报告财务报告内部控制[15][43][45] - 公司作为新兴成长公司的状态将在报告年收入达12.35亿美元以上、三年发行超10亿美元非convertible债务、非关联方持股市值超7亿美元或2027年12月31日最早发生时结束[52] - 公司2022年年度报告（Form 10 - K）于2023年3月22日提交给SEC，2023年第一季度和第二季度季度报告（Form 10 - Q）分别于2023年5月15日和8月10日提交给SEC[190] - 公司多份8 - K当前报告于2023年1月10日、1月25日、1月31日、2月8日、2月15日、4月10日和6月9日提交给SEC[190]

公开发行相关 - 公司拟发行904,255个单位，每个单位含一股普通股和一份认股权证，假定公开发行价格为每个单位9.40美元[7][8][62][64] - 认股权证行使价为每股9.40美元，有效期五年，预融资认股权证行使价格为每股0.01美元[8][10][140] - 承销商可在45天内以每股9.39美元购最多135,638股额外普通股，以每份0.01美元购最多135,638份额外认股权证[16] - 发行前普通股流通股数为370,413股，发行后为1,274,668股，若行使超额配售权则为1,410,306股[64][69] - 预计本次发行净收益约765.5万美元，若超额配售权全行使约884.075万美元[174] 财务状况 - 2020 - 2022年持续亏损，2020年净亏损约208.1万美元，2021年553.8万美元，2022年前九月945.1万美元[72] - 预计近期继续亏损，未来可能无法盈利，管理层和审计师对持续经营能力存疑[72][73] - 截至2022年9月30日，股东赤字38.1万美元，净有形账面价值（赤字） - 60.7万美元，约每股 - 2.06美元[47][190] - 截至2022年9月30日，实际资本总额401万美元，预估484.8万美元，调整后1235万美元[187] 收购与债务 - 2022年11月11日，以5万美元现金收购Pulp资产，Pulp获五年内产品净收益10%额外付款[40] - 2022年10月26日，约96.2万美元债务转换为1526183股A类可转换优先股，A&R票据剩余本金约102万美元[42] - 2022年8月30日，以288.6万美元收购密歇根州设施，含175万美元现金和113.6万美元本票[43][44] 业务运营 - 公司是CEA种植公司，用传统与科技结合方式种植新鲜有机食品[25] - 提供33个库存单位产品，含10种盆栽活草本植物等[39] - 开发GreenThumb专利软件，用于跟踪供应链植物，提高质量控制和可追溯性[29] 合规与风险 - 2023年1月26日进行1比30反向股票分割[12][51][128] - 多次收到纳斯达克通知，需恢复上市合规[49][52] - 业务面临历史亏损、竞争、客户集中等多种风险[53][57] 股权结构 - 发行前高管和董事持有36.2%流通普通股，Sament持有9.0%；发行后高管和董事约持有10.5%[133][134] 收益用途 - 净收益用于营运资金、债务偿还、潜在收购、车间建设、组织建设等[64][176]

发行计划 - 公司计划公开发行35,416,666个单位，每个单位含一股普通股和一份认股权证，认股权证行使价0.24美元/股[7][8] - 假设公开发行价格为每个单位0.24美元[8][60] - 含预融资认股权证的单位购买价格比含普通股的单位低0.01美元，预融资认股权证行使价0.01美元/股[10] - 承销商代表有权在45天内以0.23美元/股购最多5,312,500股普通股和/或以0.01美元/份购最多5,312,500份认股权证[15] - 发行后普通股流通股数为46,131,474股，若承销商行使超额配售权则为51,443,974股[60] - 承销商获发行证券总收益7.0%的承销折扣，公司介绍的投资者折扣降至3.5%[61] - 发行结束后，公司向承销商代表发行相当于发行普通股数量5.0%的认股权证，行使价为发行价的110%[61] 业务情况 - 公司是受控环境农业（CEA）种植公司，用传统与技术结合方式种植新鲜有机食品[24] - 公司用传统温室、水培和垂直温室可持续种植有机香草和生菜[24] - 公司目前提供33个库存单位（SKUs）产品[36] 收购与债务 - 2022年11月11日，公司以5万美元现金收购Pulp资产，Pulp有权获五年内产品净收益10%的盈利支付[37] - 2022年10月26日，公司与Evergreen债务换股权，约96.2万美元转换为1526183股优先股，A&R票据剩余本金约102万美元[39] - 2022年8月30日，公司以288.6万美元收购密歇根州5英亩温室设施[40] 财务状况 - 截至2022年9月30日，公司股东赤字为38.1万美元，未满足纳斯达克股东权益规则最低250万美元要求[44][72] - 2020年3月28日至2020年12月31日净亏损约208.1万美元，2021年净亏损553.8万美元，2022年前九个月净亏损945.1万美元[68] - 公司预计本次发行净收益约765.5万美元，行使超额配售权后约884.075万美元[173] 未来展望 - 公司计划于2023年1月24日召开股东大会寻求批准1比25至1比75的反向股票分割[48] - 发行所得款项拟用于营运资金、潜在收购温室、偿还债务等[173] 风险因素 - 公司有经营亏损历史，若无法完成此次发行，审计师对公司持续经营能力存重大疑虑[34] - 公司旗舰设施土地无正式租赁协议，有失去场地运营权风险[70] - 2022年前9个月，两名客户占公司总收入约68%[78] - 公司与客户和供应商基于采购订单，需求预测不准确会影响供应和经营业绩[85] - 公司依赖合同种植商供应产品，失去重要种植商关系会影响经营业绩和财务状况[86] 股权结构 - 目前公司高管和董事合计持有37.6%的流通普通股，Sament持有9.3%[130] - 此次发行完成后，公司高管和董事合计约持有8.7%的流通普通股[131] 其他 - 公司拥有Primus GFS、USDA Organic等食品安全认证[33] - 公司符合新兴成长公司标准，可豁免部分披露要求[51] - 公司是较小报告公司，可能提供比大型上市公司更少的公开披露信息[57]