总则 - 制度旨在规范董事和高级管理人员持有或买卖公司股份的申报、披露与监督程序 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 董事和高级管理人员需严格遵守股份变动的限制性规定并履行相关承诺 [1] 股份定义与保密义务 - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 [2] - 从事融资融券交易时，信用账户内的本公司股份也计入持股范围 [2] - 董事和高级管理人员需对未公开的公司经营及财务信息承担保密义务，禁止利用内幕信息炒作公司股票 [2] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括：公司上市交易之日起1年内、离职后半年内、公司或个人被立案调查或处罚未满六个月等 [2] - 涉及证券违法被行政处罚尚未足额缴纳罚没款时禁止转让 [2] - 被证券交易所公开谴责未满三个月或公司可能触及重大违法强制退市时不得转让股份 [2] 转让比例与计算方式 - 每年通过集中竞价、大宗交易等方式转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25% [3] - 持股不超过1000股时可一次性全部转让 [3] - 可转让数量以上年末持股数为基数计算，新增无限售条件股份当年可转让25% [3][4] - 因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [4] 限售股份管理 - 因股权激励等情形设置限制性条件的股份需登记为有限售条件股份 [4] - 满足解除限售条件后可委托公司向深交所申请解除限售 [4] 禁止买卖期间 - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票 [4] - 季度报告、业绩预告公告前5日内禁止交易 [4] - 重大事件发生或决策程序启动至披露期间不得买卖 [4] 违规交易处理 - 违反《证券法》规定在6个月内反向操作股票的交易收益将被收回 [5] - 违规交易范围包括配偶、父母、子女及利用他人账户持有的股份 [5] 内幕信息管控 - 需确保配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制的法人组织不得利用内幕信息交易 [5] - 深交所或公司认定的其他可能获知内幕信息的实体也纳入管控范围 [5] 信息申报要求 - 董事和高级管理人员需在任职、信息变更或离任后2个交易日内申报个人信息 [6][7] - 申报信息包括姓名、职务、身份证号、证券账户及离任职时间等 [6] 交易事前通知 - 买卖本公司股份前需以书面形式通知董事会秘书 [7] - 董事会秘书需核查信息披露状况并提示合规风险 [7] - 涉及需披露的交易需履行监管披露义务 [7] 信息披露与日常管理 - 股份发生变动后2个交易日内，深交所将公开变动详情 [8] - 董事会秘书负责管理持股数据、办理信息申报并定期检查披露情况 [8] 附则 - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准 [8] - 制度由董事会负责解释与修订，自董事会审议通过之日起生效 [8]