公司治理结构变更 - 海油工程2025年第一次临时股东大会于2025年9月4日召开并通过多项议案 [1] - 审议通过取消监事会、变更注册地址及经营范围的议案 [1] - 公司章程将根据议案内容进行相应修订 [1]

财务表现 - 2025年上半年公司实现收入760.90亿元 同比下降3.82% 归母净利润12.78亿元 同比增长47.63% [1] - 2025年第二季度实现收入400.64亿元 同比下降14.16% 环比增长11.21% 归母净利润7.34亿元 同比下降6.11% 环比增长35.04% [1] 集装箱制造业务 - 上半年集装箱制造业务实现营业收入217.35亿元 同比下降12.88% 净利润14.44亿元 同比上升13.20% [2] - 干货集装箱销量112.59万TEU 同比下降约18.57% 冷藏箱销量9.20万TEU 同比增长约105.82% [2] - 南美水果出口需求旺盛 冷链运价保持高位运行 冷箱需求呈现增长 [2] 海洋工程业务 - 上半年海洋工程业务营业收入80.14亿元 同比增长2.95% 净利润2.81亿元 同比扭亏为盈 [2] - 上半年新增订单1.06亿美元 累计在手订单55.5亿美元 油气/非油气订单占比约为7:3 [2] - 中深水半潜钻井平台"仙境烟台"和超深水半潜钻井平台"蓝鲸一号"成功签订新租约 [2] 能源化工及液态食品装备业务 - 上半年能源化工及液态食品装备业务实现营业收入130.09亿元 同比上升7.32% 净利润4.60亿元 同比上升90.26% [3] - 主要经营主体中集安瑞科实现营业收入126.1亿元 同比增长9.9% 归母净利润5.6亿元 同比增长15.6% [3] - 中集安瑞科新签订单107.4亿元 在手订单291.8亿元 上半年交付9艘船 新签7艘新造船 [3] 业务发展亮点 - 中集安瑞科在液化气体运输船领域保持强劲签单能力 造船及船用燃料罐相关业务全年新签订单金额有望达80亿元 [3] - 通过收购举措增强供气系统和液货系统的核心工艺设计与建造能力 [3] - 受益于内河内江绿色升级 在LNG动力包 甲醇动力包等一体化解决方案领域市场份额领先 [3]

项目进展 - 海洋石油工程股份有限公司总承包的卡塔尔RUYA EPCI09项目首条海底管道完成铺设 [1] - 该项目为我国承揽的最大金额中东海底管道铺设项目 [1] 行业意义 - 项目进展对提升我国海洋工程行业在国际高端市场认可度具有重要意义 [1]

投资评级 - 维持"买入"评级 [8][11] 核心财务表现 - 2025H1实现收入760.90亿元，同比下降3.82%；归母净利润12.78亿元，同比增长47.63% [2][6] - 2025Q2实现收入400.64亿元，同比下降14.16%，环比增长11.21%；归母净利润7.34亿元，同比下降6.11%，环比增长35.04% [2][6] - 预计2025-26年实现归母净利润分别为33.5、43.5亿元，对应PE分别为13、10倍 [11] 业务板块表现 - 集装箱制造业务实现营业收入217.35亿元，同比下降12.88%；净利润14.44亿元，同比上升13.20% [11] - 干货集装箱销量112.59万TEU，同比下降约18.57%；冷藏箱销量9.20万TEU，同比增长约105.82% [11] - 海洋工程业务营业收入80.14亿元，同比增长2.95%；净利润2.81亿元，同比扭亏为盈（24H1净亏损0.84亿元） [11] - 海洋工程新增订单1.06亿美元，累计在手订单55.5亿美元；油气/非油气订单占比约为7:3 [11] - 能源化工及液态食品装备业务营业收入130.09亿元，同比上升7.32%；净利润4.60亿元，同比上升90.26% [11] - 中集安瑞科实现营业收入126.1亿元，同比增长9.9%；归母净利润5.6亿元，同比增长15.6%；新签订单107.4亿元，在手订单291.8亿元 [11] - 中集安瑞科交付9艘船，新签7艘新造船；造船及船用燃料罐相关业务全年新签订单金额有望达80亿元 [11] 市场与战略进展 - 中深水半潜钻井平台"仙境烟台"与挪威油公司签订新租约；超深水半潜钻井平台"蓝鲸一号"与国际客户签署新租约 [11] - 受益于内河内江绿色升级，中集安瑞科斩获多个LNG、甲醇动力包订单，市场份额领先 [11] - 中集安瑞科通过收购增强供气系统和液货系统的核心工艺设计与建造能力，提升在液化气船领域的竞争力 [11]

核心观点 - 公司制定募集资金管理和使用办法 旨在规范募集资金的存储、使用、监督及信息披露流程 确保资金用于特定用途并保障投资者利益 [1][2][3] 总则 - 募集资金管理范围包括通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 董事会需建立募集资金存放、使用、监督的内部控制制度 明确审批权限和决策程序 [1] - 董事及高管需勤勉尽责 确保募集资金安全 不得擅自改变资金用途 [2] - 控股股东及关联方不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 [2] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 并在资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [3] - 专户支取金额单次或12个月内累计超5000万元且达募集资金净额20%时 需通知保荐机构 [3] - 商业银行需每月提供对账单 保荐机构可随时查询专户资料 [3] - 超募资金也需存放于专户管理 境外项目需确保资金安全性和使用规范性 [4] 募集资金使用 - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 不得用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用 [5] - 募投项目延期需董事会审议 并披露原因、资金存放情况及后续计划 [5] - 出现市场环境重大变化、搁置超一年、投资进度不足50%等情形时需重新论证项目可行性 [5] - 以募集资金置换自筹资金需在资金到账后6个月内实施 [6] - 闲置募集资金可进行现金管理 但需投资于安全性高、流动性好的产品 且期限不超过12个月 [8] - 临时补充流动资金需用于主营业务 单次期限不超过12个月 且需通过专户实施 [9] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途需董事会审议并提交股东会 包括取消原项目、变更实施主体或方式等情形 [12] - 变更后项目需投资于主营业务 公司需进行可行性分析并披露新项目投资计划及风险提示 [14][15] - 项目对外转让或置换需披露具体原因、已投资金额、效益及定价依据 [15] 募集资金使用管理与监督 - 董事会需每半年编制募集资金存放与使用情况专项报告 并披露实际投资进度与计划的差异 [15] - 保荐机构需每半年对募集资金存放与使用情况进行现场核查 年度结束后出具专项核查报告 [16][17] - 会计师事务所需在年度审计时对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 [16][17]

公司活动安排 - 公司将参加天津辖区上市公司2025年投资者网上集体接待日暨半年报业绩说明会活动 [1] - 活动采用网络远程方式举行 时间为2025年9月11日15:00-17:00 [1] - 投资者可通过全景路演网站 微信公众号或APP参与互动交流 [1] 公司管理层沟通内容 - 公司高级管理人员将在线就2025半年度业绩进行沟通 [1] - 管理层将就公司治理 发展战略和经营状况等投资者关心的问题进行交流 [1] - 公司旨在通过此次活动加强与投资者的互动交流 [1] 活动组织机构 - 活动由天津证监局指导 [1] - 天津上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办 [1] - 公司董事会于2025年9月5日发布此公告 [2]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司章程制定，旨在规范股东会组织行为并保障股东与债权人权益 [2] - 股东会作为公司权力机构，除行使公司章程规定职权外，还需审批重大交易、关联交易、财务资助及占净资产40%以上的贷款事项 [2] - 特定对外担保行为须经股东会审议，包括担保总额超净资产50%、总资产30%，或为资产负债率超70%对象提供担保等情形 [5] 股东会召集程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在董事人数不足、亏损达股本1/3或持股10%以上股东请求等情形下2个月内召开 [5] - 独立董事过半数同意或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见；若不同意或未反馈，提议方可自行召集 [6][7][8] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未及时响应，可进一步向审计委员会提议或自行召集，会议费用由公司承担 [8][9][12] 股东会提案与通知机制 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交，召集人需在2日内发布补充通知 [9][10] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日及表决方式，且需在年度会议20日前、临时会议15日前公告 [10][11][16] - 董事选举提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况及是否受监管处罚等信息 [11] 股东会召开与表决规则 - 会议以现场形式召开，并可同步采用网络投票，网络表决时间不得早于现场会议前一日15:00或晚于会议当日9:30 [12][22] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，涉及增减注册资本、修改章程等事项适用特别决议 [16][17][36][37] - 选举董事时可实行累积投票制，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中或分散行权 [18][19][41][42] 决议执行与记录保存 - 股东会决议需及时公告，内容包括出席股东持股比例、表决结果及决议详情，若提案未通过或变更前次决议需特别提示 [22][51][52] - 会议记录需记载审议经过、表决结果及股东质询等内容，并由董事、秘书及召集人签名后保存至少10年 [23][53] - 决议违反法律法规则无效，程序瑕疵可能被股东在60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议执行 [24][56]

核心观点 - 公司制定内部问责管理办法以提升治理水平并健全内部约束和责任追究机制 适用于董事 高级管理人员及其他相关人员 旨在督促遵守证券相关法律法规 减少违法违规行为带来的损失和不良影响 [1][2] 问责原则 - 制度面前人人平等 权责一致且责任与处罚对等 实事求是 客观 公平 公正 问责与改进相结合 惩戒与教育相结合 [2] 问责对象 - 包括公司董事 高级管理人员 纳入合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事 高级管理人员 以及公司其他相关人员 [2] 问责事项 - 因违反证券期货相关法律法规被司法机关追究刑事责任 被监管机构采取行政处罚或市场禁入决定 被采取行政监管措施 [2] - 因违反证券交易所自律规则被通报批评 公开谴责或公开认定为不适合担任职务 泄露内幕信息或进行内幕交易 违规买卖公司股票 [2] - 被监管机构要求追责 或公司股东会 董事会认为应该追责 [2][3] 问责机构 - 设立内部问责委员会负责问责事务 由董事和高级管理人员组成 主任委员由董事长担任 任何部门或个人有权举报但需提供确切证据 [3] 问责措施 - 采用行政问责 经济问责或两者结合的方式 包括训诫 警告 严重警告 经济处罚 降职(级) 及法律许可的其他方式 [3] - 处罚可与绩效考核等内部机制挂钩 处罚金额由委员会视情况确定 存在从重或加重处罚情形如情节恶劣 干扰调查 屡教不改 造成重大经济损失 [3] - 存在从轻 减轻或免于处罚情形如主动承认错误并纠正 因不可抗力造成 非主观因素未造成重大影响 因行政干预或已提建议未被采纳 [4] 问责程序 - 发生问责事项时委员会立即启动程序 由董事会审计委员会过半数委员联名提出对董事和高级管理人员的问责 董事长提出对审计委员会成员的问责 总裁提出对其他人员的问责 [5] - 委员会可授权内部或外部机构调查 被授权机构需在10个工作日内上报结果 委员会在7个工作日内讨论 应书面告知被问责人权利义务 被问责人需配合调查 [5][6] - 委员会会议需三分之二以上委员出席 可采用现场或通讯表决 每人一票 决议需过半数同意有效 实行回避制度 被问责人不得参与相关表决 [6] - 委员会在做出决定前应听取被问责人意见 决定当日书面告知 被问责人可在5个工作日内向董事会申请复核 董事会在5个工作日内做出复核决定 [7] - 会议记录需委员签名并永久保存 公司需在发生问责事项后30个工作日内以书面形式报告天津证监局 [7]

核心观点 - 海洋石油工程股份有限公司制定独立董事工作规则 明确独立董事的任职资格 职责权限 履职保障及任免机制 以完善公司治理结构并保护中小股东权益 [1][2][9] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上法律 会计或经济相关工作经验 且无重大失信记录 [2][3] - 候选人不得存在36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 被立案调查 或受交易所公开谴责等不良记录 [3] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [4] - 排除与公司存在关联关系的人员 包括持股1%以上股东 在主要股东单位任职者及最近12个月内有关联关系的人员 [4][5] 独立董事任免机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人 需经股东大会选举且采用累积投票制 [5][6] - 独立董事任期最长六年 连任满六年后需间隔36个月才可再提名 [7] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席的 董事会需在30日内提议解除职务 [7] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时 需在60日内完成补选 [8] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 并监督控股股东与公司间的利益冲突 [9][12] - 享有独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 征集股东权利等特别职权 行使需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 需对投反对票或弃权票的理由作书面说明 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过实地考察 与中小股东沟通等方式履职 [15] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务信息 聘用解聘会计师事务所等事项 每季度至少召开一次会议 [13] - 提名委员会负责董事及高管人选审核 薪酬与考核委员会制定考核标准及股权激励计划 [14][15] - 董事会未采纳专门委员会建议时 需在决议中记载理由并披露 [14][15] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件 确保知情权 并组织参与重大事项研究论证 [17][18] - 独立董事可要求延期召开会议若材料不完整 公司需承担其行使职权所需费用 [18][19] - 独立董事津贴标准由董事会制订并经股东大会审议 不得从公司及相关方获取其他利益 [19] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [19] 规则制定与生效 - 规则经2025年第一次临时股东大会审议批准 并于2025年9月4日生效 [1][21] - 规则由董事会负责解释 若与未来法律法规冲突需及时修订 [21]

股东大会基本情况 - 海洋石油工程股份有限公司于2025年9月4日在天津港保税区海滨十五路199号海油工程A座办公楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 出席会议的普通股股东持有股份占公司股份总数的比例为57.6685% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式表决 召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定 [1] 议案审议结果 - 全部议案均审议通过 无否决议案 [1][2] - 议案1为特别决议议案 获得出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过 A股同意票数2,468,787,079股 同意比例96.8254% [1] - 议案2为特别决议议案 获得出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过 A股同意票数2,465,376,269股 同意比例96.6916% [1] - 议案3为特别决议议案 获得出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过 A股同意票数2,465,345,547股 同意比例96.6904% [1] - 其余议案为普通决议议案 均获得出席股东大会股东所持表决权过半数通过 [2] 法律意见 - 北京市中伦律师事务所贾琛律师和李伟诚律师对本次股东大会进行见证 [2] - 法律意见书认为股东大会的召集召开程序 出席会议人员资格 召集人资格以及表决程序 表决结果等事宜均符合相关法律法规和《公司章程》的规定 [2] - 股东大会决议合法有效 [2]