事件概述 - 深交所于12月5日通报，对国泰海通证券（原海通证券）在担任中节能铁汉生态环境公司发行股份购买资产项目的独立财务顾问时，因核查不到位采取书面警示的自律监管措施 [1][3][4][6] 涉事主体与项目 - 涉事项目为中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，标的公司为中节能大地环境修复有限公司 [1][4] - 国泰海通证券为该项目的独立财务顾问 [1][4] 标的公司收入确认问题 - 标的公司中节能大地环境修复有限公司部分项目存在提前确认收入的情况 [2][5] - 该问题对大地修复2022年营业收入的影响金额为6638.64万元，占当期营业收入的比例为11.35% [2][5] - 该问题对大地修复2023年营业收入的影响金额为-473.77万元，占当期营业收入的比例为-0.81% [2][5] - 该问题对大地修复2022年利润总额的影响金额为1695.41万元，占当期利润总额的比例为46.98% [2][5] - 该问题对大地修复2023年利润总额的影响金额为-63.49万元，占当期利润总额的比例为-1.13% [2][5] 财务顾问核查失职 - 国泰海通证券在执业过程中，对标的公司提前确认收入事项核查不到位 [1][4] - 具体而言，其对大地修复部分项目收入确认、成本核算准确性执行的核查程序不到位 [2][5] - 国泰海通证券在审核问询回复中曾称执行了控制测试、检查支持性文件、成本检查和截止性测试等程序，并发表核查意见称大地修复相关内控制度健全并有效执行，但该核查意见被认定为不审慎 [1][2][4][5]

监管处罚与违规行为 - 深交所对节能铁汉及其董事长何亮、时任董事长刘家强、时任总经理梁锋、财务总监董学刚采取书面警示的自律监管措施 [1] - 监管直指公司2023年重大资产重组项目中，标的公司财务数据披露不准确、关键信息未完整披露 [1] - 标的公司大地修复部分项目存在提前确认收入情形，导致披露的财务数据与实际情况存在偏差 [4] - 大地修复2022年因提前确认收入导致营业收入虚增6638.64万元，占当期营收的11.35%，利润总额虚增1695.41万元，占比高达46.98% [4] - 大地修复2023年因反向调整导致营收减少473.77万元，占当期营收的-0.81%，利润总额减少63.49万元，占比-1.13% [4] - 大地修复2022年及2023年前十大项目之一存在预算调整，但公司未在问询回复中完整披露该情况及合理性 [4] - 大地修复及相关当事人黄涛、张文辉、杨胜、亓淑红因提前确认收入和虚报利润被深交所通报批评 [5] - 2024年9月，公司曾收到深圳证监局《责令改正决定书》，指出公司治理不规范、内幕信息知情人登记管理不完善、财务会计核算不规范等问题 [5] 重大资产重组项目详情 - 2023年12月8日，深交所受理节能铁汉发行股份购买资产并募集配套资金的申请，重组核心标的为中节能大地环境修复有限公司 [2] - 公司拟以6.60亿元的交易对价，直接及间接收购大地修复100%股权 [6] - 公司计划向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集不超过5.55亿元配套资金，其中控股股东中国节能拟认购不超过3亿元 [6] - 此次收购旨在强化公司在土壤、地下水及存量固废堆场治理领域的能力，实现产业横向扩张 [6] - 收购也是控股股东中国节能履行2021年入主时作出的“5年内注入大地修复”承诺的重要落地动作 [6] - 2024年9月，节能铁汉公告终止此次重组，理由是筹划历时较长，国内外经济及资本市场环境已发生较大变化 [7] 标的公司大地修复的经营状况 - 大地修复是国内领先的环境修复工程服务商，主营业务涵盖环境修复整体解决方案、工业固废处置及循环利用等 [6] - 在重组筹划阶段，大地修复业绩已显露疲态，2022年营收同比下滑0.68%，净利润同比下滑28.70% [7] - 2021-2022年，大地修复经营活动现金流净额连续为负，资产负债率也高于行业平均水平 [7] 节能铁汉的财务与经营状况 - 自2021年起，节能铁汉已连续四年陷入亏损，且亏损额逐年扩大，四年累计净利润亏损超52.99亿元 [8] - 2024年归母净利润亏损25.96亿元，创近年亏损新高 [8] - 2025年前三季度，公司实现营收6.057亿元，同比减少37.09%，净利润亏损8.78亿元，亏损额较上年同期进一步扩大 [8] - 2024年公司整体毛利率为-60.80%，意味着每承接一笔业务便会产生对应亏损 [10] - 截至2025年三季度末，公司负债合计达235.62亿元，资产负债率超过90% [10] - 公司业绩下滑首要原因为高额财务费用，每年利息支出规模达五至六个亿，主要因PPP项目回款滞后导致 [10] - 另一主要原因为大额减值计提，因项目应收款项难以收回 [10] - 公司项目本身具备正毛利率基础，但在实际结算环节为回款或达成协议向业主方让步，导致当期审减使毛利率转为负数 [10] 公司回应与整改 - 公司相关负责人表示，在信批环节存在瑕疵，目前已经整改，此事对公司造成的影响也已消除 [5] - 针对近年业绩表现不佳，公司解释了财务费用高企和减值计提是侵蚀利润的主要因素 [10]

违规事实与处罚决定 - 中节能大地环境修复有限公司因提前确认收入和虚报利润被深交所通报批评 [1] - 大地修复时任董事长兼总经理黄涛、副董事长张文辉、财务总监杨胜、时任财务总监亓淑红被一并通报批评 [1][3] - 节能铁汉生态环境股份有限公司因同一事由被深交所予以书面警示 [1] - 节能铁汉董事长何亮、时任董事长刘家强、时任总经理梁锋、财务总监董学刚被采取书面警示监管措施 [4] 财务违规具体细节 - 大地修复部分项目存在提前确认收入的情况 [3] - 该行为对大地修复2022年营业收入影响金额为6638.64万元，占当期营业收入比例为11.35% [3] - 该行为对大地修复2023年营业收入影响金额为-473.77万元，占当期营业收入比例为-0.81% [3] - 该行为对大地修复2022年利润总额影响金额为1695.41万元，占当期利润总额比例高达46.98% [3] - 该行为对大地修复2023年利润总额影响金额为-63.49万元，占当期利润总额比例为-1.13% [3] 违规行为背景与过程 - 违规事件在深交所审核节能铁汉发行股份购买资产并募集配套资金申请时被发现，大地修复为标的公司 [2] - 大地修复对环境修复项目按履约进度确认收入，履约进度按实际累计发生成本占预计总成本比例确定 [2] - 公司声称以供应商签字盖章的工程完成产值确认表为佐证，并以经客户或监理确认的产值确认单进行复核 [2] - 节能铁汉在回复审核问询时称大地修复收入确认内控制度健全并有效执行 [2] - 大地修复2022年前十大项目之一在2022年12月调整了项目预算，后续履约进度以变更后预算计算，但节能铁汉在问询回复中未完整披露此预算调整情况 [4] 违反的规则 - 大地修复及相关人员的行为违反深交所《重组审核规则》和《上市规则》的规定 [3] - 节能铁汉及相关人员的行为违反深交所《上市公司重大资产重组审核规则(2024年修订)》及《创业板股票上市规则(2024年修订)》的规定 [4]

公司核心技术“麟龙一号” - 公司自主研发的“麟龙一号”为大宗固废磷石膏资源化综合利用提供了准确、灵活的可推广解决方案 [1] - 该装备主要应用于磷石膏治理，可视为变废为宝的资源再利用 [1] 公司业务范围与案例 - 公司业务不涉及磷矿开采 [1] - 公司部分项目服务于在产企业的磷石膏治理 [1] 公司业绩与市场表现 - 有投资者关注公司业绩连续恶化的问题 [1] - 有投资者询问公司有无收购兼并优质资产以提升效益、提振信心的计划 [1] - 公司回应称二级市场影响因素较多，敬请理性看待价格波动 [1]

公司业务与技术 - 公司自主研发了名为“麟龙一号”的技术解决方案 [1] - 该技术为大宗固废磷石膏的资源化综合利用提供了准确、灵活且可推广的解决方案 [1] - 公司当前业务不涉及上游的磷矿开采环节 [1] - 公司部分项目服务于在产企业的磷石膏治理 [1] 行业与市场定位 - 公司业务聚焦于固废资源化综合利用领域，特别是磷石膏治理这一细分市场 [1] - 公司通过提供解决方案服务于现有在产企业，属于环保治理与资源循环利用的服务提供商 [1]

技术研发与业务进展 - 公司联合研发的针对放射性污染土壤修复的科研平台已通过专家评审 该平台可实现对土壤中放射性污染物的逐级修复治理 最终达到分类解控的修复目标 [1] - 公司暂无医疗废弃物经营许可 也暂不涉及相关业务 [1] - 公司凭借研发优势 避免在行业内进行同质化的低端竞争 [1] 财务与运营管理 - 公司高度关注化债政策及其落地情况 [1] - 公司借助化债契机 大力推进回款事宜 [1]

技术研发与平台进展 - 公司联合研发的针对放射性污染土壤修复的科研平台已通过专家评审 [1] - 该平台可实现对土壤中放射性污染物的逐级修复治理 最终达到分类解控的修复目标 [1] - 公司凭借研发优势 避免在行业内进行同质化的低端竞争 [1] 业务范围澄清 - 公司暂无医疗废弃物经营许可 也暂不涉及相关业务 [1] 财务与回款管理 - 公司高度关注化债政策及其落地情况 [1] - 公司借助化债契机大力推进回款事宜 [1]

股价与成交表现 - 11月21日股价下跌6.70%，成交额为6867.70万元 [1] 融资融券情况 - 当日融资买入455.40万元，融资偿还846.13万元，融资净卖出390.72万元 [1] - 截至11月21日，融资融券余额合计6635.57万元，其中融资余额6635.44万元，占流通市值的5.63% [1] - 融资余额低于近一年10%分位水平，处于低位 [1] - 融券余量100股，融券余额1295元，超过近一年60%分位水平，处于较高位 [1] 公司基本信息 - 公司全称为北京建工环境修复股份有限公司，主营业务为环境修复综合服务 [1] - 主营业务收入构成为：环境修复整体解决方案86.01%，技术服务13.87%，其他0.12% [1] 股东户数与持股 - 截至9月30日，股东户数为1.18万户，较上期减少10.18% [2] - 人均流通股为7729股，较上期增加11.33% [2] 财务业绩 - 2025年1-9月实现营业收入4.71亿元，同比减少29.62% [2] - 2025年1-9月归母净利润为-7181.23万元，同比减少942.39% [2] 分红与机构持仓 - A股上市后累计派现8896.72万元，近三年累计派现4431.57万元 [3] - 截至2025年9月30日，十大流通股东中出现新进机构：诺安多策略混合A持股118.24万股，中信保诚多策略混合(LOF)A持股67.82万股 [3] - 大成景恒混合A持股104.34万股，持股数量不变 [3] - 华夏磐泰混合(LOF)A退出十大流通股东之列 [3]

项目中标与金额 - 公司中标浙江省衢州市龙游县捷马化工地块风险管控项目 中标金额6520.91万元 [1] - 公司中标云南省楚雄州牟定县郝家河重金属污染底泥清挖与处置工程（EPC）服务项目 中标金额1308万元 [1] - 两项目合计金额近8000万元 [1] 项目技术路线与内容 - 龙游县项目采用“水平阻隔+垂直阻隔+长期监测”的综合技术路线 系统推进污染地块的修复治理与风险管控 [1] - 牟定县项目主要针对河道底泥重金属污染 实施污染底泥疏挖清运、安全处置及河岸生态修复等综合治理措施 [1] 项目意义与影响 - 龙游县项目实施后将有效阻断污染物迁移 改善区域土壤和地下水环境质量 为实现生态环境保护与区域经济协调发展奠定基础 [1] - 牟定县项目实施后将彻底切断区域内重金属污染源 对保障当地农产品质量安全、改善流域生态环境、维护居民健康具有重要意义 [1] - 连续中标进一步巩固公司在土壤地下水修复领域的市场地位 [1] 公司后续计划 - 公司将科学组织施工 精益管理 严格管控质量、安全与环保目标 全力保障项目优质高效完成 [2]

公司业务拓展 - 公司联合中标泾县榔桥镇乌溪金矿土壤污染源头综合治理项目 [2] - 公司将持续拓展矿山修复业务 [2]