对外投资暨关联交易概述 - 公司拟设立控股子公司聚焦EMMS（电磁功能材料与结构）领域，面向军用高端武器装备和民用高密度集成电子信息领域，开展电磁测试技术研发、设备集成设计及测试服务业务 [1] - 公司已自主研发紧缩场RCS暗室及低频同轴反射率测量系统，并取得CNAS实验室认定，具备对外测试服务能力 [1] - 投资总额为1,000万元人民币，其中公司出资800万元（持股80%），关联方佳融至合出资200万元（持股20%） [2] 关联方基本情况 - 关联方佳融至合的执行事务合伙人姚瑶为公司董事长及高管，构成关联交易 [3] - 佳融至合成立于2025年6月9日，注册资本200万元，暂未开展实际经营活动 [3] - 过去12个月内公司与佳融至合无其他关联交易 [3] 投资标的基本情况 - 子公司拟定名称为电磁测控子公司，经营范围涵盖测试设备制造、雷达维修、软件开发等20余项业务 [4][5] - 出资形式均为货币资金，公司持股80%，佳融至合持股20% [5] - 子公司治理结构包括股东会（最高权力机构）、董事会（3名董事，其中2名由公司委派）及监事会（1名监事） [7] 交易定价及协议安排 - 交易定价依据出资比例确定，遵循自愿、公平原则，无损害股东利益情形 [5] - 协议规定双方需在子公司成立后5年内完成货币出资，逾期需承担违约责任 [6] - 股东权利包括利润分配权（按实缴出资比例）、决策参与权及知情权 [7] 交易必要性及影响 - 交易旨在完善公司军民两翼业务布局，整合资源提升综合竞争力 [8] - 资金来源于自有资金，不影响公司正常经营及独立性 [8] - 董事会、监事会及独立董事均审议通过，认为交易符合战略需求且程序合规 [9][10] 保荐人核查意见 - 中信证券认为交易程序合规，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议通过 [11] - 交易符合公司"军民两翼"战略规划，未损害中小股东利益 [11]