收购交易概述 - 重庆再升科技拟以2.31亿元现金收购四川迈科隆真空新材料有限公司49%股权，同时获得剩余17.6668%股权的表决权委托，从而取得董事会控制权并将迈科隆纳入合并报表范围 [1] - 交易完成后，迈科隆将成为公司的控股子公司，有助于快速扩展产业链并提升在高效节能领域的市场竞争力 [1][3] 标的公司情况 - 迈科隆是一家专注于研发、生产和销售真空绝热板的高新技术企业，产品在家电及新能源汽车领域已形成成熟应用体系 [1] - 迈科隆2024年度净利润为2706万元，2025年一季度净利润为160万元，截至2025年一季度末净资产为1.06亿元 [2] - 交易作价基于收益法评估的股东权益价值4.71亿元，较账面净资产增值3.66亿元，增值率为346.18% [2] 关联交易与股权结构 - 交易构成关联交易，因迈科隆股东郭彦系再升科技控股股东郭茂的姐姐，且杨兴志与郭茂曾有同事关系 [2] - 迈科隆股权结构为杨兴志持股66.6668%、郭彦持股22.2221%、重庆益源智持股11.1111% [1] 交易风险与条件 - 杨兴志目前有2件执行信息，涉及执行标的分别为3448万元和2.08亿元，其持有的迈科隆66.6668%股权已被司法冻结 [2][3] - 协议约定杨兴志持有的股权解除司法冻结为交易生效前提条件，若2025年11月30日前未达成则协议自始无效 [3] 业绩承诺与协同效应 - 杨兴志承诺迈科隆2025-2027年营业收入分别不低于4.65亿元、5.60亿元、6.48亿元，累计不低于16.74亿元 [4] - 同期净利润承诺分别为1600万元、2733万元、4328万元，累计不低于8661万元 [4] - 再升科技表示迈科隆的产品在冰箱和新能源汽车领域应用成熟，与公司现有真空绝热板芯材、膜材业务形成协同 [3] 关联交易规模 - 再升科技与迈科隆2024年度日常关联交易实际发生金额为3.46亿元，2025年度预计发生金额为3.81亿元 [2]