业绩总结 - 2022 - 2023年，公司收入分别为1.19728亿港元、1.1911亿港元，净利润分别为896.5万港元、 - 146.2万港元[164] - 2022 - 2023年，公司运营亏损分别为250万港元、40万港元，2023年运营亏损减少210万港元[167] - 截至2023年12月31日，公司受限资产总计约280.6万港元（35.9万美元）[172] 证券发行 - 公司拟发售证券总初始发行价不超过500万美元，将发售不超过591,016股普通股等[8][9] - 假设每股普通股及附带认股权证组合公开发行价为8.46美元，每份预融资认股权证购买价为8.459美元[9][10] - 认股权证假设行使价为每股8.46美元，代表组合发行价100%[9] - 特定购买者持股超4.99%（或9.99%）可买预融资认股权证[10] - 2024年8月9日，公司普通股在纳斯达克最后报告销售价格为8.46美元[9][12] - 本次发售2024年8月[●]日终止，除非提前决定终止[15] - 完成发行后，若股份售罄等，公司已发行和流通股份将包括11,653,516股普通股[32] - 公司估计发行需支付总费用（不含配售代理费用和开支）约为31.1万美元[40] - 公司将向配售代理发行认股权证，可购数量为发行普通股总数5%的普通股[40] 股权结构 - 截至招股说明书日期，英属维尔京群岛公司Luxury Max Investments Limited拥有公司72.3%普通股，完成发行后持股降至68.6%[32] - 英属维尔京群岛公司LMIL持有公司8000000股股份，占已发行和流通股份总数的72.32%[79] - 本次发行完成后，控股股东将持有68.6%已发行和流通普通股[99] 法规影响 - 《外国公司问责法》规定审计师连续三年无法接受PCAOB检查，公司证券将被禁止在美国交易所上市[26] - 《加速外国公司问责法》将审计师未接受PCAOB检查年限从三年减至两年[27] - 若修订后的《网络安全审查办法》成法律，运营子公司符合条件，公司普通股上市可能需接受CAC审查[110] - 2023年3月31日生效的法规要求境内企业境外发行或上市证券完成备案程序[112] 公司运营 - 公司制造子公司FPPF年产能超300万件[91] - 2022年9月30日FHL在开曼群岛注册成立，授权股本30,300美元[95] - 2023年8月11日LMIL完成私募配售，以2.5美元/股价格出售200万股[96] - 2023年12月1日公司首次公开发行100万股，每股5美元；2024年1月16日承销商部分行使超额配售权等，IPO总收益约531.25万美元[100] - 2022年10月21日RLHL在英属维尔京群岛注册，授权发行最多5万股[102] 未来展望 - 公司计划将净收益20%用于新产品研发，40%用于自有品牌产品开发，30%用于组建销售团队，10%用于营运资金[161] - 公司及特定人员同意发行结束后90天内锁定股份[161] - 公司不打算在可预见的未来支付普通股股息[161]

证券发行 - 公司拟发售证券总初始发行价不超500万美元，含最多591,016股普通股等[8][9] - 假设组合公开发行价为每股8.46美元，认股权证行使价为每股8.46美元[9] - 预融资认股权证购买价为8.459美元，行使价为每股0.001美元[10] - 特定购买者持股超4.99%（或9.99%）可选择购买预融资认股权证[10] - 2024年8月9日，公司普通股在纳斯达克最后报告销售价格为8.46美元[9][12] - 聘请Rodman & Renshaw LLC为独家配售代理，支付费用并发行最多29,550股普通股认股权证[13][14] - 发行预计2024年8月结束，可提前终止[15] - 预计向配售代理商发行相当于发售普通股总数5%的配售代理认股权证，行使价为每股[●]美元[40] - 估计本次发行总费用（不含配售代理费用和开支）约311,000美元[40] 股权结构 - 截至招股说明书日期，Luxury Max Investments Limited拥有公司72.3%普通股，发行后降至68.6%[32] - 控股股东Luxury Max Investments Limited持有800万股，占总投票权72.32%；发行完成将持有约68.6%已发行和流通普通股[139] 财务数据 - 2022 - 2023年公司收入分别为119,728,000港元和119,110,000港元，净利润分别为8,965,000港元和 - 1,462,000港元[163] - 2022 - 2023年公司运营亏损分别为250万港元和40万港元，2023年减少210万港元[166] - 2023年12月1日首次公开发行100万股，每股5美元，2024年1月16日行使超额配售权6.25万股，总收益约531.25万美元[100] - 2023年8月11日LMIL完成私募配售200万股，每股2.5美元[96] - 2023年12月公司向芬博实业转账400万美元偿还代付费用[31] - 公司资产负债表日人民币兑港币汇率2023年12月31日为0.9126等，收入和费用项目平均汇率2023年为0.9070等[52] - 港币兑美元汇率为1港币兑0.12803美元，于2023年12月29日设定[53] 公司运营 - 公司通过香港和中国内地子公司开展业务，不使用VIE结构[16] - 制造子公司FPPF年产能超三百万台[91] - 公司依赖单一主要客户Spectrum Brands，失去或需求下降将影响营收[136] - 受新冠疫情影响运营结果受损，香港2023年4月解除旅行限制和检疫要求[148][149][150] 法规影响 - 2023年3月31日起，中国境内公司海外证券发行和上市需向CSRC备案[22] - 《外国公司问责法》等法规若审计师未接受PCAOB检查，公司证券可能被禁止上市[26][27] - 公司审计机构Centurion ZD总部位于香港，最近一次接受PCAOB检查是在2023年5月[121] - 公司作为控股公司依赖运营子公司股息等，子公司未支付股息等[123] - 公司持续经营亏损，可能无法维持盈利[131] - 公司上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准[140] - 公司为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司某些规定[145] 资金用途 - 公司预计发行获500万美元毛收入，净收入20%用于新产品研发、40%用于自有品牌产品开发、30%用于组建销售团队、10%用于营运资金[160] 风险因素 - PCAOB报告可能致公司证券被禁止上市或摘牌，影响投资者利益[130][131] - 未能实施和维护有效财务报告内部控制，可能致财务报表错误等[175][176] - 中国或香港经济下滑、政策变化等可能影响公司运营和财务状况[180] - 美国对中概股审查和负面宣传可能损害公司业务和声誉[187] - 香港政治风险、美国取消香港优惠贸易地位等可能影响公司业务[189][190] - 国际贸易政策变化等可能抑制公司潜在市场增长[193] - 公司美国审计师未来能否接受PCAOB检查无法保证[195][196] - 若SEC认定审计工作由PCAOB无法检查的审计师执行，公司证券交易可能被禁止[195]

业绩总结 - 2022 - 2023年公司营收分别为1.19728亿港元、1.1911亿港元（1524.9万美元），净收入（亏损）分别为896.5万港元、 - 146.2万港元（ - 18.8万美元）[163] - 2022 - 2023年公司运营亏损分别为250万港元、40万港元，2023年运营亏损减少210万港元[166] - 截至2023年12月31日，公司受限资产总计约280.6万港元（35.9万美元），用于法定储备[171] 发售情况 - 公司拟发售最高591,016股普通股，最高591,016份预融资认股权证，最高591,016份认股权证，最高29,550份配售代理认股权证，总初始发行价不超过500万美元[8] - 普通股和认股权证假设组合公开发行价为每股8.46美元，预融资认股权证和认股权证假设组合发行价为每份8.459美元，认股权证行使价为每股8.46美元[9][10][11] - 此次发售将于2024年8月[●]日结束，除非公司提前决定终止[15] 股权结构 - 截至招股说明书日期，Luxury Max Investments Limited持有公司72.3%的普通股，完成本次发行后，该比例将降至68.6%[32] - 控股股东Mr. Li Kin Shing旗下的LMIL持有800万股普通股，占总投票权的72.32%，若本次发行全部售罄，LMIL持股将降至约68.6%[139] 过往融资 - 2023年12月1日，公司完成100万股普通股的首次公开募股，每股价格5美元；2024年1月16日，承销商部分行使超额配售权，额外购买62,500股普通股，首次公开募股总收益约531.25万美元[100] - 2023年8月11日，LMIL完成私募配售，以每股2.5美元的价格出售200万股普通股[96] 未来展望 - 公司计划将净收益的20%用于新产品研发，40%用于自有品牌产品开发，30%用于组建销售团队，10%用于营运资金[160] 风险因素 - 公司持续经营亏损，可能无法保持盈利[131] - 公司最大客户为Spectrum Brands，依赖该客户存在风险[136] - 香港颁布《个人资料（私隐）条例》和《竞争条例》，若违反相关法律，香港运营子公司的运营可能受限[25] - 若中国相关政府部门要求公司就近期首次公开募股或本次发售获得批准，而公司未获批准，可能导致发售证券能力受限[24] 公司身份 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少的公共公司报告要求[19] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准，可享受多项报告要求减免[140] 子公司情况 - 公司制造子公司FPPF年产能超300万件[91] - 2023和2022财年FPPF的营收、总利润、总资产或净资产低于公司的50%[113] 法规相关 - 《外国公司问责法案》要求若公司审计师连续三年无法接受美国上市公司会计监督委员会检查或调查，外国公司不得在美国证券交易所上市[26] - 《加速外国公司问责法案》将审计师未接受PCAOB检查的连续年限从三年缩短至两年[27] - 公司审计师Centurion ZD总部位于香港，最近一次受PCAOB检查是在2023年5月[121]

业绩总结 - 2023年和2022年的收入分别为1.1911亿港元和1.19728亿港元，净收入（亏损）分别为 - 146.2万港元和896.5万港元[157] - 2023年末和2022年末现金分别为4.6342亿港元和1.3853亿港元，营运资金分别为5.4929亿港元和2.9981亿港元[157] - 2022年和2023年经营亏损分别为250万港元和40万港元，2023年经营亏损减少210万港元[160] 公司股权与结构 - 英属维尔京群岛公司Luxury Max Investments Limited持有公司已发行和流通股份8000000股，占比72.32%，其股份由公司控股股东兼执行董事李锦成持有[76] - 本次发行前已发行普通股为11,062,500股[153] 融资与发行 - 公司拟公开发售证券，总初始发行价不超过500万美元[8][9] - 公司于2023年12月1日完成首次公开发行，发售1000000股普通股，发行价5美元，总收益5000000美元[75] - 2024年1月16日承销商部分行使超额配售权，额外购买62,500股，每股5美元；特定售股股东出售200万股，IPO总收益约5,312,500美元[93] - 预计本次发行将获得总收益为US$[●]（假设按假定的每股普通股和附带认股权证的公开发行价格出售全部发行股份）[153] 资金使用计划 - 计划将净收益约20%用于新产品研发，40%用于自有品牌产品开发，30%用于组建自有品牌产品销售团队，10%用于营运资金[153] 法规与政策影响 - 《外国公司问责法案》《加速外国公司问责法案》等法规对公司在美国上市的影响[26][27] - 中国相关证券发行和上市管理办法及网络安全审查措施对公司的影响[22][101][104] 公司运营与风险 - 公司依赖主要客户Spectrum Brands，若失去该客户或其需求下降，可能对营收和业务产生负面影响[128] - 公司面临持续经营净亏损、子公司资金转移受限、内部控制失效、经济政策变化等风险[124] 公司财务相关 - 公司资产负债表日港币兑人民币汇率2023年12月31日为0.9126、2022年12月31日为0.8866、2021年12月31日为0.8176；收入和费用项目按期间平均汇率折算，2023、2022、2021年分别为0.9070、0.8642和0.8292[49] - 截至2023年12月31日，中国子公司法定储备受限资产约为280.6万港元（35.9万美元）[165] 公司注册与子公司 - 公司于2022年9月30日在开曼群岛注册成立，目的是在纳斯达克资本市场上市[145] - 公司运营子公司包括香港的Able Industries Ltd和Fenbo Industries Ltd，以及中国内地的Fenbo Plastic Products Factory（Shenzhen）Ltd[63][71][72] 其他 - 2023年8月11日，LMIL完成200万股普通股私募配售，每股2.5美元[89] - 公司制造子公司FPPF年产能超300万件[84]

发行相关 - 公司拟公开发行至多100万股普通股，初始发行价每股5美元，出售股东转售至多200万股[1][11][162] - 若承销商不行使超额配售权，发行后公司将发行1100万股普通股；全额行使则发行111.5万股[35] - 首次公开发行总发行额500万美元，承销折扣和佣金总计40万美元，发行前公司所得款项460万美元[38] - 承销商有权45天内按条件购买最多本次发行普通股总数15%的股份，全额行使总承销折扣46万美元，公司发行前总收益529万美元[41] - 预计发行总收益500万美元，全额行使超额配售权则为575万美元，估计发行净收益336.1万美元[162] 股权结构 - 截至招股书日期，LMIL持有公司80%普通股；发行完成后，控股股东李先生将持有72.73%（不行使）或71.75%（行使）[35][99] - 发行前流通股为1000万股，发行后为1100万股（行使则为1115万股）[162] 业绩数据 - 2021 - 2023年各阶段营收分别为140,685千港元、119,728千港元、61,396千港元、58,567千港元、7,474千美元[166] - 2021 - 2023年各阶段净利润（亏损）分别为824千港元、8,653千港元、(735)千港元、237千港元、31千美元[166] - FY2021公司集团毛利率降至约16.5%（FY2020为18.9%），2022年降至15.7%，2023年上半年升至17.9%[155] - 2021 - 2022年公司运营收入从330万港元降至 - 250万港元，2023年上半年为90万港元[170][171] 法规政策 - 2023年2月17日中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效[24] - 《外国公司问责法案》2020年12月成法，2022年1月20日规则生效，《加速外国公司问责法案》2022年12月29日颁布[29][30] 公司运营 - 公司运营子公司分布于中国和中国香港，未采用可变利益实体结构[17] - 公司制造子公司FPPF每年产能超三百万件[92] - 公司自2006年起为Spectrum Brands做OEM生产电发产品[93] 未来展望 - 发行净收益计划40%用于扩大产能、20%用于加强工程研发能力、15%用于拓展市场、17%用于营运资金等、8%作为咨询费[162] 其他 - 公司报告货币为港元，招股说明书中按2023年6月30日汇率0.12761美元/1港元换算[57] - 公司董事、高管和持股5%以上股东同意招股书日期后六个月内锁定股份，公司同意180天内不提交普通股相关注册声明[162] - 公司预计短期内不对普通股支付股息[162] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“FEBO”[16][162][163] - 公司作为“新兴成长公司”可享受减少的报告要求和豁免，保持身份至满足特定条件[145][147]

REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 As filed with the Securities and Exchange Commission on October 17, 2023. Registration No. 333-274448 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 2 To FORM F-1 (Translation of Registrant's name into English) Cayman Islands 3634 Not Applicable (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) FENBO HOLDINGS LIMITED (Exact name of Registrant as ...

发行相关 - 公司拟公开发行至多100万股普通股，转售股东拟转售至多200万股普通股[11] - 预计普通股首次公开发行价格在每股4.00 - 6.00美元之间[15] - 完成发行后，若承销商不行使超额配售权，发行及流通股将为1100万股；若全额行使，将为1115万股[35] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益8%的折扣，还需支付1%的非可报销费用津贴[38] - 公司授予承销商45天内按初始公开发行价减去承销折扣和佣金，购买最多此次发行普通股总数15%股份的选择权[41] 股权结构 - 截至招股说明书日期，LMIL持有公司80%普通股；发行完成后，控股股东李先生将持有72.7%（承销商不行使超额配售权）或71.7%（全额行使）的已发行及流通普通股，代表相同比例投票权[35] 财务数据 - 2022财年，FPPF的收入、总利润、总资产或净资产低于公司总额的50%[25][119] - 2021 - 2023年各阶段营收分别为140,685千港元、119,728千港元、61,396千港元、58,567千港元、7,474千美元[167] - 2021 - 2023年各阶段净利润（亏损）分别为824千港元、8,653千港元、(735)千港元、237千港元、31千美元[167] - 2021 - 2023年各阶段现金分别为3,996千港元、13,853千港元、21,297千港元、2,718千美元[168] - 2021 - 2023年各阶段总资产分别为94,136千港元、79,936千港元、81,306千港元、10,375千美元[168] - 2021 - 2023年各阶段总负债分别为56,662千港元、43,892千港元、46,271千港元、5,904千美元[168] - 2021财年公司集团毛利率降至约16.5%（2020财年为18.9%），2022年降至15.7%，2023年上半年增至17.9%[156] - 2023年6月30日止六个月公司运营收入为90万港元，主要因毛利润率从2022年的15.7%提升至17.9%[172] 公司运营 - 公司是开曼群岛控股公司，业务通过中国和香港的运营子公司开展[17] - 公司制造子公司FPPF每年可生产超300万件产品[92] - 2006年起公司为Spectrum Brands做OEM生产电气美发产品[93] - 公司不采用可变利益实体（VIE）结构[94][99] 未来展望 - 假设初始发行价为每股5美元，公司预计此次发行总收益为500万美元（行使超额配售权为575万美元）[163] - 公司预计发行净收益将按40%用于扩大产能、20%用于加强研发能力、15%用于拓展市场、25%用于一般营运资金等[163] 法规政策 - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效[24][118] - 2022年8月26日，中国证监会、财政部与PCAOB签署协议，允许PCAOB检查和调查中国大陆和香港的注册会计师事务所[31] - 2022年12月15日，PCAOB认定能够完全检查和调查中国大陆和香港的注册会计师事务所；12月29日，AHFCAA法案生效，将非检查年限从三年减至两年[33] 风险提示 - 公司若无法实现PCAOB对审计机构的完全检查和调查，其证券可能被禁止交易或摘牌[127] - 公司经营面临净亏损、现金流转移受限、经济政策变化等多种风险[134][135] - 公司依赖主要客户Spectrum Brands，客户需求变化可能影响营收[137] - 公司产品销售具有季节性，可能导致经营业绩和营运资金需求波动[139] - 公司普通股活跃交易市场可能无法建立或持续，交易价格可能大幅波动[139] - 公司短期内不打算支付股息，投资者需依赖股价上涨获得回报[139] - 中国法律法规变化频繁且执行存在不确定性，公司运营子公司可能面临更严格合规要求[190][192] - 过去几年，在美上市的中国公司受严格审查，公司若受审查需耗费资源应对[194] - 香港存在政治风险，经济、社会、政治条件变化或自然灾害可能影响公司业务[197] - 美国取消香港优惠贸易地位，可能损害公司业务[198] - 国际贸易政策变化、贸易争端或贸易战会影响公司运营子公司业务[200]

业绩数据 - 2021 - 2022年，公司收入从140,685千港元降至119,728千港元，净利润从824千港元增至8,653千港元[166] - 2021 - 2022年，公司运营收入从330万港元降至 - 250万港元，减少580万港元[171] - 2022年，公司毛利减少440万港元，一般及行政开支增加240万港元[171] - 2021 - 2022年，公司现金从3996千港元增至13853千港元，总资产从94136千港元降至79936千港元[167] - 2021 - 2022年，公司总负债从56662千港元降至43892千港元，股东权益从37474千港元降至36044千港元[167] - 2021财年集团毛利率降至约16.5%（2020财年为18.9%），2022财年降至15.7%[155] - 截至2022年12月31日，受限资产总计约2806000港元（360000美元）[176] - 截至2022年12月31日财年，FPPF的收入、总利润、总资产或净资产低于公司总体的50%[25] 发行计划 - 公司拟公开发行最多100万股普通股，预计初始发行价在每股4.00 - 6.00美元之间[11,15] - 出售股东将使用转售招股书转售最多200万股普通股，公司不收取相关收益[11] - 完成此次发行后，若承销商不行使超额配售权，公司发行及流通股将为1100万股；若全额行使，将为1115万股[35] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益8%的折扣，还需支付相当于发行总收益1%的非可报销费用津贴[38] - 公司授予承销商一项选择权，可在招股说明书日期起45天内，按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，购买最多为此次发行普通股总数15%的股份[41] - 预计本次发行按每股5美元计，获得总收益500万美元（若承销商全额行使超额配售权为575万美元）[162] - 预计本次发行净收益约40%扩大生产能力；约20%加强工程、研发能力；约15%拓展新老地理市场；约25%用于一般营运资金和其他一般公司用途[162] 股权结构 - 截至招股说明书日期，LMIL持有公司80%普通股；发行完成后，控股股东李先生将持有72.7%（承销商不行使超额配售权）或71.7%（承销商全额行使超额配售权）的已发行及流通普通股[35] - 发行完成后，控股股东将持有公司已发行及流通普通股总数的72.7%，代表72.7%的总投票权[105] - 完成此次发行后，假设承销商未行使超额配售权，公司将成为“受控公司”[142] 法规政策 - 《外国公司问责法案》规定，若公司审计师连续三年无法接受PCAOB检查或调查，外国公司不得在美国交易所上市[29] - 《加速外国公司问责法案》将审计师无法接受PCAOB检查或调查的连续年限要求从三年缩短至两年[30] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效[24] - 2022年12月29日，AHFCAA法案颁布，将非检查年限从三年减至两年[33] - 2022年8月26日，中国证监会、财政部与PCAOB签署协议，允许PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所[31] - 2022年12月15日，PCAOB董事会认定能够完全检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，并撤销先前相反决定[33] 公司结构与运营 - 公司业务运营通过中国和香港的运营子公司开展[17,22] - 公司制造子公司FPPF年产能超三百万台[91] - 2022年11月18日公司完成重组，将业务整合至离岸控股结构[94] - 公司不采用可变利益实体（VIE）结构[93][98] - 公司作为控股公司，依赖运营子公司股息等分配满足现金和融资需求，子公司转移资金可能受限[127] - 公司依赖主要客户Spectrum Brands，客户需求变化会影响营收和经营[138] 风险因素 - 公司可能因PCAOB无法完全检查或调查审计公司，致其证券被禁止交易或摘牌[126] - 公司业务存在净亏损、子公司支付受限、公司结构风险、经济政策变化影响等多种风险[134] - 公司产品销售有季节性，可能导致经营业绩和营运资金需求波动[138] - 公司面临中国政府监管、香港法规、中美关系、国际贸易政策等多方面风险[17,22,193,198,199]