政策发布与意义 - 中国证监会于4月25日正式发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，标志着相关制度在部门规范性文件层面正式落地 [1] - 该规定是首个在部门规范性文件层面的统一规则，提升了法规层级，旨在让规则更加清晰、明确、易用 [1] - 规定与此前修订的《上市公司信息披露管理办法》实现衔接，回应了上市公司的诉求和监管实际需要 [1] 豁免信息类型与方式 - 规定将豁免披露信息明确分为两大类：国家秘密和商业秘密 [2] - 对于国家秘密，未设定其他豁免条件；对于商业秘密，则列举了允许豁免的具体条件，核心是判断公开后是否会损害公司或他人利益 [2] - 规定了三种豁免披露方式：暂缓披露、自动豁免披露整个临时报告、或在披露时采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式 [2] - 若采用代称等方式后仍存在泄密风险，则可完全豁免披露 [1] 公司责任与监管约束 - 要求上市公司必须制定内部信息披露豁免制度，明确内部审核程序，并对豁免披露事项进行登记管理，登记材料需定期向证监局和证券交易所报送 [3] - 规定要求上市公司不得以任何方式泄密，也不得以涉密为名进行宣传 [3] - 监管部门将加强对信披暂缓、豁免行为的监管，一旦发现滥用制度、自行扩大豁免范围或从事内幕交易等违规行为，将依法严肃处理 [3] 政策背景与目标 - 此前相关规定散见于不同规则中，内容不系统不完整，上市公司在实践中对哪类信息可豁免及如何操作存在困惑 [4] - 市场曾发生个别公司以“涉密”为幌子逃避披露义务，或罔顾保密义务大肆宣传误导投资者的情况 [4] - 规定旨在均衡不同法益，一方面保障投资者知情权，要求上市公司审慎确定豁免事项，维护应披尽披原则；另一方面满足上市公司豁免披露的客观需求，避免公开披露可能造成的损害 [6]