文章核心观点 - 上交所回应浙江国祥IPO三大市场争议，认为公司不属于“退市后再上市”或“新瓶装旧酒”，且发行定价总体合理 [1] - 上交所已对浙江国祥进行专项核查，将根据核查结果决定后续工作 [1] 关于“退市后再上市”争议 - 原上市公司“国祥制冷”于2009年因连续亏损被实施退市风险警示，后通过资产重组置出全部资产和负债，主营业务变更为房地产，公司更名为“华夏幸福” [2] - 资产重组后，原上市公司市值从约10亿元最高增长至1300多亿元，保护了投资者利益 [2] - 2012年，现任实控人陈根伟夫妇通过国祥控股向华夏幸福收购国祥有限100%股权，浙江国祥现有资产和业务清晰，不属于退市后再上市的情形 [3] 关于“新瓶装旧酒”争议 - 上交所审核确认，2011-2012年收购的资产账面总额及2022年末固定资产净值占公司现有资产总额比例分别为15%和0.06% [4] - 公司主营业务已由商用中央空调转为工业中央空调，业务、产品、技术、研发、人员、销售模式及实控人均发生实质改变，客户和供应商与原*ST国祥基本无重叠 [4] - 公司产品应用于电子半导体、生物医药、新能源、新材料、化工、核电、通讯、机场、轨道交通等领域，与国祥制冷相比发生根本性变化 [5] 公司经营业绩与上市标准 - 公司2020年至2022年营业收入分别为10.18亿元、13.40亿元、18.67亿元，净利润分别为1.21亿元、1.15亿元、2.62亿元 [5] - 2022年营收和净利润同比分别增长39.33%和127.5% [5] - 公司最近3年净利润累计3.87亿元，最近一年净利润1.86亿元，最近3年经营活动现金流净额累计6.01亿元，营业收入累计42.25亿元，符合主板第一套上市标准 [5] - 2023年1月至6月，公司实现净利润1.47亿元，经营业绩进一步增长 [7] 关于发行定价争议 - 公司发行价格为68.07元/股，发行市盈率为51.29倍（基于2022年业绩） [6] - 网下询价有效报价区间为7.80元/股至81.94元/股，投资者报价平均数与中位数孰低值为73.6元/股，最终发行价低于该孰低值 [6] - 同行业可比公司市盈率分别为盾安环境25.19倍、申菱环境54.12倍、佳力图180.30倍、英维克58.14倍，公司发行市盈率仅高于盾安环境 [6] - 基于TTM（滚动市盈率）的发行市盈率为33.40倍，低于按2022年净利润计算的市盈率，处于合理水平 [7]

担保情况概述 - 海立电器为全资子公司南昌海立提供最高额保证担保，被担保债权最高本金余额为70,000万元 [2] - 担保用途为南昌海立在电气财务公司开立电子银行承兑汇票业务 [2] - 南昌海立提供全额反担保，反担保期间至债务履行期限届满后两年 [2] - 2025年度对外担保余额最高不超过168,000万元，其中对南昌海立的担保额度为90,000万元 [2] 被担保人基本情况 - 南昌海立为海立电器全资子公司，成立于2007年12月18日，注册资本81,500万元 [4] - 2025年1-3月未经审计数据显示：资产总额706,42982万元，负债总额592,02335万元，营业收入307,61468万元，净利润1,69414万元 [4] - 2024年度经审计数据显示：资产总额637,70693万元，负债总额524,86583万元，营业收入666,48633万元，净利润6,86109万元 [4] 担保协议主要内容 - 保证方式为连带责任保证，担保范围包括主合同项下不超过7亿元本金及利息、违约金等费用 [4] - 保证期间自主合同债务履行期限届满之日起两年 [4] 累计对外担保情况 - 截至2025年6月30日，公司及控股子公司实际担保余额为4,370万元，占最近一期经审计净资产的072% [5][6] - 其中对控股子公司实际担保余额为1,034万元，占最近一期经审计净资产的017% [6] - 累计担保总额为168,000万元（已批准额度内未使用额度与实际发生余额之和） [3][6]