君亭酒店电话会议纪要关键要点 一、 公司与行业概况 * 公司为君亭酒店集团 成立于2007年 2021年于创业板上市[3] * 公司旗下拥有君亭 君澜 景澜三大酒店品牌[3] * 截至2025年第三季度 公司酒店总数约272家 客房总数5.2万间[3] * 公司经营模式以直营和委托管理为主 直营业务是主要收入来源[3] * 2024年公司总收入6.8亿元 同比增长27% 其中酒店运营(直营)收入5.6亿元 酒店管理(委托管理)收入1.2亿元[3] * 酒店行业在2025年底至2026年第一季度呈现回暖态势 春节期间数据佐证了RevPAR回升[5] 二、 财务与经营表现 * 2024年公司毛利润2.21亿元 综合毛利率约33%[3] * 2024年公司归母净利润约2500万元[3] * 2023至2025年期间 由于新开直营店爬坡期及折旧摊销规模较大 净利润未明显增长[3] * 2024年第二季度起 直营业务RevPAR同比持续下滑 2025年第三季度同比呈中个位数下降[4][5] * 2024年酒店运营(直营)业务毛利率为24% 酒店管理(委托管理)业务毛利率高达74%[2][3] * 2026年春节期间(除夕至初五) 公司直营门店平均房价同比增长约20% 出租率同比增长百分之十几 带动RevPAR同比增长超30%[2][5] 三、 股权收购与公司控制权变更 * 湖北文旅集团拟以每股25.71元 总价约18亿元 收购君亭酒店36%股权[1][2] * 交易分两步完成 第一步以15亿元收购创始人团队29.99%股权 第二步以相同价格要约收购6.01%股权[5] * 交易完成后 湖北文旅集团将成为控股股东 湖北省国资委将成为实际控制人[2][5] * 原创始人吴启元及其一致行动人团队持股比例将降至13.5% 成为第二大股东[5] * 收购价每股25.71元可能构成公司短期市值底部支撑[2][7] 四、 湖北文旅集团背景与赋能预期 * 湖北文旅集团是湖北省唯一的省级文旅产业投资运营主体 总资产达千亿级别 2024年收入超600亿元[6] * 集团业务涵盖景区 酒店 商贸 康养等板块 截至2025年底拥有44家景区(含7家5A级)和46家自有宾馆酒店[6] * 若包含输出管理的酒店 集团旗下酒店总数约80家[2][6] * 赋能方面一 资产整合 将集团旗下约80家酒店的经营权整合至君亭平台 提升运营效率[2][6] * 赋能方面二 业务拓展 利用集团5A景区等资源 支持君亭拓展"酒店+景区/康养"多业态及全国化轻资产扩张[2][6] * 赋能方面三 资产证券化 双方拟探索酒店公募REITs 湖北文旅作为原始权益人 君亭作为运营管理人[2][6] * 赋能方面四 未来增长 集团优质景区资产可能与君亭在上市公司平台整合 也不排除君亭进行其他外延式并购[6] 五、 未来业绩展望与驱动因素 * 预计公司2026年归母净利润将实现翻倍以上增长[2][7] * 核心驱动力一 新开直营店逐步度过爬坡期 折旧摊销压力减轻 进入利润释放期[2][7] * 核心驱动力二 2025年完成对君澜剩余21%少数股权的收购 预计将带来1000万至2000万元的利润增厚[2][7] * 业绩释放节奏预计主要集中在下半年 特别是第三季度 2026年第一 第二季度同比增速可能不会达到翻倍[7] * 2026年第一季度直营业务RevPAR预期强劲转正 同比增速有望转正[2][5] * 短期内市场关注焦点为股权收购交割进展及行业整体RevPAR表现[7]

交易核心信息 - 公司控股股东吴启元及股东从波、施晨宁拟通过协议转让方式合计出让29.99%股份予湖北文化旅游集团有限公司，交易总价14.99亿元 [1] - 交易完成后，公司控股股东将变更为湖北文旅，实际控制人变更为湖北省国资委 [1] - 本次交易采用“协议转让+表决权放弃+部分要约收购”的组合方案 [2] 交易方案细节 - 湖北文旅以每股25.71元的价格受让吴启元（转让14.42%股份）、从波（转让13.17%股份）、施晨宁（转让2.40%股份）持有的58,315,869股无限售流通股，占公司总股本的29.99% [2] - 吴启元承诺自股份过户登记之日起不可撤销地放弃其剩余持有的10%股份对应的表决权 [2] - 湖北文旅将向除自身外的全体股东发出部分要约，拟再收购11,686,508股（占总股本6.01%），要约价格同为25.71元/股 [2] - 交易全部完成后，湖北文旅将直接持有公司36.00%的股份及对应表决权，吴启元及其一致行动人丁禾合计持股将降至19.51%，其中可行使表决权比例约为9.51% [2] 公司治理与未来规划 - 交割后公司董事会将改组为9名董事，湖北文旅推荐5名（包括董事长），吴启元推荐3名，另设1名职工董事 [3] - 湖北文旅承诺保持现有经营核心团队稳定，仅推荐财务负责人及一名副总经理参与日常经营，公司总部仍设在浙江杭州，保持市场化运营 [3] - 湖北文旅承诺提供资源支持，包括将其控制的优质住宿业资产分批次注入上市公司、将参与的文商旅新项目转移给上市公司实施、为投融资活动提供增信支持等 [3] - 目标是推动公司成为国内领先、国际有影响力的品牌酒店集团 [3] 交易审批与背景 - 本次交易尚需湖北文旅董事会及湖北省国资委批准、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）、深交所合规性确认，并办理股份过户登记 [4] - 湖北文旅承诺18个月内不转让本次交易取得的股份 [4] - 吴启元为公司创始人，截至2025年三季度持股比例33.93%，为公司第一大股东，已于2024年5月卸任董事长职务并被授予终身名誉董事长 [4]