交易方案概述 - 公司控股股东及相关方与湖北文化旅游集团有限公司签署《股份转让协议》，通过“协议转让+表决权放弃+部分要约收购”的组合方案，公司控股股东将变更为湖北文旅，实际控制人由创始人吴启元变更为湖北省国资委 [1] - 湖北文旅以每股25.71元的价格，受让吴启元、从波、施晨宁三名股东持有的5831.59万股无限售流通股，占公司总股本的29.99%，股份转让总价款达14.99亿元 [1] - 交易全部完成后，湖北文旅将直接持有公司36%的股份及对应表决权，成为控股股东，而吴启元及其一致行动人丁禾合计持股将降至19.51% [2] 交易具体安排 - 吴启元承诺自股份完成过户之日起，不可撤销地放弃其剩余持有的1944.51万股（占总股本10%）股份对应的表决权，直至湖北文旅持股比例超过原转让方及其关联方合计持股7个百分点以上 [2] - 湖北文旅将以相同价格25.71元/股，通过部分要约收购的方式继续增持上市公司股份，吴启元应以其持有的1168.65万股股份（占总股本6.01%）申报预受要约 [2] 新控股股东背景与治理原则 - 湖北文旅是湖北省属国有控股企业，注册资本36.74亿元，实控人为湖北省国资委，在文旅资产整合与资源调度方面具备显著优势 [2] - 湖北文旅入主后将遵循“底线监管+战略引导”原则，在服务品质、安全生产等关键领域实施基本监督管理，同时维持上市公司的中长期战略规划、业务投拓等重大经营方针不变 [2] 未来发展规划与支持 - 湖北文旅明确承诺保持现有核心团队稳定，仅推荐财务负责人及一名副总经理参与日常经营，公司总部将继续留在浙江杭州，并持续推行股权激励计划 [3] - 湖北文旅拟将其控制的优质住宿业资产分批次注入上市公司，同时将参与的文商旅新项目转移给公司实施，并为其投融资活动提供增信支持 [3] 公司近期业绩表现 - 今年前三季度，公司实现营业收入5.06亿元，同比增长0.58%；归母净利润990.33万元，同比下降45.92%；扣非净利润719.17万元，同比下降57.18% [3] 创始人背景信息 - 公司创始人吴启元自1986年起投身酒店行业，担任过多家酒店总经理等职务，2007年创办公司并担任董事长，直至2024年5月转任公司终身名誉董事长 [3]

交易核心信息 - 公司控股股东吴启元及股东从波、施晨宁拟通过协议转让方式合计出让29.99%股份予湖北文化旅游集团有限公司，交易总价14.99亿元 [1] - 交易完成后，公司控股股东将变更为湖北文旅，实际控制人变更为湖北省国资委 [1] - 本次交易采用“协议转让+表决权放弃+部分要约收购”的组合方案 [2] 交易方案细节 - 湖北文旅以每股25.71元的价格受让吴启元（转让14.42%股份）、从波（转让13.17%股份）、施晨宁（转让2.40%股份）持有的58,315,869股无限售流通股，占公司总股本的29.99% [2] - 吴启元承诺自股份过户登记之日起不可撤销地放弃其剩余持有的10%股份对应的表决权 [2] - 湖北文旅将向除自身外的全体股东发出部分要约，拟再收购11,686,508股（占总股本6.01%），要约价格同为25.71元/股 [2] - 交易全部完成后，湖北文旅将直接持有公司36.00%的股份及对应表决权，吴启元及其一致行动人丁禾合计持股将降至19.51%，其中可行使表决权比例约为9.51% [2] 公司治理与未来规划 - 交割后公司董事会将改组为9名董事，湖北文旅推荐5名（包括董事长），吴启元推荐3名，另设1名职工董事 [3] - 湖北文旅承诺保持现有经营核心团队稳定，仅推荐财务负责人及一名副总经理参与日常经营，公司总部仍设在浙江杭州，保持市场化运营 [3] - 湖北文旅承诺提供资源支持，包括将其控制的优质住宿业资产分批次注入上市公司、将参与的文商旅新项目转移给上市公司实施、为投融资活动提供增信支持等 [3] - 目标是推动公司成为国内领先、国际有影响力的品牌酒店集团 [3] 交易审批与背景 - 本次交易尚需湖北文旅董事会及湖北省国资委批准、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）、深交所合规性确认，并办理股份过户登记 [4] - 湖北文旅承诺18个月内不转让本次交易取得的股份 [4] - 吴启元为公司创始人，截至2025年三季度持股比例33.93%，为公司第一大股东，已于2024年5月卸任董事长职务并被授予终身名誉董事长 [4]

公司控制权变更事宜 - 公司控股股东吴启元正在筹划公司控制权变更相关事宜，目前各方尚未签署相关协议，公司已正式停牌且停牌时间不超过2个交易日 [1][3] - 吴启元为公司创始人，现年81岁，公司表示其年龄已无法为公司更多赋能，因此有控制权变更的想法，但交易对手方因信息披露和协议沟通原因尚未公开 [2][9] - 业内有传言称公司或将由头部在线旅游平台接手 [6] 股价异动与市场质疑 - 在控制权变更公告披露前两个交易日，公司股价连续放量上涨，累计涨幅超22% [2][10] - 有股民质疑消息提前泄露，公司回应称在消息保密方面做得比较严格，前期已严格控制内幕知情人 [2][11][12] 公司经营与财务状况 - 截至2024年末，公司投资和管理酒店规模为452家，定位为民族品牌及中高端精选酒店，旗下拥有多个品牌 [6] - 2025年上半年公司核心经营指标承压，平均每间可供出租客房收入较去年同期下降10.06%，入住率与平均房价均下滑 [6][7] - 2025年上半年公司实现营业收入3.26亿元，同比减少1.24%，归母净利润616.97万元，同比减少54.96% [7] - 2025年前三季度公司实现营收5.06亿元，同比增长0.58%，归母净利润990.33万元，同比减少45.92% [7] - 2025年第三季度单季营业收入为1.80亿元，同比增长4.06%，但归属于上市公司股东的净利润为373.36万元，同比减少19.11% [8] 行业环境与公司挑战 - 国内酒店市场供需结构阶段性失衡，中高端及以上酒店品牌快速扩张导致市场供给增加，而需求端受新兴住宿业态分流和消费理性化影响 [7] - 节假日客流增量未能有效转化为酒店业绩提升，价格竞争加剧进一步挤压行业整体盈利空间 [7] - 公司面临团队客源恢复乏力、商务需求疲软、存量竞争和新增量爬坡等挑战 [6]

公司控制权变更 - 控股股东吴启元（81岁创始人）正在筹划公司控制权变更事宜，目前各方尚未签署协议，公司股票自11月26日起停牌，停牌时间预计不超过2个交易日 [2] - 公司工作人员回应称，吴启元年事已高，难以给公司更多赋能，因此有变更控制权的想法，但交易对手方等具体信息因信息披露原因尚无法沟通 [10] - 业内传言称，公司控制权或将由头部在线旅游平台接手 [6] 股价异动与市场质疑 - 在控制权变更公告披露前两个交易日（11月24日及25日），公司股价连续放量上涨，累计涨幅超过22%，引发部分股民对消息可能提前泄露的质疑 [2][11] - 公司回应称在消息保密方面做得比较严格，前期已严格控制内幕知情人 [2][12] - 公司股价曾在2022年涨至57.66元/股，此后总体呈下滑趋势，截至11月26日停牌，股价为28.10元/股，市值约为54.64亿元 [2][12] 公司经营与财务状况 - 截至2024年末，公司投资和管理酒店规模为452家，定位为民族品牌及中高端精选酒店，旗下拥有多个品牌 [6] - 2025年上半年，公司核心经营指标承压，平均每间可供出租客房收入同比下降10.06%，入住率与平均房价也均下滑 [6] - 2025年上半年，公司实现营业收入3.26亿元，同比减少1.24%，归母净利润为616.97万元，同比大幅减少54.96% [7] - 2025年前三季度，公司实现营业收入5.06亿元，同比增长0.58%，归母净利润为990.33万元，同比减少45.92% [7][8] - 2025年第三季度单季，归属于上市公司股东的净利润为373.36万元，同比下降19.11%，但扣除非经常性损益的净利润为427.44万元，同比增长40.08% [8] 行业环境挑战 - 国内酒店市场供需结构出现阶段性失衡，中高端及以上酒店品牌供给快速增加，而需求端受新兴住宿业态分流、消费理性化等因素影响 [6] - 即便节假日客流增加也未能有效转化为酒店业绩提升，价格竞争加剧进一步挤压行业整体盈利空间 [6] - 公司表示，团队客源恢复乏力、商务需求疲软、旺季提价不显著以及存量竞争和新增量爬坡是当前经营面临的主要困难 [6]

公司控制权变更 - 创始人吴启元计划出让公司控制权，各方正就具体交易方案进行论证和磋商[1] - 吴启元为1944年出生，已81岁，是公司创始人和灵魂人物，于2024年5月转任终身名誉董事长[1] - 公司股票自11月26日起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日，以避免股价异常波动[3] 公司业务与规模 - 公司投资和管理酒店规模达到452家酒店，91440间客房，遍布中国28个省、自治区、直辖市[1] - 公司总市值超过54亿元，定位中高端精选酒店领域，拥有多个品牌[1] - 公司于去年年底正式开放加盟业务，预计未来加盟业务扩张速度将显著加快[3] 行业环境与公司应对 - 酒店行业客源结构和预订销售渠道发生明显变化，商旅客户量价减少，传统客源渠道受到冲击[2] - 演唱会、体育赛事等活动带来潮汐型客源增加[2] - 公司通过调整营销策略、增加客源渠道、优化成本管控等措施积极应对市场变化[3] 公司管理层与市场表现 - 现任董事长朱晓东于2021年12月起任总经理，2024年5月至今任董事长[2] - 董事会成员施晨宁、张勇、赵可等均长年履职，如财务总监张勇自2007年8月起任职[2] - 二级市场上，11月24、25日公司股价连续两日放量大涨，累计涨幅超过22%[4]