关联交易概述 - 公司董事会审议通过出售天健技术100%股权和通诚公司100%股权的议案，交易价格分别为人民币3,934.31万元和3.06万元 [1] - 交易采用非公开协议方式，受让方为深圳市特区建工检测中心有限公司 [1] - 关联交易无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组 [2] 关联方基本情况 - 深圳市特区建工检测中心有限公司成立于2022年7月5日，注册资本1亿元人民币，经营范围涵盖工程检测、环境监测等领域 [2][5] - 检测中心为公司控股股东特区建工集团全资子公司 [6] - 2024年经审计总资产5,088.19万元，净资产407.14万元，2024年度净利润亏损231.16万元 [4][6] 交易标的基本情况 天健技术 - 主营业务为工程技术检测服务，拥有多项专业检测资质，2024年经审计净资产2,495.13万元，2024年净利润430.49万元 [7][12] - 采用收益法评估，股东权益评估价值3,934.31万元，增值率54.45% [12][13] 通诚公司 - 2024年经审计净资产为-227.45万元，2025年1-3月无主营业务收入 [10] - 采用资产基础法评估，股东权益评估价值3.06万元，较账面价值增值219.80万元 [14] 交易定价及支付安排 - 交易价格以评估值为基准，天健技术股权转让款分两期支付，首期2,000万元在协议生效后10个工作日内支付 [16] - 通诚公司股权转让款3.06万元在协议生效后10个工作日内一次性支付 [16] 交易目的及影响 - 出售两家公司有利于优化业务布局，集中资源发展核心主业 [17] - 交易完成后，天健技术和通诚公司将不再纳入公司合并报表范围 [17] 独立董事及中介意见 - 独立董事认为交易定价公允，符合相关法律法规 [17] - 律师事务所确认交易各方主体资格合法，交易标的有效 [18]