收购交易 - 公司计划以发行股份及支付现金方式收购同晟股份100%股权，交易价格尚未确定[1] - 拟向实际控制人卢元健发行股份募集不超过1亿元配套资金推进交易[1] - 同晟股份为新三板挂牌企业，专注二氧化硅研发生产，产品应用于橡胶、蓄电池PE隔板等多个领域[3] - 同晟股份2024年营收2.68亿元(同比+23.86%)，净利润5096万元(同比+175.82%)[3] 关联交易与协同效应 - 同晟股份实控人卢元方与公司实控人卢元健为兄妹关系，构成关联交易[3] - 公司生产的硅酸钠是同晟股份生产二氧化硅的重要原材料，存在产业链上下游关系[3] - 2023-2024年同晟股份向公司采购固体硅酸钠金额分别为511.90万元和1235.36万元[4] - 交易完成后可减少关联交易、规避潜在同业竞争、增强上市公司独立性[4] 公司业务转型 - 公司2011年上市时主营活性炭、白炭黑、硅酸钠等化工产品[5] - 2016年以2.36亿元收购广州创娱100%股权进军游戏行业[5] - 2017年以1.6亿元收购广州冰鸟100%股权拓展游戏业务[5] - 2016-2018年游戏业务收入占比从3.68%提升至50.71%[6] - 因行业监管趋严，2019年起陆续出售游戏子公司，重新聚焦化工主业[6] 财务表现 - 2024年公司营收18.8亿元(同比-6.6%)，归母净利润2.84亿元(同比+19.9%)[6] - 扣非归母净利润2.55亿元(同比+7.6%)[6]

关联交易概述 - 公司董事会审议通过出售天健技术100%股权和通诚公司100%股权的议案，交易价格分别为人民币3,934.31万元和3.06万元 [1] - 交易采用非公开协议方式，受让方为深圳市特区建工检测中心有限公司 [1] - 关联交易无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组 [2] 关联方基本情况 - 深圳市特区建工检测中心有限公司成立于2022年7月5日，注册资本1亿元人民币，经营范围涵盖工程检测、环境监测等领域 [2][5] - 检测中心为公司控股股东特区建工集团全资子公司 [6] - 2024年经审计总资产5,088.19万元，净资产407.14万元，2024年度净利润亏损231.16万元 [4][6] 交易标的基本情况 天健技术 - 主营业务为工程技术检测服务，拥有多项专业检测资质，2024年经审计净资产2,495.13万元，2024年净利润430.49万元 [7][12] - 采用收益法评估，股东权益评估价值3,934.31万元，增值率54.45% [12][13] 通诚公司 - 2024年经审计净资产为-227.45万元，2025年1-3月无主营业务收入 [10] - 采用资产基础法评估，股东权益评估价值3.06万元，较账面价值增值219.80万元 [14] 交易定价及支付安排 - 交易价格以评估值为基准，天健技术股权转让款分两期支付，首期2,000万元在协议生效后10个工作日内支付 [16] - 通诚公司股权转让款3.06万元在协议生效后10个工作日内一次性支付 [16] 交易目的及影响 - 出售两家公司有利于优化业务布局，集中资源发展核心主业 [17] - 交易完成后，天健技术和通诚公司将不再纳入公司合并报表范围 [17] 独立董事及中介意见 - 独立董事认为交易定价公允，符合相关法律法规 [17] - 律师事务所确认交易各方主体资格合法，交易标的有效 [18]