交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南聚芯、王传华、武凤云等9方合计持有的波米科技99.64%股权，交易价格为143,790.84万元 [1][6][20] - 标的公司评估基准日为2024年12月31日，采用收益法评估值为144,304.25万元，较账面净资产增值1,330.32% [20][21] - 配套募集资金不超过48,392.92万元，用于支付现金对价43,137.25万元（占比89.14%）、研发中心建设4,255.67万元及中介费用1,000万元 [22][23] 标的资产情况 - 波米科技主营高性能聚酰亚胺材料，产品包括非光敏性/光敏性聚酰亚胺涂层胶及液晶取向剂，应用于功率半导体制造、半导体先进封装和液晶显示面板领域 [20][24] - 标的公司属于电子专用材料制造行业（C3985），拥有山东省院士工作站、省级重点实验室等研发资质，获评山东省"专精特新"中小企业 [20][34] - 2024年标的公司账面净资产10,088.98万元，评估增值主要基于其技术壁垒和未来盈利预期 [21][35] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方（海南聚芯、王传华等5方）承诺2025-2028年扣非净利润分别不低于2,099.56万元、4,014.25万元、7,011.81万元和11,201.13万元，四年累计不低于24,326.75万元 [13][14][15] - 补偿采用逐年补偿方式，优先以股份补偿，不足部分以现金补充，补偿总额不超过交易对价税后净额 [15][16] - 业绩承诺测算以扣除非经常性损益后归母净利润为准，剔除股份支付费用及上市公司财务资助的影响 [14][15] 股权结构变化 - 交易前实际控制人王传华及一致行动人合计持股32.89%，交易后持股比例提升至46.51%，控制权未发生变更 [25] - 发行股份购买资产涉及140,577,632股，发行价格7.16元/股，按定价基准日前120日均价80%确定 [21] - 业绩承诺方所获股份锁定期36个月，其他交易对方根据持股时间适用12或36个月锁定期 [21][22] 财务影响 - 交易后公司总资产由448,195.87万元增至462,088.28万元，资产负债率由21.58%升至31.09% [26][27] - 2024年备考毛利率由18.16%提升至18.64%，但归母净利润由19,212.65万元降至18,045.17万元，每股收益从0.47元/股摊薄至0.33元/股 [26][27][30] - 公司已制定整合措施应对每股收益摊薄风险，包括加快业务整合、完善治理结构及严格执行业绩补偿 [30][31][32] 交易进展 - 方案经三次调整：减少交易对象5名（孟宪威等）、调整业绩承诺计算方式、标的资产比例由100%降至99.64% [11][12][17][18] - 已履行程序包括第六届董事会第九、十一、十二次会议审议及交易对方内部决策 [28] - 尚需获得深交所审核通过及中国证监会注册批准 [28]

重组事项中止 - 阳谷华泰因交易方案调整向深交所申请中止审核 预计不构成重大调整 [1] - 公司与中介机构积极推进相关工作 完成后将尽快申请恢复审核 [1] - 中止审核不会对生产经营及交易推进产生重大不利影响 [1] 交易背景与计划 - 公司自2024年10月筹划收购波米科技 2025年5月获深交所受理 [1] - 拟以14.43亿元收购波米科技100%股权 含4.33亿元现金及10.10亿元股份对价 [1] - 波米科技主营高性能聚酰亚胺材料 应用于半导体及液晶显示领域 [2] - 阳谷华泰主营橡胶助剂 产品系列国内较齐全 实控人8年前已布局半导体材料 [2] 标的公司财务状况 - 波米科技2023年营收3279.50万元 净亏损1171.65万元 [2] - 2024年营收3394.89万元 净亏损918.19万元 [2] - 以2024年底为基准日 收益法评估增值率1330.32% 账面净资产1.01亿元对应评估价14.43亿元 [2] 监管审核进展 - 深交所此前提出九大方面问题 包括跨行业收购必要性及关联交易定价公允性 [2] - 公司7月29日因需补充修改问询回复文件申请延期 [3] 战略转型意图 - 收购旨在推动公司向化学新材料领域战略转型 [3] - 交易完成后将延伸至半导体及液晶显示用电子化学品领域 同时保持橡胶助剂优势 [3] 市场反应 - 8月4日公司股价低开 上午10时报13.43元/股 总市值60.3亿元 [5]