董事会决议与股东会安排 - 公司第二届董事会第二十次会议于2025年11月19日以通讯表决方式召开，审议通过了关于控股子公司增资扩股等两项议案 [1] - 董事会全票通过两项议案，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [3][5] - 公司定于2025年12月5日15点00分召开2025年第二次临时股东会，审议增资扩股相关议案，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [9][12] 增资扩股交易核心要素 - 公司控股子公司LOGILET(UK) LIMITED拟进行增资扩股，引入国君创投SPV、南创投、九安香港、华西银峰四家外部投资者 [25] - 四家投资者分别以人民币3000万元、人民币2000万元或等值美元、美元400万元、人民币2000万元或等值美元认购子公司新增A轮优先股 [25] - 本次增资基于子公司投前估值人民币7亿元进行，增资完成后公司所控制的子公司股权比例由约68.18%变更为56.99%，子公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司 [25][27] 交易的战略目的与影响 - 此次增资旨在进一步整合公司数字微流控业务，提高资源利用率，合理分摊投资风险，促进该业务规划的战略落地 [1][45] - 公司数字微流控业务目前处于终端产品持续开发和海外市场初步拓展阶段，尚处于商业化初期，未产生规模化商业收入 [45] - 增资完成后，公司合并报表范围不会发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大影响 [1][45] 协议关键条款与投资者权利 - 根据股东协议，投资方享有回购权，触发条件包括子公司截至2030年12月31日未实现合格上市、出现严重知识产权瑕疵等 [40] - 回购价格计算方式为投资方实际支付对价乘以(1+8%×持有天数/360)与届时经审计净资产对应比例两者中的较高者 [41] - 投资方还享有优先认购权、反稀释权、优先清算权、领售权、信息权和检查权等权利 [44] - 若发生并购，投资方获得的并购对价应不低于其实际支付对价乘以(1+12%×持有天数/360)，不足部分由公司以现金补足 [43] 交割条件与资金使用 - 交易交割需满足多项先决条件，包括取得必要批准、完成ODI备案、核心员工签署服务协议、完成业务整合方案等 [34][35] - 子公司承诺在投资方实缴出资后30日内，将不低于人民币3000万元的款项汇入其境内全资子公司账户，增资款仅用于主营业务 [36] - 子公司需在2028年12月31日前，将协议约定的相关知识产权收购至其合并范围体系内 [37]