公司基本概况 - 公司全称为南京诺唯赞生物科技股份有限公司[1] - 本章程制定时间为2026年9月[2] - 公司2021年7月13日获中国证监会核准首次公开发行人民币普通股A股 2021年11月15日在上海证券交易所科创板上市[5] - 公司注册资本为人民币516985064元[8] - 公司整体变更为股份有限公司时以2020年3月31日经审计的账面净资产折股 折股后股份总数为36000万股 每股面值人民币1元 对应注册资本36000万元[17] - 公司股份总数为51698.5064万股 全部为普通股 每股面值人民币1.00元[19] 股权与发起人相关 - 发起人南京诺唯赞投资管理集团有限公司认购股份16190.7305万股 持股比例44.97%[17] - 发起人曹林认购股份2138.8971万股 持股比例5.94%[17] - 发起人段颖认购股份777.3247万股 持股比例2.16%[17] - 公司发起人合计认购股份36000万股 占总股本比例100%[19] 股份转让与回购规则 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10% 相关决议需经全体董事三分之二以上通过[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东 持股买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的所得收益归公司所有[29] - 公司因特定情形收购本公司股份后 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10% 并应当在3年内转让或者注销[24] - 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的[27] - 公司控股子公司确因特殊原因持有本公司股份的 需在1年内依法消除该情形[77] 股东权利相关 - 股东有权自相关决议作出之日起60日内 请求人民法院撤销存在程序或内容瑕疵的股东会、董事会决议[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 可在符合条件时为公司利益以自身名义直接向法院提起诉讼[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[52] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[59] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时 公司选举董事应当采用累积投票制[81] - 董事候选人可由董事会 单独或者合并持股1%以上的股东书面提名推荐[82] 股东会运作规则 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[47] - 公司一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额超过最近一期经审计总资产30%的事项 需经股东会审议批准[47] - 公司与关联人发生的非担保类交易金额占最近一期经审计总资产或交易前10个交易日收盘市值算术平均值1%以上 且超过3000万元的关联交易 需经股东会审议批准[47] - 公司年度股东会每年召开1次 需在上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 召集人需在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会需在会议召开15日前以公告方式通知各股东[59] - 公司股东会会议记录等相关资料保存期限不少于10年[72] - 公司股东会普通决议需出席会议有表决权股东所持表决权过半数通过[74] - 公司股东会特别决议需出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过[74] - 公司1年内购买出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项 需经股东会特别决议通过[79] - 关联交易普通决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权半数以上通过 特别决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过[80] - 公司股东会审议派现 送股或资本公积转增股本提案的 需在股东会结束后2个月内实施具体方案[85] 对外担保与交易审批规则 - 公司需提交股东会审议的对外担保情形包含单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保[48] - 公司需提交股东会审议的对外担保情形包含公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保[48] - 公司需提交股东会审议的对外担保情形包含为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保[48] - 董事会审批交易的触发标准之一为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计资产总额的10%以上[102] - 董事会审批交易的触发标准之一为交易相关营业收入占公司最近一期经审计营业收入的10%以上且超过1000万元[102] - 董事会审批交易的触发标准之一为交易产生利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上且超过100万元[102] - 股东会审批交易的触发标准之一为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上[103] - 股东会审批交易的触发标准之一为交易相关营业收入占公司最近一期经审计营业收入的50%以上且超过5000万元[103] - 股东会审批交易的触发标准之一为交易产生利润占公司最近一期经审计净利润的50%以上且超过500万元[104] - 董事会审议对外担保事项时 需经全体董事过半数同意且经出席董事会的三分之二以上董事同意[105] 董事与董事会运作规则 - 董事任职相关限制情形中 特定刑罚执行期满未逾5年不得担任董事 宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未逾2年不得担任董事[87] - 董事任期为3年 可连选连任 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[88] - 董事连续2次未亲自出席也未委托其他董事出席董事会会议 将被董事会建议股东会予以撤换[92] - 董事辞职生效或任期届满后 对公司商业秘密的保密义务持续至秘密公开 其他未尽忠实义务最短存续期不得短于2年[95] - 公司董事会共设9名董事 其中包含1名职工代表董事、3名独立董事[98] - 代表1/10以上表决权的股东 1/3以上董事或者审计委员会 过半数独立董事 董事长或总经理 可提议召开董事会临时会议[113] - 董事会每年至少召开两次会议 召开10日以前需书面通知全体董事[111] - 董事会会议记录作为公司档案保存 保存期限不少于10年[120] 利润分配相关规则 - 公司分配当年税后利润时提取利润的10%列入法定公积金 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[152] - 法定公积金转为资本时 所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[156] - 公司股东会决议利润分配方案后 须在2个月内完成股利或股份派发[156] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%[158] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内相关累计支出≥最近一期经审计净资产50%且超5000万元 或≥最近一期经审计总资产30%[160] - 成熟期无重大资金支出安排时 现金分红占本次利润分配比例最低达80%[161] - 成熟期有重大资金支出安排时 现金分红占本次利润分配比例最低达40%[161] - 成长期有重大资金支出安排时 现金分红占本次利润分配比例最低达20%[161]

权益分派相关 - 公司2025年度权益分派方案为每股派发现金红利0.50元（含税） 以资本公积金向全体股东每股转增0.30股 不送红股[1] - 权益分派实施完毕后公司总股本由39773.4544万股变更为51698.5064万股 注册资本由39773.4544万元变更为51698.5064万元[2] 工商及治理调整相关 - 公司于2026年9月23日召开第三届董事会第三次会议 审议通过拟变更注册资本 注册地址及经营范围暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 该议案尚需提请公司股东会审议[1] - 公司拟将注册地址由南京经济技术开发区科创路红枫科技园C1-2栋东段1-6层变更为南京经济技术开发区智芯路2号红枫科技园D2栋[3] - 公司拟新增许可类经营范围药品进出口 新增多项非许可类经营范围[5] - 本次经营范围变更后公司主营业务 生产经营情况未发生重大变化[5] - 公司拟将董事会组成由7-9名董事调整为固定9名董事 其中职工代表董事1名 独立董事3名[7] - 本次工商变更登记相关事项最终以市场监督管理部门的核准或登记备案情况为准[9]

审计机构聘任相关议案 - 公司于2026年9月23日召开第三届董事会第三次会议 审议通过拟聘任中审众环为2026年度审计机构的议案 该议案尚需提交股东会审议[3] - 公司第三届董事会第三次会议以9票同意 0票反对 0票弃权审议通过本次变更会计师事务所的议案[12] - 公司就本次审计机构变更事项与前后任会计师事务所充分沟通 三方均对本次变更无异议[11] 拟聘任审计机构核心资质数据 - 中审众环2025年末合伙人数量237人 注册会计师数量1306人 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人[6] - 中审众环2025年经审计总收入221574.80万元 审计业务收入184341.73万元 证券业务收入56912.18万元[6] - 中审众环2025年度上市公司审计客户共253家 对应审计收费33868.63万元 其中同行业上市公司审计客户共19家[6] - 中审众环2025年末职业风险基金为12618万元 职业保险累计赔偿限额8亿元[6] - 中审众环近三年因执业行为受到行政处罚4次 纪律处分6次 监督管理措施16次[7] 审计费用及前任审计机构情况 - 公司2026年度审计费用合计125.00万元 其中财务报表审计费用105.00万元 内部控制审计费用20.00万元 较上一期审计费用变化未超过20%[9] - 前任审计机构立信连续多年为公司提供审计服务 历年及2025年度出具的审计意见均为标准无保留意见[10]

对外投资基本情况 - 诺唯赞拟与关联方共同出资设立专注于核酸药物技术开发与应用的参股公司南京羽生医药科技有限公司 标的公司注册资本为3500万元[2] - 标的公司出资及持股结构为 徐晓昱出资2660万元持股76% 诺唯赞出资665万元持股19% 曹林出资175万元持股5%[2] - 诺唯赞本次出资全部为自有资金现金出资 不涉及跨境投资[7][8] - 本次交易各方按1元/注册资本的价格认缴标的公司注册资本 定价公允[18] - 标的公司成立之日起30个工作日内 三方需完成首期出资 徐晓昱实缴1140万元 曹林实缴75万元 诺唯赞实缴285万元[20] - 标的公司后续引入新投资人时 三方均享有优先认购权[20] - 违约方需向守约方支付相当于标的公司注册资本3%的违约金[22] 交易属性与合规情况 - 标的公司设立完成后为诺唯赞参股公司 不纳入合并报表范围[2] - 本次交易构成关联交易 不构成重大资产重组[2] - 过去12个月内诺唯赞不存在与关联方相关的关联交易金额达3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形[3] - 本次关联交易已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议等多轮审议通过 关联董事回避表决 无需提交股东会审议[3] - 2026年9月17日公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过本次关联交易相关议案[33] - 2026年9月18日公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过本次关联交易相关议案[34] - 2026年9月23日公司第三届董事会第三次会议审议通过本次关联交易相关议案[36] - 本次关联交易议案由6名非关联董事以6票同意 0票反对 0票弃权的表决结果审议通过[36] - 本次新设参股公司尚需取得市场监督管理部门核准登记[36] - 公告发布主体为南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会 发布日期为2026年9月24日[38]

会议基本信息 - 南京诺唯赞生物科技股份有限公司拟召开2026年第二次临时股东会[1] - 现场会议召开时间为2026年10月9日14点30分 地点位于江苏省南京市栖霞区红枫科技园智芯路D2栋1楼报告厅[2] - 网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统 投票时间为2026年10月9日当日[2] - 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式[3] - 本次股东会会期半天 出席人员交通食宿费用自理[14] - 该通知由公司董事会于2026年9月24日发布[16] 参会相关安排 - 股权登记日为2026年9月28日 对应A股股票代码688105[9] - 参会登记时间为2026年10月8日9:00-11:30 14:00-16:00[9] - 参会登记可采用现场登记 信函或邮件方式 相关材料需在2026年10月8日16点前送达[10] 会议审议事项 - 本次股东会共审议2项非累积投票议案 分别为变更注册资本等修订公司章程议案 变更会计师事务所议案[5]

董事会会议相关安排 - 公司于2026年9月17日发出第三届董事会独立董事专门会议第一次会议通知[1] - 公司于2026年9月18日以通讯表决方式召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议[1] - 本次会议应出席独立董事3名 实际出席独立董事3名[1] 会议审议事项 - 会议审议通过变更会计师事务所议案 同意聘任中审众环会计师事务所承担公司2026年度审计工作[1] - 变更会计师事务所议案表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票[1] - 会议审议通过与关联方共同投资成立合资公司暨关联交易的议案[2] - 关联交易相关议案表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票[2]