公司境外上市备案进展 - 中国证监会国际司于2025年9月19日至9月25日期间对镁伽科技等5家企业出具境外发行上市备案补充材料要求 [1] - 证监会要求公司对搭建离岸架构及返程并购的合规性、控制权认定、股东信息及入股情况等进行说明 [1] 离岸架构与返程并购合规性 - 证监会要求公司说明其及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序履行情况 [1] - 公司于2022年3月至2023年4月通过收购取得境内运营实体镁伽机器人的全部股权 需说明收购定价依据、支付手段、定价公允性及转让方纳税申报义务履行情况 并需符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》 [1] 协议控制历史与业务关联 - 2022年4月至2025年3月 公司曾协议控制北京琨泽 后转让给独立第三方 需说明北京琨泽业务内容、是否涉及外资限制领域、转让定价公允性及与公司现有业务关联性 [2] - 需说明转让方是否履行纳税申报义务 以及转让后公司与北京琨泽是否存在业务合作或交易情况 [2] 运营实体设立合规性与法律意见 - 针对境内运营实体设立的合规性 法律意见书结论为未发现严重违反中国法律的情形 但证监会要求公司明确说明是否存在违反中国法律的情形 以及是否构成本次上市的实质性障碍 [2] 股东信息与入股情况 - 公司于2021年10月11日设立时 创始人通过三个境外主体持有全部股权 需说明该三个境外主体持有股权期间自身股权结构变化情况 [2] - 需说明实际控制人的一致行动人于春涛、丁新宇的背景、任职情况、入股时间、价格及定价公允性 [2] - 需说明2025年6月公司黄瑜清、乔志新、张琰等人就其上层持股结构进行重组的原因及必要性 [2] 主要股东穿透说明与控制权认定 - Erhai Liu通过其控制的两个境外主体合计持有公司13.39%的股权 需按照相关规定穿透说明该股东情况及实际控制人背景信息 [3] - 需说明各轮外部融资是否存在同期或近期入股价格差异较大的情况 并说明定价公允性 [3] - 需说明提交备案材料前最新一轮外部融资的进展情况 并核实股东相关信托受益人信息的准确性 [3] - 需说明本次发行上市后公司控制权是否发生变更及认定依据 [3] 公司业务背景与财务表现 - 公司于2024年7月向港交所递交招股书 联席保荐人为摩根士丹利、华泰国际、德意志银行和建银国际 [4] - 三位创始人均曾任职于普源精电或其附属公司 于2016年离开后创办镁伽科技 公司专注于机器人技术应用的自主智能体提供商 主要服务于智慧实验室与智能制造场景 [4] - 公司营收快速增长 2022年至2024年营收分别为4.55亿元、6.63亿元、9.30亿元 2024年毛利率由2023年的24%增至29% [4] - 公司同期年内亏损分别为7.59亿元、7.42亿元、7.80亿元 三年累计亏损22.81亿元 [4] - 亏损主要原因为高额研发投入 三年研发投入分别为3.40亿元、3.08亿元、3.94亿元 累计10.42亿元 占同期亏损近50% 研发支出占营收比例常年维持在30%以上 [4] - 截至2024年 公司员工超过六成为研发与技术人员 [4]