二、请逐一说明你公司全部境内运营实体历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股对价异常 的情况，是否实缴出资，是否存在利益输送，并就你公司全部境内运营实体设立及历次股权变动是否合 法合规出具结论性意见。 1月5日，中国证监会公布《境外发行上市备案补充材料要求(2025年12月29日—2026年1月4日)》。其 中，中国证监会要求国信服务补充说明关于搭建离岸架构及返程并购的合规性等事项。据港交所2025年 9月30日披露，中国国信服务控股有限公司(简称：国信服务)向港交所主板提交上市申请书，复星国际 资本为其独家保荐人。 中国证监会请国信服务补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见： 一、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性，请说明：(1)你公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资 涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并出具是否符合当时有效 监管规定的结论性意见;(2)你公司取得境内运营实体的交易对价、定价依据、支付手段、支付期限、定 价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并 购境内企业的规定》。 五、你公司境内运营实体誉信 ...

1月5日，中国证监会公布《境外发行上市备案补充材料要求(2025年12月29日—2026年1月4日)》。其 中，中国证监会要求靖因药业补充说明关于搭建离岸架构及返程并购的合规性等事项。据港交所2025年 9月28日披露，靖因药业向港交所主板提交上市申请书，高盛、海通国际、HSBC为其联席保荐人。 中国证监会请靖因药业补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见： 招股书显示，靖因药业是一家全球临床阶段生物技术公司，致力于充分发挥siRNA疗法的临床及商业价 值。公司以三大潜在重磅产品管线组合、专有siRNA技术平台及全球合作网络为战略基石，旨在通过开 发针对全球巨大未满足医疗需求的同类首创与同类最优siRNA疗法，革新慢性疾病的现行治疗标准。 一、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性，请说明：(1)你公司搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇 管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并说明是否符合当时有效监管规定的 结论性意见;(2)境内运营实体靖因上海设立及历次股权变动是否合法合规的结论性意见。 二、请说明你公司境内运营实体所占你公司财务报表相关数据的具体比例，注册资本未缴足是否会对正 常业务 ...

智通财经APP获悉，1月5日，中国证监会公布《境外发行上市备案补充材料要求(2025年12月29日— 2026年1月4日)》。其中，中国证监会要求鼎泰药研补充说明关于股权变动等事项。据港交所2025年10 月31日披露，江苏鼎泰药物研究(集团)股份有限公司(简称：鼎泰药研)向港交所主板提交上市申请书， 花旗、海通国际为联席保荐人。 中国证监会请鼎泰药研补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见： 一、关于股权变动：(1)请说明你公司历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行 出资义务、出资方式存在瑕疵的情形，并就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意 见;(2)请说明你公司设立香港鼎泰涉及的境外投资手续的办理进展，以及投资Xellar Ltd.相关ODI手续的 办理进展;(3)请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，对你公司历史沿革中存在 的股份代持情形进行核查;(4)请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，对你公司 外部顾问参与员工持股计划进行核查，并就是否存在利益输送、是否合法合规出具明确结论性意见。 二、关于股东情况：(1)请说明最近 ...

中国证监会对利欧股份境外上市备案的补充材料要求 - 中国证监会国际司于12月26日公布最新一期《境外发行上市备案补充材料要求》，本周共对19家企业出具补充材料要求 [1] - 利欧集团股份有限公司于2023年9月29日向港交所主板递交上市申请书，此次被要求补充说明五项事项，并需律师核查出具明确法律意见 [1] 关于公司控制权稳定性与合规性 - 证监会要求公司结合股票质押原因、相关主体偿债能力，补充说明控股股东及其一致行动人在本次发行上市前后的股权质押及关联担保情况 [2] - 需评估上述情况是否可能导致公司控制权发生变化，以及是否构成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止性情形 [2] - 要求公司对照同一办法第八条，补充说明公司及所有下属企业是否存在境外发行上市的禁止性情形 [2] 关于公司工商登记与业务模式 - 要求补充说明公司注册资本变更的工商登记程序办理进展 [3] - 要求就公司业务涉及AI大模型的具体情况、应用场景、具体功能等单独出具专项说明 [3] - 要求说明下属公司经营范围包含广告、热力供应、增值电信业务、人工智能公共数据平台等业务的具体情况、实际运营状况及必要资质许可 [3] - 需明确相关业务是否涉及限制或禁止外商投资领域、外资股比上限规定，以及本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入要求 [3] 关于下属公司全面核查要求 - 要求按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》进行核查并出具明确结论性意见 [3] - 核查内容包括所有下属公司及分支机构的经营范围等信息 [3] - 需列表核查前述主体的经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，以及本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入要求 [3] - 需核查前述主体的对外担保情况、税务合规情况、环境保护、安全生产合规情况、重大诉讼、仲裁或行政处罚等规范运作情况，目前仅要求核查主要子公司情况 [3]

文章核心观点 - 中国证监会对计划在香港主板上市的领益智造出具了补充材料要求 涉及公司控制权稳定性 重大资产与资质进展 AI业务及新能源业务的具体情况 以及全面的合规核查 [1] 公司上市进程与监管问询 - 领益智造于2023年11月20日向港交所主板递交上市申请书 [1] - 2023年12月26日 中国证监会国际司对其出具了补充材料要求 要求就四项事项进行说明并由律师核查出具明确法律意见 [1] 公司控制权与股权质押风险 - 证监会要求公司补充说明控股股东股权质押的原因 相关主体偿债能力 以及发行上市前后的质押情况 [2] - 需评估股权质押是否可能导致公司控制权发生变化 以及是否构成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止性上市情形 [2] 公司重大资产与资质进展 - 需补充说明公司重大资产收购和交易的标的股权交割进展 [2] - 需补充说明下属公司东莞盛翔 苏州领裕 深圳领滔的高新技术企业认定申请进展 [2] 公司业务模式与AI及新能源布局 - 需详细说明公司业务涉及AI大模型的具体情况 包括应用场景和具体功能 [2] - 需说明下属公司经营范围包含“电池制造”和“光伏设备及元器件制造”的具体情况 [2] - 需澄清是否实际开展相关业务及其运营情况 是否已取得必要资质许可 [2] - 需说明相关业务是否涉及限制或禁止外商投资领域 外资股比上限规定 以及本次发行上市前后是否符合外商投资准入要求 [2] 公司全面合规性核查要求 - 需按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》核查所有下属公司及分支机构的经营范围等信息 [3] - 需核查上述主体的经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域 以及上市前后是否持续符合外商投资准入要求 [3] - 需核查上述主体的对外担保情况 税务合规情况 环境保护 安全生产合规情况 以及重大诉讼 仲裁或行政处罚等规范运作情况 目前仅要求核查主要子公司情况 [3]

文章核心观点 - 中国证监会在2025年12月8日至12月26日期间，连续三周对共计34家计划境外发行上市的企业出具了补充材料要求，显示出监管机构对境外上市企业信息披露、合规性及股权结构等关键问题的持续关注与严格审查 [1] - 监管问询高度聚焦于公司治理与股权结构、业务合规与外资准入、数据安全与个人信息保护、募集资金用途与上市方案等四大核心领域，旨在确保企业符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法规要求 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][59][60][61][62][63][64][65][66][67][68][69][70][71][72][73][74][75][76] 根据相关目录分别进行总结 公司治理与股权结构 - **控股股东与控制权稳定性**：监管要求多家公司说明控股股东股权质押情况、相关主体偿债能力，并评估是否可能导致控制权变更或违反上市禁止性规定，涉及公司包括海澜之家、领益、利欧、阳光电源、壁仞科技、海拍客、优地机器人等 [4][10][23][30][35][59][71] - **股权变动与定价公允性**：监管普遍要求公司说明最近12个月内新增股东的入股价格、定价依据、价格差异原因，并就是否存在利益输送或入股对价异常出具明确意见，此问题覆盖智谱华章、临工重机、天瞳威视、芯德半导体、豪特节能、壁仞科技、珞石机器人、先为达、麓鹏制药、暖哇、小鹅网等众多企业 [2][3][12][13][16][17][37][40][43][56][64] - **历史沿革与股权代持**：监管要求公司核查并说明设立及历次股权变动是否合法合规，历史沿革中是否存在股权代持情形，涉及海澜之家、豪特节能、海纳医药、卡诺普机器人、天数智芯、精锋医疗、海拍客、优地机器人、天味食品、罗博特科等公司 [11][17][19][22][49][58][70][73][67][69] - **员工持股与股权激励**：监管关注员工持股平台的设立原因、激励对象（如智谱华章涉及的18名学生）的合理性、激励方案的合规性及是否存在利益输送，并要求说明股东人数计算方式，相关公司包括智谱华章、海澜之家、临工重机、芯德半导体、珞石机器人、先为达、暖哇、小鹅网、麓鹏制药、精锋医疗等 [3][4][11][12][16][37][40][43][56][58][64] - **国有股东管理**：监管要求多家存在国有股东的公司说明国有股东标识等国资管理程序的办理进展，涉及公司包括智谱华章、时迈药业、硅基、鲟龙科技、壁仞科技、珞石机器人、优地机器人等 [3][26][32][27][59][55][74] - **实际控制人认定与信托安排**：监管要求暖哇、小鹅网、麓鹏制药、协合新能源等公司说明实际控制人认定依据、控制权稳定性，以及家族信托或董事信托持股的具体安排、信托当事人权利义务及受益人信息 [36][37][40][43][61] 业务合规与外资准入 - **外资准入负面清单**：监管重点核查公司及下属公司的经营范围和实际业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中的禁止或限制领域，特别是文化、体育和娱乐业，涉及珀莱雅、阳光电源、领益、利欧、硅基、万兴科技、大金重工、先为达、双林股份、星宸科技、天味食品、罗博特科等公司 [5][28][30][32][35][53][54][64][65][66][67][68][69] - **业务资质与许可**：监管要求公司说明特定业务（如工业互联网数据服务、大数据服务、广告、增值电信业务、医疗器械销售、广播电视节目制作等）的实际开展情况，以及是否已取得必要的资质许可，涉及阳光电源、珀莱雅、卡诺普机器人、领益、硅基、万兴科技、大金重工、先为达、天味食品、罗博特科、协合新能源等公司 [5][6][21][23][28][32][35][53][54][64][67][69][61] - **特殊行业合规**：对医药研发类公司（如时迈药业、海纳医药、麓鹏制药），监管关注其业务是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”等外资准入敏感领域 [19][26][44]；对涉及地理信息数据的公司（如临工重机、天瞳威视），监管询问其业务是否涉及获取和使用地理信息数据 [12][13] - **红筹架构与返程投资合规**：监管要求暖哇、小鹅网、麓鹏制药、海拍客等搭建了红筹或VIE架构的公司，详细说明架构搭建、返程投资过程中外汇登记、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序的履行情况及合规性，以及拆除VIE架构时收购境内资产的定价公允性和税费缴纳情况 [36][39][43][70] 数据安全与个人信息保护 - **数据业务与个人信息收集**：监管要求多家公司说明是否开发运营网站、APP、小程序等产品，收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排措施，涉及卡诺普机器人、珀莱雅、鲟龙科技、万兴科技、天味食品、海拍客、优地机器人等公司 [21][27][28][53][67][70][74] - **数据服务业务合规**：监管关注公司从事的互联网数据服务、大数据服务、工业互联网数据服务等业务是否取得必要资质，并要求说明具体运营情况，涉及海澜之家、豪特节能、卡诺普机器人、硅基等公司 [10][17][21][32] 募集资金用途与上市方案 - **募集资金用途**：监管要求公司详细说明募集资金的境内外具体用途、相应比例，是否涉及具体募投项目，以及是否已履行必要的境内外审批、核准或备案程序，涉及临工重机、芯德半导体、海纳医药、汉森软件、天味食品、罗博特科、小鹅网、麓鹏制药等公司 [12][16][20][51][68][69][41][44] - **发行上市方案细节**：监管关注公司股份拆细计划、超额配售权行使安排、发行前后股权结构变化、预计募集资金量等，并要求备案报告与招股说明书内容保持一致，涉及壁仞科技、精锋医疗、汉森软件、罗博特科、小鹅网、麓鹏制药、优地机器人等公司 [6][41][44][51][58][59][60][69][73] - **历史上市申请情况**：监管要求精锋医疗说明其2022年7月获核准后未能在有效期内于香港上市的原因，并评估是否构成本次上市的实质障碍 [7][58]

公司上市进程与监管问询 - 中国证监会国际司于2025年12月19日公示了对7家企业的补充材料要求，其中包括汉森软件 [1] - 证监会要求汉森软件就募集资金用途、发行方案一致性、发行前后股权结构等六项具体事项进行补充说明 [1][2] - 汉森软件已于2024年10月30日向港交所主板提交上市申请书，联席保荐人为国金证券(香港)有限公司和中信证券 [1] 监管关注的具体事项 - 要求公司确保备案报告与招股说明书中关于发行数量上限的内容保持一致，若调增发行规模和募集资金需同步更新使用计划 [2] - 要求详细说明募集资金用途，特别是是否涉及境外投资及是否已完成相关审批、核准或备案程序 [2] - 要求补充说明本次境外发行及“全流通”实施前后，公司内资股与H股的具体占比情况 [1][2] - 要求核查拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在质押、冻结或其他权利瑕疵 [2] - 要求说明三项具体业务的进展：增值电信业务注销、增资香港汉森的价款支付、投资设立美国锐印的境内审批或备案手续办理 [2] - 要求说明持股平台前员工财产份额回购纠纷的具体情况及最新进展，并分析其对“全流通”及本次发行的影响 [2] 公司业务与市场地位 - 汉森软件是一家全链条数字打印解决方案供应商，业务涵盖打印控制系统、打印基础设施及打印创新服务 [3] - 根据弗若斯特沙利文的资料，按2024年收入计，公司在全球所有独立打印控制系统供应商中排名第一 [3]

公司上市备案进展 - 中国证监会于12月12日公布最新一期《境外发行上市备案补充材料要求》，对8家企业出具补充材料要求 [1] - 罗博特科智能科技股份有限公司于今年10月28日向港交所主板递交上市申请书，此次被证监会要求补充说明五项事项 [1] - 证监会要求公司需就补充事项由律师核查并出具明确的法律意见 [1] 证监会要求补充说明的具体事项 - 要求公司补充说明其及下属公司业务范围（包含光伏制造、电池解决方案、新能源设备、LED及半导体设备等）的具体情况、是否实际开展相关业务及具体运营情况，以及是否已取得必要的资质许可 [1] - 要求公司确保备案报告与招股说明书中关于本次发行方案的发行数量上限保持一致，如不一致需提供修改后的文件，若调增发行数量和募集资金规模需一并更新募集资金使用计划 [1] - 要求对公司设立及历次股权变动是否合法合规进行核查并出具结论性意见 [1] - 要求公司对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条，补充说明公司及所有下属企业是否存在境外发行上市禁止性情形 [2] - 要求公司详细说明募集资金用途 [3] 公司主营业务与产品 - 公司主营业务是研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执行系统软件 [3] - 公司主要产品包括光伏电池自动化设备、单晶圆清洗刻蚀系统/单晶圆涂胶系统、高速晶圆测试系统、高速芯片测试系统、高速硅光模组测试系统、硅光/CPO光电子集成耦合封装设备、Bond自动化超高精度贴片设备、光纤预制设备、智能制造系统、高效太阳能电池、铜互联整体解决方案 [3]

公司境外上市进展 - 中国证监会在2025年12月8日至12月12日期间对双林股份境外发行上市备案提出补充材料要求 [1] - 要求公司补充说明其及下属公司的经营范围是否涉及限制或禁止外商投资领域 [1] - 公司已于2025年9月24日向港交所递交上市申请 联席保荐人为中信证券和广发证券 [1] 公司业务概况 - 公司是全球领先的传动驱动智能零部件制造商 [1] - 主要业务包括传动驱动智能零部件和内外饰产品 [1] - 传动驱动智能零部件业务是公司的战略重点 具体产品包括传动组件、新能源驱动系统及轮毂轴承零部件 [1] - 公司产品已成功延伸至人形机器人传动驱动系统的关键零部件及低空经济领域 [1]

公司监管动态 - 中国证监会国际司于2025年12月12日公布境外上市备案补充材料要求，要求双林股份补充说明公司及下属公司经营范围是否涉及限制或禁止外商投资领域[1] - 双林股份已于2025年9月24日向港交所递交上市申请，联席保荐人为中信证券和广发证券[1] 公司业务概况 - 双林股份是全球领先的传动驱动智能零部件制造商，向国内外汽车市场提供高质量产品[1] - 公司主要产品分为两大类：传动驱动智能零部件（包括传动组件、新能源驱动系统及轮毂轴承零部件）以及内外饰产品[1] - 传动驱动智能零部件业务是公司的战略重点[1] - 公司凭借技术共通性与工艺相容性，已将产品组合延伸至人形机器人传动驱动系统的关键零部件及低空经济领域[1]