公司背景与发展历程 - 四川上达电子有限公司于2019年6月26日成立，注册资本3亿元，由上达电子（黄石）股份有限公司全资控股 [2] - 2014年落户湖北黄石，凭借地方政府政策支持成为华为、小米、vivo等手机品牌的FPC核心供应商，2015年投产后年产能达25万片 [2] - 2019年投资12亿元在四川遂宁建设COF封装产线，目标打破日韩垄断，成为地方政府半导体国产化政绩典范 [2] 业务与技术能力 - 公司专业从事柔性电路板生产，产品种类超2000项，涵盖FPC、RFPC、PI及发光材料等，多项技术填补国内空白 [3] - 产品应用于平板电脑、手机、数码相机、液晶显示器、智能穿戴、汽车等领域，FPC产值曾连续多年位列全国前五 [3] 经营困境与破产原因 - 2022年后全球消费电子需求萎缩叠加新能源汽车供应链价格战，导致高端FPC和COF订单锐减 [3] - 半导体设备投入大（折旧周期5-8年）与消费电子快速迭代（3-5年）不匹配，四川基地初期良率仅75%，低于行业85%盈亏线 [3] - 母公司抽调四川资金导致资金链恶性循环，2024年设备抵押融资失败触发债务违约 [4] - 截至破产清算时资产6.87亿元，负债8.26亿元，净资产-1.38亿元，流动资产无法覆盖短期债务 [8] 破产清算进展 - 2024年6月3日遂宁市中级人民法院受理破产清算案，采用"竞争+随机摇号"方式选任管理人 [1][2] - 2024年5月29日公告因资金链断裂自2025年5月30日起全面停工停产，承诺解决3-5月拖欠薪资及五险一金 [4] - 公司存在与18家企业间的买卖合同、融资租赁等法律纠纷，专项审计报告确认资不抵债 [8] 行业影响 - 公司案例反映半导体行业周期性波动与消费电子快速迭代对重资产企业的双重压力 [3] - COF封装产线建设体现国产替代战略，但技术爬坡与资金管理能力不足导致战略失败 [2][3]

报告公司投资评级 - 买入（维持） [2] 报告的核心观点 - 2025年一季报营收符合预期，利润低于预期，主因毛利率同比微降；维持2025/26/27年归母净利润预测40/43/46亿元，2025年PE 16X，维持“买入”评级 [7] 根据相关目录分别进行总结 市场与基础数据 - 2025年4月30日收盘价28.57元，一年内最高/最低44.66/24.68元，市净率2.0，股息率1.75%，流通A股市值658.68亿元 [2] - 2025年3月31日每股净资产14.10元，资产负债率25.83%，总股本/流通A股23.19亿/23.05亿股 [2] 财务数据及盈利预测 |项目|2024年|2025Q1|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|35,140|8,087|38,383|39,708|41,418| |同比增长率（%）|9.6|20.9|9.2|3.5|4.3| |归母净利润（百万元）|3,620|488|4,037|4,332|4,567| |同比增长率（%）|10.1|-1.8|11.5|7.3|5.4| |每股收益（元/股）|1.56|0.21|1.74|1.87|1.97| |毛利率（%）|20.8|17.8|21.9|22.0|22.0| |ROE（%）|11.3|1.5|11.4|10.9|10.3| |市盈率|18|/|16|15|15| [6] 公司业务情况 - 构建AI端侧产品矩阵，涵盖FPC、HDI和R - PCB，应用于智能手机、可穿戴设备、汽车电子、AI服务器等领域 [7] - 2024年营收同比增长9.6%，通讯用板收入242.36亿元，同比+3.08%；消费电子及计算机用板收入97.54亿元，同比+22.30%，AI端侧类产品收入占比超45%，预计2025年AI相关业务营收占比超70%；汽车服务器及其他用板收入10.25亿元，同比+90.34% [7] - AI服务器领域营收快速增长，技术上提升厚板HDI能力，2023年主力量产机种板层升级，已进入全球知名服务器客户供应链，2024年获AMD相关奖项 [7] - 2024年紧抓800G/1.6T光模块升级窗口，推动SLP产品切入光模块领域，提前布局3.2T产品 [7] 资本开支情况 - 2024年资本开支28.44亿元，2025年资本开支计划50亿元，用于淮安第三园区高端HDI和先进SLP类载板智能制造项目、泰国生产基地建设项目以及2025年软板产能扩充项目等 [7] 财务摘要 |项目（百万元，百万股）|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入|32,066|35,140|38,383|39,708|41,418| |减：营业成本|25,224|27,844|29,988|30,964|32,308| |减：税金及附加|238|275|300|310|324| |主营业务利润|6,604|7,021|8,095|8,434|8,786| |减：销售费用|210|216|249|258|290| |减：管理费用|1,208|1,204|1,343|1,390|1,450| |减：研发费用|1,957|2,324|2,533|2,581|2,651| |减：财务费用|-309|-736|-358|-427|-546| |经营性利润|3,538|4,013|4,328|4,632|4,941| |加：信用减值损失（损失以“ - ”填列）|-3|2|0|0|0| |加：资产减值损失（损失以“ - ”填列）|-92|-80|-43|-10|-10| |加：投资收益及其他|99|140|170|130|130| |营业利润|3,566|4,043|4,460|4,758|5,068| |加：营业外净收入|6|1|9|24|0| |利润总额|3,571|4,044|4,469|4,782|5,068| |减：所得税|285|425|433|451|503| |净利润|3,287|3,619|4,036|4,331|4,566| |少数股东损益|0|-1|-1|-1|-1| |归属于母公司所有者的净利润|3,287|3,620|4,037|4,332|4,567| [9]

并购重组市场动态 - 并购重组被视为支持经济转型升级和高质量发展的重要工具，当前市场更尊重市场规律且对科技创新支持力度较大，上市公司参与积极性高 [1] - 跨界并购与产业链纵向整合成为上市公司破局新机，产业整合加速资本市场优胜劣汰 [1] - 4月以来共有86家A股上市公司披露并购重组进展，涉及多个行业领域 [2] 重点并购案例汇总 - **沈阳机床**：4月30日获证监会核准，定增收购中捷厂100%股权及航空航天100%股权 [4] - **滨海能源**：4月30日停牌筹划，定增收购沧州旭阳100%股权 [4] - **佛塑科技**：4月30日董事会预案，定增收购金力股份100%股权 [4] - **华大九天**：4月30日董事会预案，定增收购芯和半导体100%股权 [4] - **中国船舶**：4月30日股东大会通过，吸收合并中国重工100%股权 [4] - **成都先导**：4月30日达成转让意向，收购海纳医药65%股权 [4] - **昇辉科技**：4月29日董事会预案，定增收购赫普能源85%股权 [4] - **因赛集团**：4月29日董事会预案，定增收购智者品牌80%股权 [4] - **希荻微**：4月29日获交易所受理，定增收购诚芯微100%股权 [4] - **奥浦迈**：4月29日董事会预案，定增收购澎立生物100%股权 [4] - **湘财股份**：4月28日董事会预案，吸收合并大智慧100%股权 [4] - **新奥股份**：4月26日董事会预案，子公司收购新奥能源65.89%股权 [4] - **立讯精密**：4月19日董事会预案，出售昆明闻讯等多家子公司股权 [5] - **上海电力**：4月19日进行中，拟收购KE66.40%股权 [5] - **罗博特科**：4月18日发审委通过，筹划定增收购斐控泰克81.18%股权及FSG 6.97%股权 [5] - **欧菲光**：4月16日董事会预案，定增收购欧菲微电子28.2461%股权 [5] - **沪硅产业**：4月9日董事会预案，定增收购新昇晶睿48.7805%股权及新昇晶投46.7%股权 [6] - **万向钱潮**：4月8日董事会预案，定增收购Wanxiang America100%股权 [6] - **维信诺**：4月1日交易所中止审核，定增收购合肥维信诺40.91%股权 [6] - **赛力斯**：4月1日完成，定增收购龙盛新能源100%股权 [6] 典型案例深度分析 - **迅捷兴**：拟收购嘉之宏100%股权以强化柔性电路板布局，年内股价累计最大涨幅100% [7] - **呈和科技**：拟收购映日科技51%股权切入显示行业，标的估值18亿元，年内股价累计最大涨幅60.66% [8] - **阳光诺和**：拟收购朗研生命100%股权拓展药物研发管线，年内股价累计最大涨幅47.12% [10]

重组收购方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购嘉之宏100%股权，交易价格尚未确定，预计构成重大资产重组但不构成重组上市及关联交易 [2] - 同时拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，用于支付现金对价、并购整合费用、标的资产在建项目及补充流动资金等 [3] - 本次交易为公司上市近四年来的首单资产重组计划，属于同行业并购整合 [3] 标的公司情况 - 嘉之宏主要从事柔性印制电路板(FPC)研发生产和销售及印制电路板表面贴装(SMT)，产品全部为柔性电路板及相关产品，主要应用于显示模组和新能源电池领域 [3] - 2023年和2024年嘉之宏分别实现营业收入3.07亿元和4.91亿元，净利润910.49万元和1986.64万元，盈利能力快速提升 [6] - 截至2024年末，嘉之宏资产总额5.31亿元，所有者权益1.87亿元 [6] 协同效应分析 - 交易完成后公司将快速提升柔性电路板产能，优化产品结构，提升整体竞争力 [4] - 双方在产品技术侧重点不同，市场和客户资源存在互补空间，可实现客户资源及销售渠道共享 [4] - 可整合供应链采购提升原材料规模化采购数量，增强议价能力降低综合采购成本 [4] - 嘉之宏可依托上市公司平台建立直接融资渠道，降低融资成本 [4] 公司业绩表现 - 2021年上市首年实现营业收入5.64亿元，净利润6407.53万元，达到业绩高峰 [5] - 2022年和2023年净利润分别为4651.44万元和1346.97万元，同比下降27.41%和71.04% [5] - 2024年营业收入4.75亿元同比增长2.26%，但净利润亏损197.4万元，为上市后首次亏损 [5][6] - 业绩下滑主要由于产能利用率不足导致单位固定成本较高，行业价格竞争激烈，以及所得税费用增加等因素 [6]

交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购嘉之宏100%股权，交易对价未确定，预计构成重大资产重组但不导致控制权变更 [1][2] - 发行股份价格为15.28元/股，配套募集资金不超过交易对价的100%，且发行股份不超过总股本30% [2] - 交易完成后公司将补充柔性电路板产能，优化产品结构 [3] 标的公司财务表现 - 嘉之宏2023年营收3.07亿元，2024年营收4.91亿元（同比+60%），归母净利润从910.49万元增至1986.64万元（同比+118.2%） [1][4] - 标的公司厂房面积10万平方米，员工800余人，产品应用于手机、车载、医疗领域，2022年销售额达7.01亿元 [4] - 控股股东吴文一夫妇合计控制64.27%股权，公司曾为IPO自建江西产业园 [4] 收购方财务现状 - 公司2024年营收4.75亿元（同比+2.26%），归母净利润-197.40万元（同比由盈转亏） [1][5] - 印制电路板业务毛利率14.33%（同比-0.81个百分点），业绩下滑主因产能利用率不足及行业价格竞争 [5] - 2022-2024年资产负债率持续上升，系经营规模扩大及购置写字楼导致借款增加 [5] 交易进展 - 公司股票自3月27日起停牌，4月10日复牌，待审计评估完成后将再次召开董事会审议 [2][3]