文章核心观点 - 向日葵公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查 导致其发行股份购买资产的重组计划终止 这体现了监管层对“忽悠式”重组的零容忍态度 [1] - 重组标的公司漳州兮璞材料科技有限公司被揭露存在核心产能未兑现、虚假宣传、隐蔽关联交易等问题 并在重组窗口期秘密收购了一家已停产三年的工厂以“包装”资产 [1][2][3][14] 关于向日葵公司 - 向日葵公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查 并因此不符合发行股份购买资产的条件 于1月14日晚间宣布重组终止 [1] - 在智通财经于1月14日上午刊发独家报道揭示重组标的关联交易问题后 向日葵股价当天收盘大跌10% 位列深市跌幅第二位 [1] - 此前在2025年12月25日晚间 智通财经的深度调查已揭示重组标的产能虚假问题 深交所随后下发关注函要求公司核查 但公司至今未披露回复内容 [1][2] 关于重组标的兮璞材料 - 漳州兮璞材料科技有限公司在重组预案中标榜“依托漳州工厂和兰州工厂 成为国内外多家晶圆厂的核心供应商” 但被揭露其核心产能尚未兑现 [1] - 兮璞材料的实控人陈朝琦、张琴夫妇的操盘逻辑被指贯穿了掩盖产能缺失、“粉饰”资产成色、隐蔽关联交易实质、留存贸易往来利润等行为 [2] - 在重组推进的窗口期 兮璞材料于2025年12月2日以货币形式认缴出资8000万元 秘密收购了已停产三年的江苏富迈特材料科技有限公司 成为其唯一股东 [3][4] - 兮璞材料常年参保人数低于10人 以其人员储备情况 要组织恢复江苏富迈特的生产存在疑问 [12] 关于被收购的江苏富迈特 - 江苏富迈特是一家成立于2017年、致力于含氟聚合物新材料等开发生产的公司 但已停产近3年 [5][10] - 实地调查发现其厂区一片沉寂 无生产迹象 其《安全生产许可证》有效期截止到2025年6月1日 《危险化学品登记证》有效期已于2025年1月9日到期 [5][7] - 业内人士透露 由于原股东间矛盾 工厂已停产近3年 要重启生产需对停产装置进行全面检修、更换部件、重新培训工人并取得资质 是一个非常复杂的系统工程 [10][11] - 该公司主要产品包括四氟乙烯、聚四氟乙烯、五氟碘乙烷等 其中四氟乙烯是非常危险且不稳定的气相单体 不易运输且易引发爆炸 以兮璞材料的技术能力恢复生产难度很大 [12][14] - 该公司在G2厂区投资新建的年产7350吨氟材料项目 已建成包括1000吨/年四氟乙烯单体生产装置在内的多套装置 [14] - 有业内专家分析指出 虽然该产线目前无法使用 但其已获批的项目资质可能具有价值 若重新申报新项目或许能被激活 [14] 关于行业与监管动态 - 投行人士表示 在涉及发行股份收购资产的重组中 如果标的公司在窗口期进行并购 其并购标的的收入或资产不能超过重组标的公司的一定比例 “拼凑式重组”不会被接受 [14] - 此次事件体现了中国证监会对“忽悠式”重组零容忍的态度 以及维护并购重组市场秩序、保护中小投资者利益的决心 [1]