公司核心交易 - 公司拟将下属两家项目公司海口棕岛项目建设投资有限公司80%股权、海口棕海项目建设投资有限公司80%股权转让给控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司，以抵偿部分债务，合计抵债金额为25,795.68万元 [17][19] - 本次交易构成关联交易，交易完成后公司将不再持有海口棕岛、海口棕海的股权，两家公司将成为公司的关联方 [20][46] - 本次交易旨在盘活资产、调整资产结构、降低财务费用支出，预计将产生资产处置税后收益约2,630.11万元 [19][47] 交易定价与评估 - 交易定价以资产评估报告为依据，评估基准日为2025年7月31日，最终采用收益法评估结果 [30][33] - 海口棕岛净资产账面值为26,616.50万元，收益法评估股东全部权益价值为25,770.00万元，评估减值846.50万元，减值率3.18% [31] - 海口棕海净资产账面值为5,716.01万元，收益法评估股东全部权益价值为5,370.00万元，评估减值346.01万元，减值率6.05% [32] - 公司持有的海口棕岛80%股权价值为21,317.21万元，海口棕海80%股权价值为4,478.47万元，合计25,795.68万元 [33] 债务与交易结构 - 截至公告披露日，公司欠付控股股东豫资保障房的借款本金余额为33亿元 [36][48] - 本次交易抵债金额为25,795.68万元，将全部用于抵偿上述债务本金，受让方无需支付现金对价 [19][36] - 交易协议约定，若公司未能在2026年第一季度结束前返还完毕欠付海口棕岛的1,553.59万元预付款，抵债金额将在未返还范围内予以核减 [38] 项目公司基本情况 - 海口棕岛是“海口市主城区重要道路景观提升工程PPP项目”实施主体，项目于2016年11月开工，2018年11月进入运营期，2023年3月完成财务决算 [25] - 海口棕海是“海口市国兴大道等5条道路景观提升工程PPP项目”实施主体，项目于2016年11月开工，2019年1月进入运营期，2023年3月完成财务决算 [27] - 两家项目公司股权结构均为公司持股80%，海口市城市建设投资有限公司持股20% [25][27] 公司治理与审批程序 - 公司第六届董事会第三十九次会议已于2026年1月9日审议通过本次交易议案，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事回避表决 [21][49] - 本次交易已获得公司独立董事专门会议全票审议通过 [47][52] - 根据相关规定，本次交易尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，关联股东豫资保障房需回避表决 [21][53] 股东会安排 - 公司定于2026年1月28日下午2:30召开2026年第一次临时股东会，审议本次关联交易议案 [1][2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年1月22日 [2][3] - 该提案涉及关联交易且影响中小投资者利益，关联股东需回避表决，并对中小投资者的表决单独计票 [6][7]