核心交易概述 - 公司拟将下属项目公司海口棕岛80%股权及海口棕海80%股权转让给控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司 转让价款为2.58亿元 该款项将全部用于抵偿公司欠付受让方的等额债务 构成关联交易 [1] - 截至公告披露日 公司对控股股东豫资保障房的借款本金余额为33亿元 本次交易抵债金额为2.58亿元 [4][5] - 本次交易尚未签署正式协议 具体条款以最终签署的协议为准 [6] 交易目的与影响 - 交易旨在盘活公司资产、调整资产结构、降低财务费用支出 有利于降低资产负债并优化资产结构 [1][6] - 通过转让股权抵偿债务 可降低公司向控股股东的借款额度、减少财务费用支出 并加速资产流动性 提升资金周转及运营效率 [6] - 本次股权处置以评估价值作价抵债 与股权账面价值相比 预计产生资产处置税后收益2630.11万元 [6] 公司近期控制权变更 - 公司实际控制人于近期发生变更 根据河南省人民政府安排 原实际控制人河南省财政厅将其持有的中原豫资投资控股集团有限公司100%股权无偿划转至河南省国资委 相关变更手续已于2026年1月5日完成 [7] - 由于豫资集团持有公司控股股东豫资保障房100%股权 此次划转导致公司实际控制人由河南省财政厅变更为河南省国资委 [7] 公司经营与财务状况 - 公司主营业务为园林景观设计和园林工程施工 服务于房地产景观工程、高端休闲度假区地产园林工程及政府公共园林工程等项目 同时从事苗木种植与经营 [7] - 公司近年来持续亏损 2021年至2024年归母净利润分别为-7.52亿元、-6.91亿元、-9.4亿元、-15.79亿元 四年累计亏损约39.62亿元 [7] - 公司营收在2023年和2024年连续两年下滑 [7] - 2025年前三季度 公司营业收入为19.45亿元 同比下降18.01% 归母净利润为-5.15亿元 同比增长12.27% 扣非归母净利润为-5.33亿元 同比增长30.36% [8] - 公司资产负债率持续攀升 截至2025年三季度末高达92.85% 负债总额高达171.24亿元 且呈持续增加态势 [9]

公司核心交易 - 公司拟将下属两家项目公司海口棕岛项目建设投资有限公司80%股权、海口棕海项目建设投资有限公司80%股权转让给控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司，以抵偿部分债务，合计抵债金额为25,795.68万元 [17][19] - 本次交易构成关联交易，交易完成后公司将不再持有海口棕岛、海口棕海的股权，两家公司将成为公司的关联方 [20][46] - 本次交易旨在盘活资产、调整资产结构、降低财务费用支出，预计将产生资产处置税后收益约2,630.11万元 [19][47] 交易定价与评估 - 交易定价以资产评估报告为依据，评估基准日为2025年7月31日，最终采用收益法评估结果 [30][33] - 海口棕岛净资产账面值为26,616.50万元，收益法评估股东全部权益价值为25,770.00万元，评估减值846.50万元，减值率3.18% [31] - 海口棕海净资产账面值为5,716.01万元，收益法评估股东全部权益价值为5,370.00万元，评估减值346.01万元，减值率6.05% [32] - 公司持有的海口棕岛80%股权价值为21,317.21万元，海口棕海80%股权价值为4,478.47万元，合计25,795.68万元 [33] 债务与交易结构 - 截至公告披露日，公司欠付控股股东豫资保障房的借款本金余额为33亿元 [36][48] - 本次交易抵债金额为25,795.68万元，将全部用于抵偿上述债务本金，受让方无需支付现金对价 [19][36] - 交易协议约定，若公司未能在2026年第一季度结束前返还完毕欠付海口棕岛的1,553.59万元预付款，抵债金额将在未返还范围内予以核减 [38] 项目公司基本情况 - 海口棕岛是“海口市主城区重要道路景观提升工程PPP项目”实施主体，项目于2016年11月开工，2018年11月进入运营期，2023年3月完成财务决算 [25] - 海口棕海是“海口市国兴大道等5条道路景观提升工程PPP项目”实施主体，项目于2016年11月开工，2019年1月进入运营期，2023年3月完成财务决算 [27] - 两家项目公司股权结构均为公司持股80%，海口市城市建设投资有限公司持股20% [25][27] 公司治理与审批程序 - 公司第六届董事会第三十九次会议已于2026年1月9日审议通过本次交易议案，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事回避表决 [21][49] - 本次交易已获得公司独立董事专门会议全票审议通过 [47][52] - 根据相关规定，本次交易尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，关联股东豫资保障房需回避表决 [21][53] 股东会安排 - 公司定于2026年1月28日下午2:30召开2026年第一次临时股东会，审议本次关联交易议案 [1][2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年1月22日 [2][3] - 该提案涉及关联交易且影响中小投资者利益，关联股东需回避表决，并对中小投资者的表决单独计票 [6][7]

交易核心内容 - 公司全资附属公司大连昌得与大连恒业订立抵顶协议 将物业全部权益转让予大连恒业以抵偿部分未偿还款项 对价为人民币2.7578亿元 [1] - 该交易旨在部分解决大连法院判决外包公司需向大连财政局退赔的未偿还款项约人民币2.966亿元 [1] - 物业为暂停开发资产 土地面积约为36,950.8平方米 规划建筑面积约为74,500平方米 包括五栋地上单体建筑及地下车库 均处于在建状态 [1] 资产状况与选择原因 - 物业位于大连市甘井子区辛寨子街道大东沟村 土地用途为软件外包及研发用途 [1] - 该物业被选为交易标的的原因是其为公司的最有利选项 且为位于大连市甘井子区的唯一未被抵押资产 [1] - 物业的建设及开发自2021年起暂停 原因为受疫情及资金压力影响 公司暂停投资并持续监测工业租赁需求 [1] 公司财务状况与融资环境 - 公司已考虑多种选择结算未偿还款项 包括现金结算及外部融资 但由于现金流不足而无法偿还 [2] - 根据中国的融资框架 没有用于赔偿或退款的特定贷款类别 这阻碍了公司获得银行融资来结算未偿还款项 [2]

资产处置交易 - 公司全资附属公司大连昌得与大连恒业订立抵顶协议 将位于大连市甘井子区的在建物业全部权益转让予大连恒业 以抵偿部分未偿还款项 [1] - 交易对价为人民币2.7578亿元 用于抵偿外包公司需向大连财政局退赔的约人民币2.966亿元未偿还款项中的一部分 [1] - 被处置物业土地面积约为36,950.8平方米 规划建筑面积约为74,500平方米 包括五栋总建筑面积约49,300平方米的地上单体建筑及面积约25,200平方米的地下车库 物业建设自2021年起已暂停 [1] 资产选择原因 - 选择该物业进行交易的原因为其是公司的最有利选项 且为位于大连市甘井子区的唯一未被抵押资产 [1] - 物业建设及开发受疫情及资金压力影响自2021年起暂停 公司已暂停投资并持续监测工业租赁市场需求 [1] 公司财务状况与融资环境 - 公司现金流不足 无法以现金结算未偿还款项 [2] - 公司已考虑多种结算方式包括现金结算及外部融资 但均受限于现金流状况 [2] - 根据中国的融资框架 没有用于赔偿或退款的特定贷款类别 这阻碍了公司获得银行融资来结算未偿还款项 [2]

股权转让事项概述 - 公司于2022年6月15日和7月1日分别通过董事会和股东大会决议，同意以1.06亿元受让正兴成持有的中科新材10%股权 [1] - 交易对手方为关联方正兴成新材料技术合伙企业，标的公司原名为宁夏恒力生物新材料有限责任公司 [1] 付款违约及补充协议 - 公司未能在协议约定的60个工作日内支付剩余股权转让款，需按未付款金额的日万分之五支付违约金 [3] - 2022年9月双方签订补充协议，将付款截止日延长至2022年10月31日 [2] 债务抵偿方案变更 - 2023年11月公司拟用中科新材持有的364套房产抵偿债务，但12月5日董事会决议终止该方案 [3] - 终止原因为公司业务发展规划及资金安排调整 [3] 资产处置问题 - 公司在未获股东大会批准情况下将房产过户至正兴成，暴露出资产管理重大缺陷 [3] - 双方后续签订《委托代持房产协议》，房产仍列示为公司资产 [3] 最新进展 - 截至公告日，364套房产已完成过户回中科新材名下，代持协议终止 [4][5] - 此前因资金紧张无法缴纳契税导致房产产权未能及时转回 [4]

债务抵偿框架协议 - 公司已根据债务抵偿框架协议成功结清应收款项人民币2 88亿元 [1] - 公司与荣盛发展订立2025年债务抵偿框架协议 总代价为人民币10 7亿元 将按等额基準抵销余额 [1] - 根据债务抵偿框架协议 公司已有条件同意收购而荣盛发展已有条件同意出售相关清偿物业 总代价为人民币5 68亿元 [2] - 由于部分清偿物业被政府或中国法院没收或冻结 公司仅成功结清应收款项人民币2 88亿元 [2] - 公司已成功出售价值人民币922 05万元的物业 [2] 应收款项情况 - 截至2024年12月31日 公司应收款项余额为人民币12 62亿元 [1] - 应收款项账龄分析显示 人民币4 26亿元于2022年12月31日或之前到期 人民币4 11亿元于2023年12月31日或之前到期 人民币4 25亿元于2024年12月31日或之前到期 [1] 清偿物业处置计划 - 公司计划逐步向市场上的第三方买方出售清偿物业以获取现金 [3] - 公司拟向在管物业的业主 租户或公开市场寻找适当的第三方出售清偿物业 [3] - 公司已组建专业化销售团队设立房产经纪部门 核心成员拥有多年不动产销售经验 [3] - 公司考虑将停车位等清偿物业通过抵债方式出售给下游供应商 [3] 行业背景 - 中国城镇化进程持续深化 城市群人口集聚效应显着增强 [3] - 重点城市经济活力提升带动人口持续流入 住宅实际入住率稳步提高 [3] - 居民购置住宅后通常配置私家车辆 推动配套停车位购买需求增长 [3] - 中国政府大力推广新能源汽车 显着刺激居民新能源汽车购买意愿 [3] - 新能源汽车对固定充电车位的刚性需求 进一步强化了住宅区产权停车位的市场价值 [3]