交易方案核心审批与构成 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会已于2025年12月29日审核通过本次交易，认为其符合重组条件和信息披露要求 [1] - 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、以及募集配套资金两部分组成 [1] 发行股份及支付现金购买资产详情 - 发行对象为控股股东国际港务，其将以持有的集装箱码头集团70%股权认购新增股份 [1] - 发行股份购买资产的每股发行价格为6.59元/股，不低于定价基准日前相关交易日公司股票交易均价的80% [2] - 标的资产交易总价格为617,796.35万元，其中以发行股份形式支付的对价为525,126.90万元 [2] - 根据发行价格及对价计算，预计向国际港务发行股份数量为796,854,166股 [2] - 本次交易的现金对价资金来源为募集配套资金 [2] 募集配套资金方案 - 募集配套资金总额不超过350,000.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易后总股本的30% [3] - 发行方式为向不超过35名特定投资者以现金方式发行A股 [2] - 最终发行价格将在交易所审核及证监会注册后，根据竞价结果协商确定 [2] 募集资金具体用途 - 募集资金扣除中介费用后，拟用于五个项目：厦门港多式联运智慧物流中心项目、码头设备更新改造项目、翔安港区1-5集装箱泊位工程项目、支付本次交易现金对价、补充流动资金 [3] - 各项目拟投入金额及占比如下：厦门港多式联运智慧物流中心项目92,955.68万元（占26.56%）、码头设备更新改造项目76,500.00万元（占21.86%）、翔安港区1-5集装箱泊位工程项目52,874.87万元（占15.11%）、支付本次交易现金对价92,669.45万元（占26.48%）、补充流动资金35,000.00万元（占10.00%） [4] 交易性质与相关方 - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，因交易对方国际港务为上市公司控股股东 [5] - 交易前后，控股股东均为国际港务，实际控制人均为福建省国资委，不会导致公司控制权变更，不构成重组上市 [5] - 本次交易的独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司 [5]

交易方案概述 - 厦门港务拟通过发行股份及支付现金方式向国际港务购买集装箱码头集团70%股权 [3] - 同时向不超过35名特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金 总额不超过350,000万元 [3] - 募集资金用途包括物流中心项目 码头设备更新 泊位工程项目 支付现金对价及补充流动资金 [3] 财务指标影响 - 交易后总资产增长104.86%至2,730,252.04万元 总负债增长76.05%至1,207,039.83万元 [4] - 营业收入提升14.14%至493,979.62万元 净利润大幅增长222.88%至23,244.49万元 [5] - 资产负债率下降14.06个百分点至44.21% 每股收益显著改善 [5] 公司治理措施 - 公司将完善治理结构 确保股东权利行使 强化董事会和监事会职能 [5] - 加强内部控制和经营风险管理 优化业务流程和投资决策程序 [6] - 严格执行公司章程规定的利润分配政策 保障股东投资回报 [6] 相关方承诺 - 控股股东及实际控制人承诺保持公司独立性 不干预经营 不侵占利益 [7] - 董事及高级管理人员承诺勤勉履职 将薪酬与填补回报措施挂钩 [6] - 所有承诺方均表示若违反承诺将依法承担赔偿责任 [6][7]