收购交易概述 - 开能健康公告将以2.04亿元现金收购原能集团体系内原天生物、东昕药业、基元美业、克勒猫四家公司100%股权 [2] - 此次交易构成关联交易，因开能健康目前持有原能集团43.7%的股份 [2] - 收购完成后，开能健康将完成对四家标的公司的并表 [2] - 截至9月30日，公司账面货币资金余额约为9.7亿元，交易将以现金方式完成 [4] 收购标的与估值 - 四家标的公司基本同属细胞产业链上下游关系 [2] - 截至评估基准日，四家标的公司所有者权益账面值约为5492.79万元，采用资产基础法评估值约为2.04亿元，增值率为271.06% [3] - 原能生物为此次关联并购交易进行了业绩补足承诺，同时公司创始人瞿建国提供连带责任担保 [3] 战略意图与业务布局 - 通过此次收购，公司将全面切入干细胞领域布局第二增长曲线，覆盖细胞制备、干细胞药物研发模式、动物及宠物经济等细分方向 [2] - 公司创始人表示，之前对细胞产业是战略性投资，之后将由上市公司直接进行细胞产业经营 [2] - 收购核心聚焦在原天生物代表的细胞制造与储存业务，未来最大的增长点可能出现在细胞制造业务上，与公司现有业务形成产业链闭环 [3] - 公司化妆品业务暂未大规模推广，宠物健康业务目前依托张江科学城唯一的大动物实验牌照，聚焦实验动物抗衰研究 [3] 标的公司业务与前景 - 原天生物提供细胞研发、细胞制备，为细胞因子化妆品的研发支持和原料供应，以及提供宠物保健抗衰业务技术支持 [2] - 丽水东昕子公司上海东昕拥有并运营原能医药园区 [2] - 原能集团作为研发驱动型企业，当前亏损主要受制于大额研发投入，整体经营处于健康发展状态 [3] - 并表后管理成本很低，不会给开能健康带来负担，反而有望成为公司新的业绩增长极 [3] - 2026年5月1日《临床转化应用管理条例》落地后，细胞业务的临床研究可由三甲医院与企业合作发起，成果可快速转入收费临床应用，监管责任下沉至县级卫生局，产业有望向非三甲医院延伸 [3]

交易概述 - 开能健康通过全资子公司海南开能细胞以现金2.04亿元收购原天生物、丽水东昕、克勒猫、基元美业四家公司100%股权 [1] - 交易对方为原能集团及其全资子公司原能丽水，因公司持有原能集团43.7%股权且双方高管重叠，本次交易构成关联交易 [3] 交易标的公司详情 - 原天生物成立于2016年9月，专注于干细胞、免疫细胞等多种细胞制备技术及相关细胞试剂产品研发与生产的标准化细胞工厂 [3] - 丽水东昕为投资持股平台，其子公司上海东昕运营原能细胞医药园，另一子公司莱森原提供实验动物饲养及技术支持服务 [3] - 基元美业专注于皮肤细胞修复与再生技术及相关抗衰美容产品研发，已获得1项发明专利授权 [3] - 克勒猫自成立以来尚未开展经营，无具体资产 [3] 公司战略意图 - 公司通过此次收购加强在细胞产业的投资布局，旨在打造第二增长曲线 [4] - 在大健康领域，公司在人居环境净水健康主业基础上，将通过资源扶持和持续资金投入加强产业协同，带来更多元化的新产品、新技术和健康管理方案 [4] 原能集团背景 - 原能集团由开能健康于2014年出资1亿元创办，经多次增资后，目前开能健康持股比例约为43.7% [1][2] - 原能集团位于上海张江生物医药产业基地，拥有3个园区占地80亩，建筑面积约8万平方米，业务以第三方细胞存储为核心，并向上下游延伸 [2]

交易概述 - 开能健康全资子公司海南开能细胞以现金收购原天生物、丽水东昕、克勒猫、基元美业100%股权 [1] - 交易总价款为20,381.66万元 [2] - 交易完成后公司合并报表范围将新增原天生物、基元美业、丽水东昕、克勒猫及其控股子公司上海东昕、莱森原、欧珊尔 [2] 交易性质与影响 - 交易属于同一控制下企业合并，收购前后保持同一控制关系 [1] - 本次交易不会对公司本年度财务状况及经营成果造成重大影响 [1] - 公司认为可适用编制模拟合并报表替代单独的审计评估报告 [1] 业务协同效应 - 目标公司同属细胞产业链上下游关系，存在业务协同 [1] - 原天生物为基元美业提供细胞因子化妆品的研发支持和原料供应 [1] - 原天生物为莱森原提供宠物保健抗衰业务技术支持 [1] - 丽水东昕之子公司上海东昕拥有并运营原能医药园 [1]