收购方案与交易结构 - 万隆光电计划以发行股份及支付现金方式收购中控信息控制权 公司股票自12月4日起停牌不超过10个交易日 [1][2] - 公司已与持有中控信息53.0397%股份的三家股东达成意向协议 分别是汇格合伙、云吟合伙和智格合伙 并计划同步收购其他股东股份及募集配套资金 [2] - 收购方式涉及发行股份 可能对万隆光电现有控制权产生影响 公司实控人付小铜直接持股14.63% 其于2024年入主公司仅一年 [4][12] 交易双方基本面对比 - 万隆光电主营广电网络设备与数据通信系统 2024年前三季度营收约2.01亿元 归母净利润亏损约1030万元 持续亏损 [3][11] - 中控信息是基础设施数智化业务运营商 2023年营收达31.85亿元 是万隆光电的近10倍 归母净利润约1.46亿元 [3][11] - 截至2023年末 中控信息净资产约17.57亿元 是万隆光电净资产的3.6倍左右 本次收购53%股份对应对价粗略估算超过9亿元 [3][4][11][12] 收购方资金与股权状况 - 截至2024年9月末 万隆光电账面货币资金约1.23亿元 同时有短期借款约4123.43万元 资金状况相对局促 [4][12] - 万隆光电当前市值约25.6亿元 股权较为分散 通过发行股份收购资产可能导致控制权变动 [4][12] 标的公司历史沿革与股权结构 - 中控信息曾于2023年6月筹划创业板IPO 计划募资约10.08亿元 但于2024年8月撤回申请 IPO折戟 [5][6][13] - 公司IPO问询中 监管关注其武汉分公司历史行贿案件（相关刑事处罚于2019年11月执行完毕）以及报告期内控制权由褚健转移至赵鸿鸣的合理性等问题 [6][13] - 赵鸿鸣通过间接控制汇格合伙、智格合伙、富格合伙 合计控制中控信息46.91%股份的表决权 为实际控制人 汇格合伙与智格合伙为员工持股平台 [2][6] - 云吟合伙由科创板公司中控技术实控人褚健控制 汇格合伙、云吟合伙和智格合伙同时是中控技术的前四大股东 分别持股27.35%、14.72%和10.97% [2][3][6][11][13] - 2020年之前 褚健通过中控集团直接持有中控信息50.28%股份 为实控人 2020年12月通过一系列股权调整后 控制权转移至赵鸿鸣 [6][14] 标的公司业务与关联交易 - 中控信息业务涵盖城市交通、轨道交通、水环境、建筑智能体等领域的数智化解决方案 [3][11] - 中控信息与褚健控制的中控技术存在关联交易 历史上中控信息作为总集成方向中控技术采购产品及服务 2019年关联交易金额约3259.16万元 [7][14] - 近年来双方关联交易减少 2025年上半年 中控技术向中控信息销售商品收入降至约258.76万元 [7][14] - 在中控技术2025年中报中 中控信息仍被认定为“实际控制人有重大影响的企业” [7][14]