市场背景与股东减持行为分析 - 上证指数突破四年新高 市场行情持续向好 个股价格普遍上涨 [1] - 上市公司大股东或高管在市场情绪高涨时抛出减持计划 [1] - 减持是股东正常行使财产权利 需建立在"公平、公正、公开"及合规基础上 [1] - 内部人减持行为可能传递信号：对公司未来发展缺乏信心或股价存在高估 [1] *ST返利股东减持计划 - 江西昌九集团计划在2025年10月15日至2026年1月14日期间减持不超过417.01万股 占总股本1% [2] 公司业务与经营状况 - 公司前身为ST昌九 2020年通过重组收购中彦科技100%股权 实现返利网借壳上市 [3] - 主营业务为在线导购、广告推广和平台技术服务 与拼多多、京东等头部电商平台合作 [3] - 2024年营收不足3亿元 因此被冠以"*ST返利" [3] - 2025年上半年营业收入1.86亿元 同比增长36.01% [5][6] - 2025年上半年归属于上市公司股东净利润亏损3328万元 基本每股收益亏损0.0794元 [5] 财务表现分析 - 营业总收入从2020年3.65亿元下降至2024年2.44亿元 [4] - 2024年营业总收入同比下降19.38% [4] - 2025年上半年营业总收入1.86亿元 同比增长36.01% [4][6] - 净利润从2020年亏损0.18亿元恶化至2025年上半年亏损0.33亿元 [4] - 2025年上半年销售费用7190万元 同比增长100.29% 显著高于营收增速 [5][6] - 2025年上半年营业成本1.13亿元 同比增长68.08% [6] - 经营活动产生的现金流量净额为-6656万元 [6] 业绩承诺完成情况 - 中彦科技2021-2023年度业绩承诺完成率分别为52.60%、43.17%和29.04% 均未达成 [5] - 原业绩承诺为2021-2023年度扣非净利润分别不低于1.92亿元、2.21亿元和2.5亿元 [4] 监管与合规问题 - 公司因2024年第一季度财务报告会计差错更正被江西证监局出具警示函 [7] - 董事长葛永昌和财务负责人隗元元被认定对违规行为负有主要责任 [7] - 公司解释会计差错系对广告业务合同可变对价估计进行重新判断 [8] - 更正仅影响2024年第一季度报告 不影响后续定期报告准确性 [8]

收购交易概况 - 公司全资子公司上海众彦拟以不超过2880万元收购宋瑞银、宋瑞金持有的广州风腾60%股权 收购资金来源于自有资金 无募集或融资安排 [1] - 广州风腾成立于2017年 是广州市天河区重点扶持企业 拥有高新企业、省级专精特新中小企业资质 [1] 标的公司业务布局 - 业务构成：效果营销、信息流广告代理、游戏发行运营三大板块 [1][2] - 效果营销业务：为头部电商客户提供广告素材制作、投放方案策划 通过公域流量平台实现拉新促活 按效果指标收取服务费 [1] - 信息流广告代理：作为字节跳动、UC一级代理商及广点通、百度二级代理商 提供媒体开户、广告设计等代理服务 通过流量采买返点获利 [2] - 游戏发行运营：通过硬件厂商应用商店及垂直游戏渠道推广代理游戏 从用户充值金额中按比例分成 [2] 行业合作资源 - 互联网合作伙伴：阿里巴巴、京东、美团、快手等头部平台 [1] - 游戏行业客户：冰川网络、恺英网络、乐牛游戏、青时游戏等企业 [1] - 分发渠道覆盖：华为、OPPO、VIVO等硬件商店及TapTap、4399游戏盒子等垂直渠道 [2] 战略协同效应 - 交易目的：增强公司在互联网效果营销领域优势 整合标的公司智能投放系统、数据算法和精细化运营能力 [3] - 业务协同：提升多流量平台营销能力 扩大效果营销规模 深化与上游电商平台合作 [3] - 生态赋能：增强电商生态服务能力 为现有导购、广告业务提供增长动能 [3] 收购方业务体系 - 主营业务：在线导购（返利网、APP及小程序）、广告推广、平台技术服务三大板块 [2] - 广告推广：基于用户消费数据和渠道资源积累的效果营销服务 [2] - 技术服务：为生态伙伴提供技术开发及增值服务 [2]