潍柴动力2023年A股限制性股票激励计划调整及回购注销事项 核心法律程序 - 公司已履行董事会、监事会、股东大会等全部必要审批程序，包括审议通过激励计划草案、考核管理办法及授权议案[3][4][5] - 山东重工集团出具批复文件（山东重工投资字〔2023〕18号）批准激励计划实施[4] - 2025年第五次临时董事会审议通过回购价格调整及回购注销议案，涉及820,000股限制性股票[6][8] 回购价格调整机制 - 因2024年度利润分配方案（每10股派3.47元现金红利），回购价格从5.599元/股调整为5.252元/股[7][8] - 调整公式依据激励计划草案规定：P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额）[7] 回购注销具体安排 - 注销原因：8名激励对象因工作调动、退休、辞职等情形触发回购条件[8] - 回购数量及金额：合计820,000股，资金总额约430.66万元加同期存款利息，来源为公司自有资金[9] - 定价依据：按调整后价格5.252元/股执行，部分情形需加计银行存款利息[8] 法律合规性结论 - 北京市通商律师事务所认定本次调整及注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[9] - 剩余需完成事项：股东大会批准及办理减资、股份注销登记手续[9]

股权激励计划核查意见 - 公司监事会核查了首期A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 确认取消因不符合条件或个人原因放弃的613万股限制性股票授予 其余激励对象及获授情况与2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致 [1] - 激励对象范围包括公司班子成员 中层管理人员 核心技术业务技能人员 但明确排除独立董事 监事 以及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [1][2] 激励对象资格条件 - 列出六类不得成为激励对象的情形 包括12个月内被监管机构认定为不适当人选 重大违法违规受处罚 不符合公司法董事高管任职资格等 [1] 授予方案实施 - 监事会确认激励计划授予条件已达成 同意以2025年6月25日为首次授予日 向152名激励对象授予3689万股限制性股票 授予价格为2 15元/股 [2]

回购注销限制性股票 - 公司于2025年6月20日召开股东大会审议通过回购注销部分A股限制性股票的议案 [1] - 143名激励对象因个人绩效未达标或解除劳动关系等原因需回购注销438,495股限制性股票 [1] - 回购价格为7.22元/股 总金额为3,165,933.90元 [1] - 回购注销后公司注册资本减少438,495元 从9,027,302,281元变更为9,026,863,786元 [1] 利润分配与回购价格调整 - 2024年度利润分配方案为每股派发现金红利0.37元(含税) 尚未实施 [2] - 利润分配实施后需对限制性股票回购价格进行调整 调整后价格为6.85元/股 [2][3] - 调整后的回购价格为调整后授予价格与董事会审议前1个交易日股票交易均价的孰低值 [2] 债权人通知事项 - 债权人可在接到通知30日内或公告披露45日内要求公司清偿债务或提供担保 [3] - 债权人申报时间为2025年6月21日至2025年8月4日 [4] - 申报方式包括现场、邮寄信函或传真 具体联系方式已公布 [3][4]

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年6月24日 地点为江西省新余市渝水区冶金路1号公司会议室 [2] - 股权登记日为2025年6月20日 现场登记需携带身份证件、股票账户卡及授权委托书原件 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 表决权按持股数量行使 未填或错填表决票视为弃权 [1] 核心议案内容 - **限制性股票激励计划**：草案修订稿旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 绑定股东、公司与员工利益 依据《公司法》《证券法》及证监会相关法规制定 [3] - **业绩考核办法**：明确授予与解除限售条件 确保激励计划公平有效 具体考核标准参照2025年1月2日披露文件 [3][4] - **管理办法修订**：规范管理机构职责、实施流程及特殊情形处理 涉及调整股票数量/价格的资本运作情形（如转增股本、配股等） [4][5] 董事会授权事项 - 授权董事会全权处理激励计划相关事宜 包括确定授予日、调整股票数量/价格、办理授予/解除限售手续及回购注销等 [5] - 授权董事会办理政府审批及中介机构聘请 授权期限与激励计划有效期一致 [6] 独立董事变更 - 原独立董事郜学辞职导致独立董事比例不足1/3 提名李军为新任候选人 其曾任宝钢集团资本运营部副总经理 具备钢铁规划与资本运作经验 [6][7][8] - 李军拟兼任关联交易委员会主任等职务 任职资格已获交易所审核通过 [7][8]

回购注销原因 - 部分首次授予及预留授予激励对象离职，涉及2名首次授予激励对象及9名预留授予激励对象，共回购注销37,092股A股限制性股票 [1][2] - 限制性A股激励计划设定的2024年度业绩考核指标未达标，导致92名首次授予激励对象对应第三个限售期的723,248股及57名预留授予激励对象对应第二个限售期的136,800股被回购注销 [1][3] 回购注销股份情况 - 本次回购注销涉及897,140股A股限制性股票，回购总价未披露具体金额但包含对应现金股利 [1][3] - 回购注销完成后，限制性A股激励计划下已授出但尚未解除限售的A股限制性股票剩余0股 [3] 回购注销程序及时间安排 - 回购注销经第九届董事会第七十六次会议、第九届监事会2025年第二次会议审议通过，并履行债权人通知程序 [1] - 回购专用证券账户已开设，预计897,140股A股限制性股票将于2025年5月30日完成注销 [4] 股本结构变化 - 回购注销后公司总股本由2,671,326,465股减少至2,670,429,325股，境内上市人民币普通股（A股）有限售条件流通股减少897,140股 [4] - 控股股东复星高科技及其一致行动人持股比例由36.23%微增至36.24%，持股数量保持不变 [4] 法律及程序合规性 - 国浩律师(上海)事务所认为回购注销程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [4] - 公司承诺回购注销信息真实准确，已充分告知相关激励对象且未收到异议 [4]

海信家电集团股份有限公司回购注销部分A股限制性股票并减少注册资本事项 核心观点 - 公司因激励对象离职及职务调整，拟回购注销393,600股A股限制性股票，占总股本0.03% [7] - 回购价格为5.157元/股，资金来源为公司自有资金 [7][8] - 本次回购注销已完成必要授权程序，包括董事会、监事会及股东大会审议通过 [3][4][5][6] 批准与授权程序 - 2023年2月公司董事会、监事会审议通过《2022年A股限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法 [3] - 2023年临时股东大会及类别股东会议批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [5] - 2024年董事会多次会议审议通过回购注销议案，独立董事及监事会均发表同意意见 [6][7] 回购注销具体事项 - 回购原因：1名激励对象离职、16名职务调整，涉及未解禁股票393,600股 [7] - 回购比例：占授予总量1.55%，注销前总股本0.03% [7] - 实施进展：2025年4月完成注销，验资报告由信永中和出具，工商变更手续待办理 [9] 法律合规性 - 程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程 [7][9] - 公告公示期45天内未收到债权人异议，回购专用账户已设立 [9]

文章核心观点 公司监事会审核通过2024年A股限制性股票激励计划首批授予激励对象名单，同意以2025年3月27日为首批授予日向24名激励对象授予限制性股票 [1][2] 激励计划审核情况 - 监事会依据相关法律法规和公司章程对激励计划首批授予激励对象名单进行审核 [1] - 除预留的全部限制性股票外，本次拟首批授予激励对象与2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划草案规定一致 [1] - 激励对象符合相关法律规定的任职资格和激励对象条件，无独立董事、监事，不包含特定股东及其亲属 [1] - 激励对象符合激励计划规定范围，满足获授条件，主体资格合法有效 [1] 激励计划授予情况 - 激励对象获授限制性股票的条件已满足 [2] - 授予日符合激励计划草案有关规定 [2] - 监事会同意以2025年3月27日为首批授予日，向24名激励对象授予限制性股票 [2]

股票回购与注销 - 公司以3.94795元/股回购1名激励对象2,000股限制性股票并注销[1] - 回购注销37名激励对象626,828股限制性股票，占总股本约0.0714%[2] - 首次授予部分回购价3.50795元/股，预留授予部分3.94795元/股[2] - 本次回购资金总额约2,464,363.20元[2] 股票解除限售 - 32名激励对象491,832股限制性股票办理解除限售，约占总股本0.056%[1] 股本变化 - 回购注销后公司总股本将由877,770,565股减至877,143,737股[2]