发行信息 - 公司拟公开发行最多1357466个普通股单位，每个单位含1股普通股及3种认股权证，假设公开发行价格为每个单位2.21美元[8][10][11] - 公司还将发行最多4072398股认股权证对应的普通股等[9][10] - 承销商有权在45天内最多额外购买203619股普通股及对应认股权证[23] - 首席执行官有意购买最多50万美元的普通股单位，承销商对其销售的普通股单位收取5%的承销折扣[17][18] - 承销商对每个单位或预融资认股权证单位收取8%的承销折扣，对特定销售收取5%[27] - 公司同意向承销商支付相当于证券销售总收益1%的管理费并报销某些费用[27] - 公司向承销商发行的认股权证可购买的股份数量为此次发行总股份数的6%，行使价格为单位公开发行价格的155%[27] - 假设全部股份和单位售出，本次发行净收益约210万美元，若超额配售权全部行使约260万美元[120] 产品情况 - 公司主要产品为VIVO System、LockeT和Amigo® Remote Catheter System，Amigo正考虑用于二代产品研发[38][39][40] - VIVO自2021年第三季度有限商业发布以来已用于超1000例手术，2023年第一季度在美国全面商业发布[53] - 2018年研究显示，VIVO对PVC患者准确率为85%，对VT患者准确率为88%，优于医生手动解读[62] - 美国多中心研究中，VIVO在44/44例患者中正确匹配预测的心律失常起源，在225/226个位置正确匹配起搏部位[64] - 2023年研究显示，使用VIVO手术时间减少27%，15例患者中有13例成功消融，中位时间为16.5分钟[65] - VIVO EU Registry计划在欧洲和英国招募125名患者，于2023年6月完成招募，预计2024年第三季度完成数据收集[69] - 考文垂医院正在进行的研究将招募50名折返性室性心动过速患者，数据将用于发表和支持FDA扩大现有产品标签的申请[70] - 2024年第二季度，LockeT获得美国一家医疗中心的未来使用批准，该中心已提交多份采购订单[81] - VIVO有两项美国专利2038年到期，两项专利申请分别于2038年和2040年到期[99] - LockeT有四项已公布的美国专利申请，AMIGO有20项已授权的美国专利[99] 市场数据 - 电生理市场预计到2028年达151亿美元，复合年增长率为13.0%[42] - 导管消融市场2022年超35亿美元，预计到2032年达145亿美元，复合年增长率为13.5%[43] - 室性消融市场预计到2032年复合年增长率为14.5%[44] - 美国约有3000个电生理实验室，美国以外数量相近，每年进行约60万例消融手术[84] 财务数据 - 2023财年，公司有两名客户分别占总收入的32%和20%，四名客户合计占总收入的约78%[84] - 公司与Stereotaxis的合作协议中，Stereotaxis推广VIVO可获得VIVO在相关机器人医院产生收入的45%佣金[86] - 2023年净亏损7.1372亿美元，2022年为2.6865亿美元；2023年基本和摊薄后每股净亏损12.99美元，2022年为25.98美元[157] - 2024年第一季度净亏损267.5万美元，2023年同期为6720万美元；2024年第一季度基本和摊薄后每股净亏损0.36美元，2023年同期为24.65美元[159] - 截至2024年6月30日，公司历史有形净资产为负1097.9万美元，每股负14.50美元[180] 股权结构 - 截至2024年8月19日，公司有988,752股流通普通股[124] - 本次发行拟出售1,357,466个普通股单位，约占2024年8月19日流通普通股的137%[136] - 本次发行拟出售的认股权证可行使购买多达4,072,398股普通股，占2024年8月19日流通普通股的412%[136] - 已发行的期权可行使购买99,165股普通股，加权平均行使价为每股16.42美元，其中21,083股目前可行使[128] - 已发行的认股权证可行使购买1,104,217股普通股，加权平均行使价为每股53.07美元，均目前可行使[128] - 已发行的可转换X系列优先股可转换为1,265,601股普通股，目前均不可转换[128] - 截至2024年8月19日，流通普通股加上优先股、认股权证和期权对应的普通股共计2,468,983股[137] 其他信息 - 公司于2002年9月4日在加利福尼亚州成立，2018年7月在特拉华州重新注册，2023年1月9日与Old Catheter合并，8月17日更名为Catheter Precision, Inc[36][38] - VIVO制造等业务位于南卡罗来纳州约2000平方英尺的设施中，有一名全职员工[90] - 消融手术的报销范围因地区而异，最高可达2万美元或更多，但VIVO和LockeT目前无报销[94] - 公司与LockeT共同发明人签订协议，净销售额达100万美元以下支付5%特许权使用费，获专利后净销售额达1000万美元以下支付2%，2033年12月31日后或相关专利到期等不再支付；债务和解协议下，特定持有人获约12%净销售额分成至2035年12月31日[102] - 截至2024年8月19日，公司有20名全职员工和3名独立承包商，计划增加销售团队[108] - 2024年5月30日至7月25日，公司从董事长等借款150万美元，年利率8%至2024年8月30日，之后升至12%，2024年8月30日前约21000美元利息用本次发行收益支付，本金和后续利息2026年1月31日到期[109] - 2024年7月3日股东批准反向股票分割提议，7月9日董事会批准1比10比例，7月15日生效[110] - 因反向股票分割生效，公司授权普通股从3亿股减至3000万股，优先股保持1000万股[111] - 公司股票价格可能持续波动，活跃、流动和有序的交易市场可能无法维持[158] - 公司过去未支付股息，目前打算保留未来收益用于业务运营，短期内不支付现金股息[170] - 若投资公司证券，投资者所有权权益将因公开发行价与每股有形账面价值差异而立即被稀释[179]

融资与发行 - 公司拟公开发行7,957,221股普通股，发行价每股0.5464美元[8] - 向特定投资者发售预融资认股权证，可购最多7,957,221股，购买价为发行价减0.0001美元，行权价0.0001美元[8] - 承销商认股权证可购最多477,433股，行权价为发行价155%[8] - 首席执行官控制实体有意购最多100万美元普通股，承销商给5%折扣[10] - 承销商获8%承销折扣，公司支付1%管理费，发行可购总股份6%认股权证[14] - 承销商有45天选择权，可额外购最多1,193,583股[14] - 假设所有发行股份售出，预计发行净收益约360万美元，行使超额配售权约420万美元[106] 业务与产品 - 2023年1月9日与Old Catheter合并，业务重心转移至其产品线[28] - 主要产品包括VIVO System、LockeT和Amigo® Remote Catheter System[29][30][31] - VIVO已在10个国家被30多位医生用于超1000例手术，2023年第一季度全面商业发布[45][52] - VIVO在PVC患者中准确率85%，VT患者中88%，高于医生手动解读[53] - VIVO美国多中心研究预测心律失常起源主要终点准确率达100%，次要终点99.56%[56] - 皇家Brompton医院研究显示使用VIVO可使手术时间减少27%，15例中13例成功消融[57] - VIVO欧盟注册研究将在欧洲和英国招募125名患者，2024年第三季度完成数据收集[61] - LockeT于2023年2月在美国FDA注册并开始初始发货评估，预计2024年下半年获CE标志批准[68] - LockeT的I期首次人体可行性研究于2023年完成，结果2024年1月提交给《美国心脏病学会杂志》[71] - Phase II预计2024年第三季度末完成，对最多110名患者进行一对一随机研究[72] - Phase III预计2025年初完成，对100名患者进行一对一随机研究[73] 市场情况 - 电生理市场预计到2028年达151亿美元，复合年增长率13.0%[33] - 导管消融市场2022年超35亿美元，预计到2032年增长至145亿美元，复合年增长率13.5%[34] - 心室消融市场预计到2032年复合年增长率14.5%，澳大利亚研究显示心室性心动过速十年增长率达18%[35] - 美国约有3000个EP实验室，美国以外数量相当，每年执行约60万例消融手术[77] 财务状况 - 2023财年，两家客户分别占公司总收入32%和20%，四家客户合计占约78%[77] - 截至2024年3月31日，公司历史有形账面净值为负728.3万美元，即每股负0.9617美元[159] - 假设以每股0.5464美元出售7957221股普通股，调整后有形账面净值为负368.3605万美元，即每股负0.2372美元，现有股东每股增加0.7245美元，新投资者每股稀释0.7836美元[160] - 若承销商全额行使超额配售权，调整后有形账面净值为每股负0.1844美元，现有股东每股增加0.7773美元，新投资者每股稀释0.7308美元[162] - 2024年5月30日，公司向董事长兼CEO借款50万美元，年利率8%，8月30日还款[101] 股权相关 - 公司股东将在2024年7月3日股东大会对拟议反向股票分割投票，获批后董事会可决定1比5至1比15比例进行[102] - 目前授权发行3.1亿股资本股票，包括3亿股普通股和1000万股优先股，若反向股票分割获批并实施，普通股将从3亿股减至3000万股，未获批则减至1亿股，优先股不变[103] - 截至2024年6月12日，已发行普通股7,573,403股，优先股、认股权证和期权对应的潜在股份27,001,697股[120] - 重大股东行使预融资认股权证后，普通股实益拥有股份总数不超已发行普通股总数4.99%（或9.99%）[124] - 重大股东行使预融资认股权证后，拥有证券的合并投票权不超公司所有已发行证券合并投票权的4.99%（或9.99%）[124] 风险提示 - 公司业务有亏损历史，未来可能继续亏损，无法实现盈利[131] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，影响报告经营成果和财务状况能力[131] - VIVO产品推出计划需大量投资基础设施和销售代表，否则无法盈利[132] - 新冠疫情对公司财务和经营产生不利影响，不确定未来是否有其他疫情影响[135] - 公司股票价格波动且可能持续，难以维持活跃、有序交易市场[142] - 公司普通股所有权高度集中，股东难影响重大决策，可能导致利益冲突和股价下跌[142] - 公司过去未支付股息，暂无支付计划[142]

公司概况 - 公司于2002年9月4日在加利福尼亚州成立，2018年7月在特拉华州重新注册[30] - 2023年1月9日与Old Catheter合并，业务重点转移到其产品线[31] - 截至2024年5月28日，共有19名全职员工，聘请4名独立承包商[104] 产品情况 - 主要产品包括VIVO系统和LockeT，前者为非侵入性成像系统，后者为缝合线固定装置[32][33] - 产品组合还包括Amigo远程导管系统，正考虑研发第二代产品[34] - VIVO系统已在1000多例手术中使用，由10个国家30多位医生操作[60] - 美国多中心研究中，VIVO正确匹配预测心律失常起源患者比例为100%（44/44），正确匹配起搏部位比例为99.56%（225/226）[61] 市场数据 - 电生理市场预计到2028年将达151亿美元，复合年增长率为13.0%[36] - 导管消融市场2022年超35亿美元，预计到2032年增长至145亿美元，复合年增长率为13.5%[37] - 心室消融市场预计到2032年复合年增长率为14.5%[38] - 美国约有2000 - 3000个心脏电生理实验室，全球每年约进行600000例消融手术[82] 财务业绩 - 2023财年，两个客户分别占总营收的32%和20%，四个客户合计占约72%[82] - 截至2024年3月31日，历史净有形账面价值赤字为728.3万美元，即每股0.9617美元[163] 融资发行 - 公司将进行普通股确定性包销公开发行，股份面值为每股0.0001美元[9] - 投资者购买股份后受益所有权超4.99%（或9.99%），可买预融资认股权证，购买价为发行价减0.0001美元，行权价0.0001美元[9] - 授予承销商45天选择权，可按公开发行价格减承销折扣和佣金购买额外股份[17] - 承销商预计在2024年某日期交付股份和预融资认股权证[18] 未来展望 - 预计2024年下半年获得LockeT的CE Mark批准，获批后将向国际经销商首次发货[75] - LockeT的II期临床研究预计在2024年第三季度末完成[78] - LockeT的III期临床研究预计在2025年初完成[79] 其他事项 - 2024年5月30日，向董事长兼首席执行官借款50万美元，年利率8%，2024年8月30日偿还[105][106] - 股东将在2024年7月3日年度股东大会对拟议的反向股票分割投票，比例为1比5至1比15[106] - 与Stereotaxis合作，Stereotaxis推广VIVO，公司支付该医院VIVO收入45%作为佣金[84] - 与PEACS协议需支付专利申请和维护费用[97]