股票发行 - 公司拟发售至多975,000股普通股，预计公开发行价4.00 - 5.00美元/股，中值4.50美元/股[7] - 出售股东将出售3,636,065股普通股[8] - 承销商有45天超额配售选择权，可购至多146,250股普通股，不超发售股份15%[13][17] - 承销商获包销总收益7.0%的承销折扣[15] - 公司向承销商支付最高200,000美元可报销自付费用[15] - 假设承销商全额行使超额配售权，公司向代表方发行可购至多33,637股普通股的认股权证[16] 财务数据 - 截至2021年12月31日，股东总赤字1,702,653美元，营运资金赤字4,274,383美元，累计赤字17,423,930美元[46] - 2021年净现金使用2,552,547美元，净利润278,492美元，2020年净亏损3,435,764美元[46][47] - 截至2021年12月31日，流动负债6,865,123美元，2021年筹集约478万美元，偿还约200万美元债务[48] - 截至2022年9月30日，债务总余额6,372,817美元，Nations Interbanc未偿还余额1,058,127美元的债务年利率26%[49] - 截至2022年9月30日，应付Cybernaut应付票据本金和利息约317,319美元，违约利率14%，票据可按35%可变折扣率转换为普通股[50] - 截至招股说明书日期，未支付通用电气国际资产购买协议本金120万美元及应计利息325,843美元，未支付应计过渡费用972,233美元[54] - 截至2022年9月30日，现金及现金等价物实际175,772美元，调整后3,930,574美元[150] - 截至2022年9月30日，股东权益实际166,173美元，调整后3,920,975美元，预估调整后6,460,991美元[150] - 2022年9月30日，普通股历史净有形账面价值约 - 2,729,358美元，即每股 - 0.073美元[154] - 包销发行后，普通股调整后净有形账面价值每股0.09美元，现有股东每股增加0.10美元，新投资者每股稀释4.40美元[156] - 若承销商超额配售权全部行使，普通股调整后净有形账面价值每股0.12美元，新投资者每股稀释4.38美元[158] - 截至2022年9月30日，股东权益总额166,173美元，营运资金赤字4,000,686美元，累计亏损18,763,939美元[177] - 2022年第三季度净亏损540,986美元，2021年同期277,664美元[178] - 2022年第三季度收入44,629美元，2021年同期575,545美元[178] - 2022年第三季度毛利率58%，2021年同期52%[178] - 2022年第三季度运营费用566,899美元，2021年同期578,808美元[178] - 2022年前九个月工程与制造业务收入132,316美元，2021年同期91,262美元[180] - 2022年前九个月HRS业务收入461,292美元，2021年同期602,207美元[181] - 2022年前九个月CETY Europe业务收入48,138美元，2021年同期173,234美元[182] - 2022年前九个月CETY HK业务收入1,925,950美元，2021年同期为0[182] - 2022年前九个月毛利润1,151,903美元，2021年同期519,683美元[183] - 2022年前九个月SG&A费用284,025美元，2021年同期529,335美元[186] - 2022年前九个月薪资费用587,928美元，2021年同期661,634美元[187] - 2022年前九个月差旅费用126,388美元，2021年同期66,735美元[188] - 2022年前九个月专业费用359,636美元，2021年同期123,383美元[189] - 2022年前九个月设施租赁和维护费用260,262美元，2021年同期254,708美元[190] - 2022年前九个月折旧和摊销费用22,557美元，2021年同期24,219美元[191] - 2022年前九个月衍生负债收益12,980美元，2021年同期1,734,624美元[192] - 2022年前九个月债务结算收益2,920美元，2021年同期828,666美元[193] - 2022年前九个月利息和融资费用747,451美元，2021年同期603,240美元[194] - 2022年前九个月净亏损1,341,920美元，2021年同期净利润819,719美元[195] - 2022年前九个月经营活动净现金使用量1,929,678美元，2021年同期1,964,231美元[197] - 2022年前九个月投资活动现金流量使用量1,388,734美元，2021年同期为0[197] - 2022年前九个月融资活动现金流量2,545,003美元，2021年同期3,104,503美元[197] 业务与战略 - 业务战略聚焦余热回收业务，拓展垃圾转化能源解决方案等市场[32] - 计划将公开发行净收益用于销售和营销、产品开发、资本支出等[42] - 拟与深圳燃气成立合资企业，CETY香港将持有49%权益，需出资800万美元，框架协议无约束力[31][71][171] 其他信息 - 2023年1月19日进行1比40的反向股票分割[7][33] - 2021年国会通过法案，将废热回收投资税收抵免提高至40%[34] - 截至2023年3月17日，公开发行和售股股东发售前流通普通股37,211,738股[41] - 主要股东、董事和高管合计实益拥有超50%已发行普通股[65] - CFO兼董事Calvin Pang通过其控制的实体持有公司64.7%的普通股，即24,044,101股[86] - 2021财年三大客户约占公司净销售额的75%，2020财年约占96%[87] - 截至2021年12月31日，应收账款约693,032美元，长期融资应收款684,770美元[90] - 2023年3月17日，普通股收盘价4.80美元[9][145] - 截至2023年3月17日，普通股有116名登记股东[146] - 公司有11名全职员工，CETY Europe有1名全职员工[161][162] - 2022年2月21日，完成总计1,202,800美元的公开和私募融资[197]

股票发行 - 公司拟发售1111112股普通股，预计公开发行价每股4 - 5美元[8] - 出售股东将出售2916909股普通股，公司不获销售收益[9] - 承销商将获7.0%承销折扣，公司将支付最高200000美元可报销费用及100000美元不可报销费用[16] - 承销商有45天选择权，可按公开发行价额外购买最多166666股普通股，不超发售股份15%[18] - 若承销商全额行使超额配售权，发行完成后流通普通股为38456402股；售股股东发售股份全部发行和出售后，流通普通股为41373311股[42] 财务状况 - 截至2021年12月31日，公司股东权益赤字为1702653美元，营运资金赤字为4274383美元，累计赤字为17423930美元，2021年经营活动净现金使用量为2552547美元[47] - 2021年公司净利润为278492美元，2020年同期净亏损为3435764美元[48] - 截至2021年12月31日，公司流动负债为6865123美元，2021年筹集约478万美元额外资本并偿还约200万美元债务[49] - 截至2022年9月30日，公司债务未偿还余额为6372817美元，其中欠Nations Interbanc的1058127美元债务年利率为26%[50] - 2022年第三季度净亏损为540986美元，2021年同期为277664美元；2022年第三季度收入为44629美元，2021年同期为575545美元；2022年第三季度毛利率为58%，2021年同期为52%；2022年第三季度运营费用为566899美元，2021年同期为578808美元[179] 用户与股东数据 - 截至2023年2月28日，公司普通股有116名登记股东[147] - 截至2023年3月1日，CFO兼董事Calvin Pang通过其控制实体持有公司64.7%的普通股，即24044101股[87] 未来展望 - 公司战略是发展现有废热回收业务，拓展废物转化能源和清洁能源工程咨询服务市场[33] - 公司计划将此次包销发行净收益的约64.5%（278.9537万美元）用于拓展现有业务，约10.75%（43.2486万美元）用于研发活动，约25.25%（109.2027万美元）用于营运资金和一般公司用途[141] 新产品与新技术研发 - 公司开发可再生能源产品和解决方案，有废热回收、废物转化能源、工程咨询和项目管理等业务[29][30][31] - 公司垃圾转化能源业务处于早期阶段，新技术HTAP未安装且未通过独立工程研究认证，项目融资困难，无法保证盈利[73] 市场扩张和并购 - 公司子公司CETY HK有天然气贸易和与深圳燃气的合资计划，合资需出资800万美元[32] - 公司与深圳燃气拟成立的合资公司中，公司香港子公司将持有49%的权益，框架协议在签署最终协议前无约束力，合资公司存在不确定性[72] 其他新策略 - 公司进行1比40反向股票分割，所有每股参考数据为分割后数据[8] - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CETY”[39]

公开发行相关 - 公司拟发售最多1111112股普通股，预计公开发行价每股4.00 - 5.00美元[8] - 出售股东将发售2916909股普通股，公司不获销售收益[9] - 承销商将获本次包销发行总收益7.0%的承销折扣[16] - 公司同意支付承销商最高200000美元可报销费用和100000美元不可报销费用补贴[16] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多166666股普通股[18] - 预计此次包销发行净收益约为4324863美元，全额行使选择权约为5022363美元[140] 财务数据 - 2021年净现金用于经营活动2552547美元，股东权益赤字1702653美元[47] - 2021年净利润278492美元，2020年净亏损3435764美元[48] - 截至2022年9月30日，债务未偿还余额为6372817美元[50] - 2022年第三季度净亏损540986美元，收入44629美元，毛利率58%[179] - 2022年前九个月毛利润1151903美元，高于2021年同期[184] - 2022年前九个月公司亏损1341920美元，2021年同期净利润819719美元[196] 业务与市场 - 公司业务涵盖余热回收、废物转化能源等领域[30][31] - 公司拟与深圳燃气成立合资企业，出资800万美元，CETY Hong Kong将持49%权益[32][72] - 投资税收抵免从26%提高到最高40%[35] 技术研发 - 公司废物转化能源业务处于早期阶段，新技术HTAP未安装和认证[73] - 因俄乌战争，公司将HTAP技术业务迁至土耳其[74] 股权与股东 - 公司主要股东等合计实益拥有超50%已发行普通股[66] - 公司CFO兼董事Calvin Pang持有公司64.7%的普通股[87] 风险因素 - 公司销售和盈利能力依赖石油、天然气和电力价格，价格波动大[92] - 公司面临新冠疫情、市场竞争、国际业务等多种风险[52][53][58] 未来规划 - 计划将包销发行净收益64.5%用于扩大现有业务[141] - 计划将包销发行净收益10.75%用于研发活动[141] - 计划将包销发行净收益25.25%用于营运资金和一般公司用途[141]

公开发行相关 - 公司拟发售至多1,111,112股普通股，预计公开发行价4 - 5美元/股，假设每股定价4.5美元[7] - 出售股东拟出售总计2,963,785股普通股[8] - 承销商将获包销总收益7.0%的承销折扣，公司支付最高200,000美元实报实销费用及100,000美元不可报销费用补贴[15] - 公司向两家机构发行最多38,333股普通股的认股权证[16] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多166,666股普通股，不超发售股份总数15%[17] - 公开发行前已发行普通股37,174,934股，发行后为38,286,046股（行使超额配售权为38,452,712股）[41] - 公司预计通过包销发行获约432.49万美元净收益，若全额行使选择权，净收益约502.24万美元，假设发行价4.5美元/股[139] - 公开发行价每增减1美元，净收益增减约101.1万美元[139] 合资企业相关 - 公司计划与深圳燃气成立合资企业，出资800万美元，深圳燃气持股51%并提供融资，公司香港子公司持49%权益[31][34][71][171] 业绩数据 - 2021年股东总赤字1,702,653美元，营运资金赤字4,274,383美元，累计赤字17,423,930美元，经营活动净现金使用2,552,547美元[46] - 2021年净利润278,492美元，2020年净亏损3,435,764美元[47] - 截至2021年12月31日，流动负债6,865,123美元，2021年筹集约478万美元并偿还约200万美元债务[48] - 截至2022年9月30日，未偿还债务总额6,372,817美元，部分债务年利率26%[49] - 截至2022年9月30日，应付Cybernaut本息约317,319美元，违约利率14%，票据可按35%折扣率转普通股[50] - 公司未支付通用电气相关本金120万美元、应计利息325,843美元及应计过渡费972,233美元[54] - 截至2022年9月30日，现金及现金等价物实际175,772美元，调整后9,475,772美元[150] - 截至2022年9月30日，股东权益总额166,173美元，营运资金赤字4,000,686美元，累计亏损18,763,939美元[177] - 2022年第三季度，经营活动净现金使用量1,016,545美元，净亏损540,986美元，2021年同期277,664美元[177][178] - 2022年第三季度营收44,629美元，2021年同期575,545美元[178] - 2022年第三季度毛利率58%，2021年同期52%[178] - 2022年前九个月工程制造业务收入132,316美元，2021年同期91,262美元[180] - 2022年前九个月HRS业务收入461,292美元，2021年同期602,207美元[180] - 2022年前九个月毛利润1,151,903美元，2021年同期519,683美元[183] - 2022年前九个月SG&A费用284,025美元，2021年同期529,335美元[186] - 2022年前九个月薪资费用587,928美元，2021年同期661,634美元[187] - 2022年前九个月净亏损1,585,055美元，2021年同期净利润819,719美元[195] - 2022年前九个月经营活动净现金使用量1,929,678美元，2021年同期1,964,231美元[197] 其他数据 - 2023年2月13日，普通股收盘价4.09美元，有119名普通股股东[9][145][146] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别发行和流通37,074,432股和23,589,229股普通股[151] - 2022年9月30日，普通股历史净有形账面价值约 - 2,729,358美元，即每股 - 0.073美元[154] - 包销发行后，普通股调整后净有形账面价值每股0.12美元，现有股东每股增加0.14美元，新投资者每股稀释4.38美元[155] - 若承销商超额配售权全部行使，包销发行后调整后净有形账面价值每股0.14美元，新投资者每股稀释4.36美元[158] 未来展望与策略 - 公司战略是发展余热回收业务，拓展垃圾能源和清洁能源相关市场[32] - 公司计划将包销发行净收益的约64.5%用于拓展现有业务，10.75%用于研发，25.25%用于营运资金和一般公司用途[140] 风险提示 - 新冠疫情、市场竞争、技术替代、人员招聘、销售周期、成本增加等因素影响公司业务[51][57][61][62][68][70] - 公司债务压力大，未支付相关款项，面临融资、资金不足、股东稀释等问题[49][50][54][93][96][109] - 公司业务受石油、天然气价格、汇率波动、政策环境、法律体系等影响[91][92][98][101][104] - 公司废物能源合资项目融资不确定，经营业绩和股价可能波动[95][107] - 公司可能面临证券诉讼，收购可能稀释股东权益[115][118]

公开发行信息 - 公司拟发售2,222,222股普通股，预计公开发行价在每股4.00 - 5.00美元，假设每股价格为4.50美元[6,7] - 出售股东将发售2,963,785股普通股，公司无收益[8] - 承销商有权45天内行使超额配售权，最多额外购买333,333股，不超发售股份总数15%[13,17] - 承销商获承销发行总收益7.0%的承销折扣[15] - 公司向承销商报销最高200,000美元可报销自付费用，交割时支付100,000美元非报销费用补贴[15] - 公司向Craft Capital Management LLC和R.F. Lafferty & Co., Inc.发行认股权证，可购76,666股普通股[16] 业绩数据 - 2022年第三季度净亏损540,986美元，2021年同期为277,664美元[179] - 2022年第三季度营收44,629美元，2021年同期为575,545美元[179] - 2022年第三季度毛利率为58%，2021年同期为52%[179] - 2022年前三季度工程制造业务收入132,316美元，2021年同期为91,262美元[181] - 2022年前三季度HRS业务收入461,292美元，2021年同期为602,207美元[181] - 2022年前三季度毛利润1,151,903美元，2021年同期为519,683美元[184] - 2022年前三季度销售、一般和行政费用284,025美元，2021年同期为529,335美元[187] - 2022年前三季度净亏损1,585,055美元，2021年同期净利润为819,719美元[196] - 2022年前三季度经营活动净现金使用量为1,929,678美元，2021年同期为1,964,231美元[198] - 2022年前三季度投资活动净现金使用量为1,388,734美元，2021年同期为0美元[198] - 2021年公司净现金使用量为2,552,547美元，净利润为278,492美元，2020年净亏损为3,435,764美元[46][47] - 截至2021年12月31日，公司股东权益赤字为1,702,653美元，营运资金赤字为4,274,383美元，累计赤字为17,423,930美元[46] - 截至2021年12月31日，公司流动负债为6,865,123美元，2021年筹集约478万美元并偿还约200万美元债务[48] - 截至2022年9月30日，公司未偿还债务总额为6,372,817美元，其中Nations Interbanc未偿还余额为1,058,127美元，年利率为26%[49] - 截至2022年9月30日，公司欠Cybernaut应付票据本金和利息约317,319美元，违约利率为14%，票据可按35%可变折扣率转换为公司普通股[50] - 截至招股说明书日期，公司未支付通用电气本金120万美元及应计利息325,843美元，还欠应计过渡费972,233美元[54] - 截至2022年9月30日，公司实际现金及现金等价物为175,772美元，经调整后为9,475,772美元[151] - 截至2022年9月30日，公司股东权益总额为166,173美元，营运资金赤字为4,000,686美元，累计亏损为18,763,939美元，2022年第三季度经营活动净现金使用量为1,016,545美元[178] 用户数据 - 2021财年，三大客户Aries Clean Energy、San Giorgio和Greenverse及其附属公司约占净销售额75%；2020财年，三大客户Ekonams、CEF和Corycos约占净销售额96%[87] - 2023年1月27日，有119名普通股股东记录在册[147] 未来展望 - 预计包销发行净收益约930万美元，若全额行使超额配售权约为1069.5万美元[139] - 假设公开发行价每增减1美元，净收益增减约206.6万美元[139] - 计划将约64.5%（600万美元）净收益用于扩展现有业务[140] - 计划将约10.75%（100万美元）净收益用于研发活动[141] - 计划将约25.25%（230万美元）净收益用于营运资金和一般公司用途[141] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息[121] 新产品和新技术研发 - 垃圾转化能源业务处于早期阶段，新技术HTAP未安装且未经认证，项目获融资困难[72] - HTAP技术需修改以满足客户需求和生产预期生物燃料，但无法保证成功[74] 市场扩张和并购 - 公司计划拓展垃圾能源解决方案和清洁能源工程、咨询和项目管理服务市场[32] - 旗下CETY HK有天然气贸易业务，计划与深圳燃气合资，出资800万美元[31] 其他新策略 - 2023年1月19日进行1比40的反向股票分割[7] 风险提示 - 合资企业可能无法成功设立和运营[71] - 销售周期长且难预测，客户合同履行受影响，致季度收入和盈利波动[68] - 业务受疫情、需求放缓、竞争、技术换代等因素不利影响[51,56,57,61] - 国际业务面临政治经济、产品偏好、法律法规等风险[60,63] - 产品可能被新技术取代，可能缺乏响应资源[61] - 招聘和留住人员困难，影响业务发展[62] - 运营受环境合规风险影响，损失金额不确定[67] - 财务报告内部控制存在重大缺陷[78][81] - 与关联方交易存在潜在利益冲突[83][84] - 销售和盈利能力取决于能源价格，价格波动显著[91] - 人民币汇率波动影响公司在华业务盈利[104] - 发行可转换证券会导致股东稀释和股价下跌[109] - 交易业务资金依赖现金流和母公司资金，资金不足影响业务开展[93] - 天然气价格不利时，公司售气可能亏损且无气量对冲[92] - 废物能源合资项目依赖融资，无法融资则无法实施业务计划[95] - 业务增长需大量资金，无法保证以可接受条件融资[96] - 业务受中国经济、政治、社会条件及政策影响[98] - 中国法律制度不确定影响公司合同权利执行[101] - 股价和经营成果受多种因素影响而波动[107] - 可能面临证券诉讼，产生高额成本并分散管理层注意力[118] - 购买包销发行普通股会产生账面价值稀释[119] - 内华达州法律和公司章程条款可能对公司被收购产生负面影响[113]