股权与融资 - 公司与投资者签订SEPA协议，最多可出售价值2500万美元的普通股[6] - 待售普通股数量最多为3,508,024股[5][6] - 公司与Univest签订协议，发行价值100万美元的普通股以解决财务问题[8] - 截至2024年12月31日，公司授权发行最多7500万股普通股，已发行10,607,020股[11][39][59] - 公司支付投资者25万美元承诺费，以59382股普通股形式于2024年9月4日支付[40] - 2024年12月12日，公司与Note Holders达成协议，将可转换票据转换为335661股普通股[49] 业务合作 - 2024年6月18日公司与HPE达成协议，HPE提供数据中心和云服务，初始预付款1030万美元，36个月总承诺3400万美元[34] 项目研发 - 公司正在开发Project Kati和Project Rosa，分别预计为166MW和187MW数据中心[45][46] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司累计亏损约2.74亿美元，且预计业务发展中会有更多亏损[92] - 2024年6月20日，公司发行总本金约1250万美元的有担保本票；7月12日，发行总本金约130万美元的有担保本票；截至2024年12月31日，欠票据持有人本金分别约为1180万美元和120万美元，分别于2027年6月20日和7月12日到期[95] 市场与交易 - 2025年1月14日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股1.93美元[17] - 截至2024年12月31日，非关联方持有的流通普通股约7646277股，A类优先股约3161356股[193] - 2024年12月31日止年度，普通股日均交易量约238987股，A类优先股约12516股[193] 风险因素 - 全球供应链危机导致公司获取设备成本增加，业务和经营业绩可能受影响[97] - 公司依赖高级管理层，高级管理团队成员流失可能使证券市场价格下跌[98] - 公司若无法满足纳斯达克的持续上市要求或标准，可能被摘牌[98] - 公司向AI数据托管业务转型，可能受先进半导体短缺的不利影响[101] - 公司建设模块化数据中心面临建设延迟、部件和劳动力短缺、价格上涨等风险[102] - 公司开展加密货币业务在获取银行服务方面存在困难[105] - 公司扩大AI托管和加密货币挖矿业务可能无法获得额外资金[106] - 公司依赖战略合作伙伴为部分设施融资，若合作出现问题将影响发展[107] - 公司业务计划依赖收购和战略联盟，存在无法实现预期收益、整合困难等风险[110][111] - 公司在云服务和人工智能业务领域经验有限，实施相关战略面临挑战[114] - 公司加密货币业务有运营亏损历史，受比特币价格波动影响[115] - 公司数据中心业务运营历史有限，未来可能无法实现运营收入[116] - 加密货币价格极不稳定，公司可能无法获得预期的转换收入[118] - 公司可能无法跟上技术发展，难以与资源更丰富的竞争对手抗衡[119] - 监管行动和立法发展或对公司业务产生重大不利影响[126] - 比特币及加密货币在部分司法管辖区可能被认定为非法，影响公司业务[127] - 区块链交易可能使公司与制裁名单人员交易，新法规或影响业务[128] - 安全漏洞可能导致公司加密货币损失，影响声誉和股价[129] - 不正确或欺诈性加密货币交易不可逆转，可能影响公司财务状况[130] - 地缘政治和经济事件对加密货币供需影响不确定，或影响公司业务[131] - 加密货币未广泛被接受和使用，可能对公司业务和财务状况产生不利影响[133] - 公司业务依赖数据中心需求，需求减少会影响公司财务状况[137] - 数据中心产品销售周期长，可能影响公司收入和运营结果[139] - 电力问题如停电、短缺、成本增加等，可能损害公司数据中心业务[142] - 依赖第三方矿池服务提供商支付挖矿收入，若其系统故障或记录不准确，可能影响公司挖矿和收入[148] - 比特币挖矿激励可能从固定奖励转向交易费用，若交易费用过高，用户可能减少使用，影响公司收入[149][151] - 数字资产网络分叉可能影响公司所挖加密货币价值，公司可能无法获得新资产经济利益[153][154] - 比特币网络算力增加，单位算力比特币收益减少，为维持市场份额或需大量资本支出扩充矿机[157] - 气候变化及相关监管立法或对公司业务和财务状况产生重大不利影响，可能增加成本、影响竞争力[158][159] - 公司运营需大量电力，电力价格波动和长时间停电或影响盈利能力和业务运营[160][161] - 环境监管和能源政策变化或使公司面临新风险，可能增加成本、影响战略计划[162][163] - 过去一年电力市场价格总体上涨，受天然气等商品价格上涨推动，价格波动或影响公司业务和财务状况[165] - 公司依赖商业秘密保护技术和流程，但保密协议可能无法有效防止信息泄露，影响竞争地位[169] - 公司面临技术变革、法规政策、容量价格和市场变化等风险[171] - 公司在吸引和留住合格人员方面面临竞争，劳动力短缺和通胀压力可能增加运营成本[172] - Brookstone XXIV及其指定董事可能与公司存在利益冲突，其行为可能对公司产生重大不利影响[173] - 公司受复杂环境、健康和安全法律法规约束，违规可能面临罚款、运营中断等风险[178] - 公司可能卷入诉讼，不利结果会对业务和财务状况产生重大不利影响[181] - 公司可能面临知识产权侵权或盗用索赔，会带来成本和损失，影响业务和财务状况[182] - 公司信息系统面临服务中断、数据盗用和安全漏洞风险，可能导致运营中断、法律诉讼和声誉受损[184] - 若公司不符合纳斯达克持续上市要求，其普通股和A类优先股可能被摘牌[196] - 若公司证券未在纳斯达克上市或被摘牌，流动性和价格可能受限[197] - 若普通股活跃、流动性好的公开交易市场未形成或未维持，公司通过出售普通股筹集资金及进行收购的能力可能受限[198] - 若公司普通股符合“低价股”定义，将受相关规则约束，投资者处置股票可能更困难[199]

股权与证券发售 - 公司拟公开发售最多3,508,024股普通股[7][8] - 公司与投资者达成协议，将不时出售最多2500万美元的普通股[8] - 公司与投资者签订SEPA协议，定价选项1为市场价格96%出售，选项2为97%出售[11] - 截至2024年12月13日，公司授权发行最多7500万股普通股，已发行10,090,584股[13][42][59] - 本次招股书涵盖待售证券包括300万股普通股、59,382股承诺股等[99] 财务交易与费用 - 公司与Univest达成协议，发行价值100万美元普通股结算财务事项[10] - 公司需支付投资者25万美元承诺费，已发行59382股承诺股[43] - 公司为获SEPA准入，支付给购买方代理75万美元提前还款权费用[81][82] - 北地证券作为SEPA配售代理，获公司在SEPA下收到资金的6%作为佣金[114] 项目进展 - 公司2021财年在肯塔基州开展挖矿业务，25MW的Project Sophie现提供数据托管服务[35] - 截至2024年6月，公司德克萨斯州的Project Dorothy已通电50MW，持有1A 14.6%股权、1B 51%股权[36] - 公司正在开发166MW的Project Kati和187MW的Project Rosa两个数据中心项目[47][48] 协议修订与限制 - 公司与B系列优先股持有人修订协议，转换价格从25美元降至5美元，认股权证行使价为0.01美元[84] - 投资者及其关联方受益所有权不得超过已发行普通股的9.99%[13][59] - SEPA有效期最长24个月，或累计购买达2500万美元时终止[64][80] - 投资者同意SEPA期间不进行普通股卖空或套期保值交易[72] 股东与股份变动 - YA II PN LTD.等股东本次发售股份后持股情况变化[102] - 假设按每股2美元出售300万股普通股，每股将稀释0.23美元[90] 证券相关数据 - 截至2024年12月13日，有可获取3,325股普通股的期权，加权平均行使价23美元，有可购买3,348,106股普通股的认股权证，加权平均行使价6.89美元[173] - 不同行权价格对应的认股权证未偿还数量总计3348106份[174] 信息披露 - 公司2023财年年度报告（Form 10 - K）于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会[196] - 公司2024年各季度报告（Form 10 - Q）分别于5月15日、8月14日、11月14日提交[196] - 公司2024年多份当前报告（Form 8 - K）在多个日期提交[196] - 公司2024年股东大会最终委托书（Schedule 14A）于4月29日提交[196]

股权发售与融资 - 公司拟发售至多11,308,642股普通股[6][7] - 与投资者签署协议，可酌情发售至多10,000,000股普通股，价值至多2500万美元[7][8] - 需向B系列股票持有者发行至多1,000,000股普通股作为同意费，占协议发售股份的10%[7] - 出售股东将出售最多1000万股普通股，总额最高2500万美元[46] - SEPA协议下公司可向投资者出售最高2500万美元普通股[35] - 公司将从SEPA未来预支请求中获得最高2.5亿美元总收益[100] 股权结构与数据 - 截至2024年10月2日，公司获授权发行至多7500万股普通股，已发行7,964,058股[10] - 假设市场价格为3美元且无受益所有权限制，定价选项1可发行8,680,556股，占已发行股份约52.2%；定价选项2可发行8,591,065股，占比约51.9%[10] - 投资者及其关联方受益所有权不得超过已发行普通股的9.99%[10] - 2024年11月11日，公司普通股在纳斯达克最后报告成交价为每股4.16美元[15] 项目与业务进展 - 公司是数字基础设施公司，将过剩可再生能源转化为计算资源[29] - 2021财年在肯塔基州开展两个项目采矿业务，2023年2月项目Marie退役，2023年第二季度项目Sophie转型，目前25MW均提供数据托管服务[31] - 截至2024年6月，德克萨斯州项目Dorothy已通电50MW，公司持有项目Dorothy 1A 14.6%股权和项目Dorothy 1B 51%股权[32] - 正在开发项目Kati，预计为166MW数据中心，已获ERCOT最终批准，等待协议修订完成[39] - 正在开发项目Rosa，预计为187MW数据中心，已签署电力和土地购买协议条款书[40] 协议与费用 - 2024年6月18日子公司CloudCo与HPE达成协议，HPE提供数据中心和云服务，初始预付款1030万美元，36个月总承诺金额3400万美元[33] - 同意支付投资者25万美元承诺费，即SEPA可出售总额的1.0%，并于2024年9月4日发行59382股普通股支付[38] - 支付投资者2.5万美元尽职调查费并发行承诺股份作为签订SEPA的对价[53] - 与可转换债券持有人达成主同意协议，支付75万美元费用以获得提前偿还债券的权利[72] - 与可转换债券持有人达成付款协议，允许提前5个工作日通知后全额或部分提前偿还未偿还的可转换债券余额[73] 优先股相关 - 与B系列优先股持有人达成修订协议，将B系列股票转换价格从25美元修订为5美元，将未行使认股权证行使价格修订为0.01美元/股，并发行14万份行使价格为0.01美元/股的五年认股权证[74] - 公司A类优先股股东有权获得累计现金股息，年股息率为清算优先权25美元的9.0%，即每年2.25美元[147] - 2022年7月19日，出售62,500股B类优先股，总价500万美元，初始可转换为46,211股普通股，转换价格为每股135.25美元，较2022年7月18日收盘价溢价20% [154] - 2024年10月2日，同意在股东批准后，将B类优先股转换价格降至每股5美元[154] - 2022年，向B类优先股投资者发行60,000份普通股认购权证，行使价格降至每股0.01美元，并额外发行140,000份行使价格为每股0.01美元的权证[155] 其他 - 发行和分销的其他费用估计总计42,520美元，其中SEC注册费为10,520美元，会计师费用和开支为15,000美元，法律费用和开支为15,000美元，杂项为2,000美元[188] - 与董事和高管签订了赔偿协议，并维持董事和高管责任保险政策[196][197] - Northland Securities有权获得公司根据SEPA收到的所有资金的6%作为佣金[104] - 公司已向SEC提交关于普通股的S - 1表格注册声明[175] - 将按《交易法》要求向SEC提交定期报告等信息，可在SEC网站及公司网站查看[177]