股份发售与上市 - 拟向公众发售普通股4,972,559股，包括1,745,367股普通股、668,369股认股权证股份和2,558,823股可转换债券股份[5][6] - 合并完成后，公司普通股预计在纳斯达克上市，代码“ULY”[7] 可转换本票与认股权证 - 2021 - 2023年可转换本票发行总额约4000万、3000万、470万美元，年利率10%、15%、15%，均2024年6月30日到期，2023年预计额外发行90万美元[22][23][25] - 2022年认股权证可购买1,028,193股普通股，行权价0.09美元/股[24] 合并相关 - 2023年2月9日签订合并协议，若完成Merger Sub将并入Otonomo，Otonomo成全资子公司[77] - 合并比例估计每股Otonomo普通股兑换0.444 - 0.53股公司普通股[79][80] - 合并完成后原公司股东预计持61.1%股份，原Otonomo股东预计持38.9%股份[81] - Otonomo截至合并完成时净现金及估值约1亿美元，公司估值等于2.71亿美元加合并前一工作日现金，减交易费用等[81] 财务状况 - 2023年上半年Urgently历史每股净亏损156.14美元，Otonomo为2.39美元；2022年全年，Urgently为949.35美元，Otonomo为14.21美元[95] - 2023年上半年预计合并后收入97020000美元，净亏损48212000美元；2022年全年预计合并后收入194581000美元，净亏损141985000美元[98] - 截至2023年6月30日预计合并后总资产188059000美元，总负债122278000美元，股东权益总额65781000美元[98] - 2022财年、2021财年及2023和2022年上半年净亏损分别为9600万、5630万、2420万和3970万美元，截至2023年6月30日累计亏损2.537亿美元[108] 客户与市场 - 2023年上半年和2022年全年，前几大客户分别占公司收入63%和69%，2023年上半年和全年分别有3个和4个客户收入占比超10%[112] - 公司业务受季节性影响，春季和秋季平台参与度和收入通常较低，销售周期因客户而异[144] 风险因素 - 公司业务面临未能获取和保留客户、竞争激烈、持续亏损等多种风险[83] - 公司历史存在亏损，预计在可预见未来将继续产生经营亏损[108] - 公司可能需额外资金，但无法保证能以可接受条款获得[110] - 公司业务依赖少数客户，失去重要客户或业务量减少将影响业绩[113] - 公司或第三方服务提供商未能保护数据安全，将损害声誉和业务[114] - 公司依赖AWS提供平台服务，其服务中断将对业务造成不利影响[119] - 公司2021和2022财年审计报告被添加持续经营能力解释段落，存在重大怀疑[134] - 截至2023年6月30日，一项财务报告内部控制重大缺陷仍未整改[136][138] 运营相关 - 公司与客户服务合同初始期限通常为三年，可提前90天书面通知终止[121] - 公司与亚马逊网络服务（AWS）签订了为期12个月的标准合同[120] - 2023年7月28日，公司进行了1比90的普通股反向股票分割[80]

财务数据 - 2021 年 3 月至 12 月发行可转换本票约 4000 万美元，年利率 10%，2024 年 6 月 30 日到期[22] - 2022 年 7 月发行可转换本票约 3000 万美元，年利率 15%，2024 年 6 月 30 日到期[23] - 2023 年 4 月和 5 月发行可转换本票约 470 万美元，预计再发行 80 万美元，年利率 15%，2024 年 6 月 30 日到期[25] - 与 2022 年票据相关认股权证可购买 1,032,613 股普通股，行使价每股 0.09 美元[24] - 2023 年 6 月 30 日止六个月，Urgently 基本和摊薄每股净亏损历史值 156.14 美元，预估合并值 4.41 美元；Otonomo 历史值 2.39 美元，等效值 1.96 美元[95] - 2022 年 12 月 31 日止年度，Urgently 基本和摊薄每股净亏损历史值 949.35 美元，预估合并值 22.86 美元；Otonomo 历史值 14.21 美元，等效值 5.00 美元[95] - 截至 2023 年 6 月 30 日，Urgently 每股账面价值历史值 - 1325.61 美元，预估合并值 6.02 美元；Otonomo 历史值 11.85 美元，等效值 2.67 美元[95] - 2023 年 6 月 30 日止六个月预估合并运营数据：收入 97020 千美元，净亏损 48212 千美元，每股净亏损 4.41 美元[98] - 2022 年 12 月 31 日止年度预估合并运营数据：收入 194581 千美元，净亏损 141985 千美元，每股净亏损 22.86 美元[98] - 截至 2023 年 6 月 30 日预估合并资产负债表数据：总资产 188059 千美元，总负债 122278 千美元，股东权益 65781 千美元[98] - 2022 年和 2021 财年以及 2023 年和 2022 年上半年分别产生 9600 万美元、5630 万美元、2420 万美元和 3970 万美元净亏损，截至 2023 年 6 月 30 日累计亏损 2.537 亿美元[108] 股权与上市 - 待售普通股最高数量为 4,840,152 股[5][6][16] - 合并完成后，公司普通股预计在纳斯达克上市，股票代码为“ULY”[7] - 2023 年 2 月 9 日，公司与 Otonomo 和 Merger Sub 签订合并协议，若完成，Merger Sub 将并入 Otonomo，Otonomo 成全资子公司[77] - 基于 2023 年 6 月 30 日假设，换股比例估计为每 1 股 Otonomo 普通股可兑换 0.444 股公司普通股，截至招股书日期估计为 0.52 股[79][80] - 截至 2023 年 6 月 30 日假设下，合并完成后，原公司股东预计持有约 61.1%股份，原 Otonomo 股东预计持有约 38.9%[81] - 2023 年 7 月 28 日，公司完成 1 比 90 的普通股反向股票分割[82] - 可出售普通股最高达 4840152 股，注册声明生效前流通股为 7035497 股，生效后为 12235962 股[88] - 自动行使认股权证将购买 1123728 股普通股，特定可转换本票转换为 5599583 股普通股[89] 未来展望 - 公司预计合并完成后成为新兴成长公司，直至满足特定条件，如年度收入超过 123.5 亿美元等[85] - 公司历史有亏损，预计可预见未来继续产生经营亏损[108] - 公司业务增长依赖吸引和保留客户、建立信任、树立品牌、应对竞争等多方面因素[146] 风险因素 - 若无法以具成本效益方式获取和保留新客户合作伙伴，公司可能无法提高利润率和实现盈利[101] - 公司在移动出行援助行业面临重大竞争，若无法跟上变化或差异化产品，业务和财务状况可能受不利影响[102] - 公司前几大客户在 2023 年上半年和 2022 年分别占公司收入的 63%和 69%，2023 年上半年和 2023 年全年分别有 3 个和 4 个客户收入占比超 10%[112] - 公司依赖 AWS 提供平台服务，与 AWS 签订为期 12 个月标准合同[119][120] - 公司业务依赖收集和处理大量敏感数据，存在数据安全和隐私风险[114] - 公司若失去重要客户或客户业务量减少，收入可能下降[113] - 公司优化和运营服务提供商网络存在风险，可能导致服务提供商可用性异常、成本增加和减值费用[128] - 公司自成立以来一直存在营运资金赤字，可能影响及时向服务提供商付款[129] - 2021 和 2022 年审计报告中，独立注册会计师事务所对公司持续经营能力存疑[134] - 截至 2023 年 6 月 30 日，公司财务报告内部控制存在一项未整改重大缺陷[136] - 公司近期增长率可能无法持续，业务受季节性影响，春秋季平台参与度和收入较低[144] - 若服务提供商网络无法满足电动汽车援助需求，公司业务将受不利影响[147] - 公司扩张到新解决方案、客户和地区，面临新风险和额外成本[149] - 公司引入新产品、服务或软件等可能面临额外法律监管审查[150] - 业务扩张需大量资本支出，若投资未达预期，投资价值可能被减记或注销[152] - 公司依赖外部数据提供商，数据受限或供应问题将影响运营和财务状况[153] - 公司可能无法及时完成萨班斯 - 奥克斯利法案第 404 条要求的评估、测试和整改[142] - 无法维持或建立与保险公司关系，会对公司业务、运营结果、财务状况和增长潜力产生不利影响[154] - 保险公司业务实践变化，可能导致数据提炼平台和远程信息处理服务收入下降[155] - 发行额外普通股会稀释其他普通股股东所有权权益，导致每股价值下降[160] - 与客户合作伙伴销售周期长且可变，会使公司难以预测收入和其他运营结果[167] - 可能需要改变平台产品定价模式，这会对运营结果产生不利影响[168] - 公司和服务提供商面临劳动力需求困难，会影响公司业务运营能力[169] - 不利经济条件或汽车使用减少，会对公司业务产生不利影响[172] - 失去关键高级管理人员或无法招聘和留住高技能人员，会对公司业务产生负面影响[175] - 管理层团队管理上市公司经验有限，可能影响公司业务、财务状况和运营结果[179] - 公司业务受天气、灾害、疫情、法规等因素影响，可能导致运营结果和消费者体验受损[182][183] - 公司业务增长依赖有效吸引和留住服务提供商，否则可能影响业务和财务状况[189] - 公司可能通过收购、投资或战略联盟实现业务增长，但存在整合等诸多风险[192] - 公司未能维持有效披露控制和财务报告内部控制，可能影响财务报表准确性及股价[194][197] - 公司对可寻址市场规模估计可能不准确，影响未来增长潜力[199] - 公司运营受道路限制影响，可能无法完成消费者援助请求[188]

股权与合并 - 公司拟出售至多3.3092566亿股普通股[6][7][17] - 2022年7月发行3000万美元可转换本票，年利率15%，2024年6月30日到期[23] - 与2022年可转换本票相关发行认股权证，可购买1.01957661亿股普通股，行权价0.001美元/股[24] - 2023年4 - 5月发行470万美元可转换本票，年利率15%，2024年6月30日到期[26] - 假设合并完成，换股比例为1股Otonomo普通股换1.42股公司普通股[10] - 合并完成后，公司普通股和认股权证预计在纳斯达克上市，代码分别为“ULY”和“ULYW”[8][27] - 合并完成前，公司预计将进行1比90的普通股反向股票分割[82] - 基于2023年3月31日假设，合并完成后原公司股东预计持约67%股份，原Otonomo股东预计持约33%股份[81] 业绩数据 - 2023年第一季度Urgently基本和摊薄后每股净亏损为1.27美元，Otonomo为0.11美元，合并后为0.08美元[95] - 2022年Urgently基本和摊薄后每股净亏损为10.54美元，Otonomo为0.95美元，合并后为0.34美元[95] - 2023年3月31日Urgently每股账面价值为 - 0.01美元，Otonomo为0.84美元，合并后为0.17美元[95] - 2023年第一季度合并后预计收入为51,417,000美元，净亏损为32,000,000美元[98] - 2022年合并后预计收入为194,581,000美元，净亏损为144,336,000美元[98] - 2023年3月31日合并后预计总资产为197,452,000美元，总负债为124,181,000美元，股东权益为73,271,000美元[98] - 2022财年、2021财年及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，公司净亏损分别为9600万美元、5630万美元、1770万美元和2120万美元，截至2023年3月31日累计亏损2.472亿美元[108] 平台情况 - 公司平台通过三层架构软件平台提供解决方案，具备实时跟踪等关键功能[70][71] - 公司平台收集多源原始数据，提供早期碰撞检测等功能，并为安全驾驶提供折扣[72] - 公司数据处理中间层使用人工智能，实现定价、路由和服务交付优化[74] 风险因素 - 公司面临网络安全、客户依赖、资本需求等多方面风险[110][113][115] - 业务受季节性、疫情、电动汽车需求等因素影响[137][139][140] - 合并及业务扩张可能面临技术、运营、财务等挑战[147][152] - 未来发行普通股将稀释股东权益，每股价值可能下降[155] 业务发展历程 - 公司自2013年成立以来专注路边和移动出行援助市场，2016年推出相关业务模式[156]