证券发行与费用 - 证券发行和分销预估费用总计61,927美元，含SEC注册费等[10] - 2023年向第三方咨询公司发行193股普通股，公允价值0.1百万美元[18] - 2025年2月11日完成“尽力而为”公开发行，含30万股普通股等[41] - 2025年7月1日完成公开发行，获约400万美元总收益[72] 私募与认股权证 - 2024年9月15日私募出售预融资认股权证等[19] - 私募向配售代理支付现金费用为总收益的7.0%并发行认股权证[21] 借款与可转换本票 - 2024年7月12日与SIV签初始可转换本票，最高借230万美元[22] - 2024年10月24日与SIV签后续可转换本票，最高借300万美元[25][28] - 2024年12月13日与J.J. Astor & Co.借款200万美元，提前还款240万美元[38] - 2025年5月30日与J.J. Astor & Co.签贷款协议，可分两期各借75万美元[58] 股份发行与债务偿还 - 2025年4月12日与Velo3D签协议，发行普通股和A系列优先股[48][50] - 2025年5月13日至8月8日发行191,339股普通股偿还约337,942.42美元债务[52] 协议与合同 - 2025年9月19日Momentus Inc.和Alliance Global Partners签订销售协议[90] - 2020年10月7日签订合并协议及计划[90] 其他规定 - 证券发售期间需提交生效后修正案更新信息[98]

核心交易概述 - 公司宣布与英属维尔京群岛注册公司Winning Mission Group Limited签订比特币购买协议 以4.825亿美元总对价收购4,250枚比特币 平均单价113,638美元/比特币 [2] - 交易对价支付形式为发行可转换本票及认股权证 包含面值4.825亿美元可转换票据和4.024亿股普通股认股权 [2] - 通过转让协议 卖方将50%对价权益转让给独立第三方Rich Plenty Investment Limited 公司需分别向卖方和受让方发行对等金额票据及认股权证 [3] 金融工具具体条款 - 发行两份可转换票据 每份面值2.415亿美元 年利率3% 期限120个月 可加速到期 [4] - 转换价格设定为1.20美元/股 可根据股份拆分、合并等情形调整 持有人转换后持股不得超过已发行股份的4.99% [5] - 发行两份认股权证 每份可认购2.012亿股普通股 行权价1.25美元/股 有效期12年 行权后持股比例同样受4.99%限制 [6][7] 战略意图说明 - 公司认为比特币市场具有高流动性 此项投资可捕获比特币潜在升值空间并增强公司资产规模 [8] - 作为香港主力湿 trades 工程服务商 公司致力于为股东创造附加价值并积极探索业务增长选项 [8] 公司业务背景 - 主营业务为香港地区湿 trades 工程 包括粉刷、铺砖、地坪找平及大理石工程 [8] - 通过全资子公司MS (HK) Engineering Limited（承接公私部门项目）和MS Engineering Co Limited（专注私人项目）开展运营 [8]

股份发行与转让 - 2月5日向Bliss On Limited发行1250万股A类普通股，对价1250美元[15][16] - 2月20日，Bliss On Limited向3名个人转让150万股A类普通股[16] - 7月19日，向Bliss On Limited发行239.1425万美元可转换本票，到期转A类普通股[17] 文件修订与签署 - 修订4号文件提交附件23.1并修订重述注册声明附件索引[9] - 注册声明于2024年8月30日在香港签署[26] - 董事长等相关人员于2024年8月30日签署注册声明[29][30][31] 赔偿与保险 - 公司将依据章程授权对董事和高管赔偿并签协议[12][13] - 承销协议为相关方提供赔偿，公司计划买董高责任险[14] - 董事等提赔偿要求，公司将提交法院裁决[21] 招股说明书规则 - 证券发行变化不超20%，可按规则424(b)提交招股说明书[20] - 部分招股说明书视为注册声明一部分[20][21] - 依据规则430A省略信息在提交时视为注册声明一部分[22]

股份发行 - 公司成立时向Doron Afik发行1股普通股，价格为0.0001美元/股，后又发行25,000股递延普通股，价格为1欧元/股[12] - 2023年3月，为SEPA向Yorkville发行92,315股普通股作为1.5%的承诺费[12] - 2023年4月，根据激励计划授予高管等4,361,920份受限股票单位和597,030份认购期权[13] - 2023年5月4日，向可转换桥票据持有人发行872,418股普通股、384,500份可赎回认股权证和255,500份认股权证[14] - 2023年6月27日，向EF Hutton发行766,667份认购普通股的认股权证[16] - 2023年9月6日，向机构投资者发行4,290,000美元的可转换本票及两份认股权证，A认股权证对应3,929,051股，转换价0.0022美元/股，B认股权证对应2,619,367股，行权价1.6378美元/股[18] - 2023年9月28日，因贷款协议修订向Kamea发行487,281股普通股[19] - 2023年11月9日，因独立承包商协议向Holger发行38,640股普通股，向Mauro发行22,325股普通股[20][21] 协议签订 - 2023年1月8日，Lionheart III Corp.等签订变更契约—计划实施契约[26] - 2023年3月7日，与EF Hutton签订本票协议[26] - 2021年11月3日，与Continental Stock Transfer & Trust Company签订认股权证协议[26] - 2022年11月16日，与True Gold Consortium Pty Ltd.签订True Gold R&D服务协议[27] - 2023年2月23日，与Lionheart Equities, LLC等签订修订并重述的注册权协议[27] - 2023年2月23日，与YA II PN, LTD.签订互惠备用股权购买协议[28] - 2023年3月9日，与YA II PN, LTD.签订可转换本票[28] - 2023年3月7日，与Lionheart Management, LLC等签订修订并重述的本票[28] - 2023年2月23日，分别与Ophir Sternberg等签订锁定协议[28] - 2023年3月1日有多份协议修正案，涉及10%有担保票据等[29][30] - 2023年3月7日，签署有利于Lionheart Management, LLC等的修订重述本票[30] - 2023年4月27日对3月7日的修订重述本票进行修订[30] - 2023年5月22日，与YA II PN, LTD.签订可转换本票[30] - 2023年7月27日，与YA II PN, Ltd.签订信函协议[31] - 2023年9月6日，提交的6 - K当前报告包含证券购买协议等多种协议表格[33] 报告提交 - 2022财年截止日期为12月31日，公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交20 - F年度报告[29] - 注册声明于2023年11月13日由多人签署[44][45] - 本F - 1表格注册声明于2023年11月13日由公司在美国的正式授权代表签署[48] 其他事项 - 公司将受ICA约束，董事和高管在特定情况下可获保险赔偿和公司补偿[7] - 公司预计为董事和高管维持标准保险政策[10] - 若证券发行总量和价格变化不超过有效注册声明规定最高总发行价的20%，可按规则424(b)向美国证券交易委员会提交招股说明书反映变化[36] - 公司将提交107号展品作为申报费用表及相关披露文件[35] - 美国证券交易委员会认为对董事等赔偿责任进行赔偿违反公共政策，无法执行[38]

股份发行 - 公司初始向Doron Afik发行1股普通股，价格0.0001美元/股，后发行25,000股递延普通股，价格1欧元/股，交易前实缴资本25,000欧元和0.0001美元[11] - 2023年3月因SEPA向Yorkville发行92,315股普通股作为1.5%承诺费[12] - 2023年4月按2022年激励股权计划，向特定人员授予4,361,920个受限股票单位和可购买597,030股普通股的期权[12] - 2023年5月4日向可转换过桥本票持有人发行872,418股普通股、可购买384,500股普通股的可赎回认股权证和可购买255,500股普通股的认股权证[13] - 2023年5 - 8月因SEPA多次向Yorkville发行普通股，本金从100,000美元到550,000美元不等[14][15][16] - 2023年6月27日向EF Hutton发行可认购766,667股普通股的认股权证[15] - 2023年9月6日与机构投资者签订证券购买协议，发行本金4,290,000美元的可转换本票，以及A认股权证（3,929,051股，转换价格0.0022美元/股）和B认股权证（2,619,367股，行使价格1.6378美元/股）[17] 注册声明 - 2022年9月6日首次向SEC提交经修订的F - 4表格（注册号333 - 267301）注册声明[21] - 2023年1月8日相关方签订《变更契约—计划实施契约》，1月12日向SEC提交修订后的F - 4表格注册声明[21] - 2023年3月7日与EF Hutton签订本票，3月17日向SEC首次提交经修订的F - 1表格（注册号333 - 270674）注册声明[21] - 2021年11月3日与Continental Stock Transfer & Trust Company签订认股权证协议，11月9日由Lionheart III Corp.向SEC提交相关8 - K表格的当期报告[21] - 2023年6月7日首次向SEC提交经修订的F - 1表格（注册号333 - 272503）注册声明[21] - 2023年9月6日向SEC提交的6 - K表格当期报告包含A认股权证和B认股权证表格[21] 协议签订 - 2023年2月23日与Lionheart Equities, LLC和持有人签订经修订和重述的注册权协议，4月28日向SEC提交相关20 - F表格年度报告[22] - 2023年2月23日与YA II PN, LTD.签订互惠备用股权购买协议，3月7日向SEC提交相关修订后的20 - F表格（文件编号001 - 41639）壳牌公司报告[23] - 2023年3月9日与YA II PN, LTD.签订可转换本票，3月7日向SEC提交相关修订后的20 - F表格（文件编号001 - 41639）壳牌公司报告[23] - 2023年3月7日与Lionheart Management, LLC和Lionheart Equities, LLC签订经修订和重述的本票，同日向SEC提交相关修订后的20 - F表格（文件编号001 - 41639）壳牌公司报告[23] - 2023年2月23日与多方签订锁定协议[24] - 2023年3月1 - 2日与订阅方对多份协议进行修订，涉及10%有担保票据等[24][25] - 2023年3月7日出具有利于Lionheart Management, LLC和Lionheart Equities, LLC的修订重述本票[25] - 2023年4月27日对3月7日的修订重述本票进行修订[25] - 2023年5月22日与YA II PN, LTD.签订可转换本票[25] - 2023年6月7日向SEC提交经修订的Form F - 1注册声明（Reg. No. 333 - 272503）[25][28] - 2023年9月6日向SEC提交Form 6 - K当前报告，包含证券购买协议等格式文件[25][26] 其他要点 - 公司董事和高级管理人员赔偿受ICA限制，有例外情况可获赔偿或购买保险[6] - 公司预计为董事和高级管理人员维持标准保险政策[9] - 公司认为过去三年未注册证券销售交易因符合法规而豁免注册[18] - 若证券发行数量和价格变化导致最大总发行价格变化不超过20%，可按规则424(b)向SEC提交招股说明书反映情况[31] - 提交文件中包含XBRL相关文档，如实例文档、分类扩展模式文档等[28] - 公司被告知对董事等的某些赔偿违反证券法公共政策且不可执行[33] - 为确定证券法下的责任，特定信息视为注册声明一部分[34] - 含招股说明书的生效后修正案视为新注册声明[34] - 公司证明有合理理由符合F - 1表格提交要求[37] - 注册声明于2023年9月14日由Haggai Alon等签署[39] - 注册声明由Haggai Alon代表多名人员签署[40] - 注册声明于2023年9月14日由授权代表签署[43]