股票发行与上市 - 公司拟公开发行877,328股普通股，发行价每股10美元，出售股东拟出售最多1,000,000股[6] - 承销商45天内可额外购买最多131,599股普通股弥补超额配售[10] - 公司向承销商发行认股权证，可购买最多43,866股普通股，占本次发行和出售普通股数量的5%[12] - 发售前公司流通普通股为51,931,261股，发售完成后为52,808,589股，若超额配售权全部行使则为52,940,188股[76] - 预计发售净收益扣除费用后约680万美元，若超额配售权全部行使则约800万美元[76] - 公司拟将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“HRYU”，发售完成取决于成功上市[78] 业绩总结 - 2023年第一季度营收9.69亿美元，2022年同期为8802.4亿美元，2022年全年为89904.5亿美元，2021年全年为48022.4亿美元[82] - 2023年第一季度净亏损3067331美元，2022年同期为2118349美元，2022年全年为6386503美元，2021年全年为12764662美元[82] - 2023年第一季度每股净亏损0.07美元，2022年同期为0.05美元，2022年全年为0.15美元，2021年全年为1.33美元[82] - 截至2023年3月31日，现金及现金等价物为72984美元，2022年12月31日为118957美元，2021年12月31日为330448美元[83] - 截至2023年3月31日，营运资金为 - 166985美元，2022年12月31日为 - 893115美元，2021年12月31日为 - 515374美元[83] - 2023年第一季度营销和广告费用为289473美元，2022年同期为98220美元，2022年全年为328921美元，2021年全年为542671美元[82] - 2023年第一季度研发费用为71732美元，2022年同期为78012美元，2022年全年为160917美元，2021年全年为561218美元[82] 用户数据 - 截至2023年3月30日，用户地域分布中泰国占15.84%、菲律宾占11.32%等；年龄分布中20 - 29岁占53.68%、30 - 39岁占29.17% [46] 未来展望 - 公司当前用户主要是韩国文化爱好者，未来计划拓展至其他娱乐领域[32] - 公司核心增长策略包括吸引全球粉丝、广告宣传、拓展业务等[55][56] - 认为当前现金、债务发行净收益和未来普通股发行所得将足以满足未来12个月以上的营运资金需求，但存在不确定性[104] 新产品和新技术研发 - FANTOO平台利用粉丝经济，为用户提供平台内经济奖励“Fantoo Point”或“FP”[34] 市场扩张和并购 - 2021年3月31日，HBC与RnDeep合并，向其原股东发行415万股普通股，每股面值0.45美元[70] - 2021年6月30日，HBC协议收购Marine Island全部已发行和流通普通股，价格为35亿韩元[70] - 2021年10月3日，公司完成对K - Commerce已发行普通股50.8%的战略收购，为此免除K - Commerce欠公司的270,530美元（3.096亿韩元）短期贷款[72] - 2022年2 - 5月，公司、HBC和HBC股东达成股份交换协议，HBC股东将100%已发行和流通普通股转让给公司，公司向其发行42,565,786股受限普通股[72] - 2022年2 - 5月，公司、HBC和HBC认股权证持有人达成认股权证交换协议，HBC认股权证持有人将100%未行使认股权证转让给公司，公司向其发行10,046,666份购买受限普通股的认股权证[72] 其他新策略 - 公司运营自己的直接广告平台，可提高广告参与度和效率，增加广告收入[52] 公司身份与风险 - 公司是“新兴成长型公司”，选择遵守某些简化的上市公司报告要求，上一财年收入低于12.35亿美元[9][67] - 公司新兴成长公司身份将在满足三个条件之一时终止，分别是年收入超12.35亿美元、非关联方持有的资本股市值超7亿美元、三年内发行超10亿美元的非可转换债务[69] - 公司业务面临诸多风险，如持续亏损、政府监管、行业竞争等[57][59] - 公司目前财务报告内部控制无效，计划上市后聘请更多会计人员和大型会计公司来弥补不足[131] 加密货币相关 - 2022年6月22日，公司剥离所有KDC资产和业务，不再支持或运营Kingdom Wallet，也不允许FP与KDC转换[41] - 因加密货币市场条件，公司预计到2024年12月31日不会从KDC基金会获得付款[43] - 2021年8月，公司向HBC某些债权人发行3.4867938亿枚KDC，以抵消942.8664万美元债务[200] - KDC当前市场价格（0.00011美元）远低于用于抵消HBC债务时的估值[200]

股票发售 - 公司拟发售877,328股普通股，发行价预计每股10美元，出售股东拟发售最多1,000,000股[7] - 承销商有45天超额配售选择权，可购最多131,599股，公司向承销商发最多43,866份认股权证，占发售股份5%，行使价12.50美元或发行价125%[77] - 发售前流通普通股51,931,261股，完成后预计52,808,589股（全行使超额配售权为52,940,188股）[77] - 假设发行价每股10美元，扣除费用后发售净收益约680万美元（全行使超额配售权约800万美元）[77] 业绩数据 - 2023年第一季度营收969美元，2022年同期88,024美元，2022年全年899,045美元，2021年全年480,224美元[83] - 2023年第一季度净亏损3,067,331美元，2022年同期2,118,349美元，2022年全年6,386,503美元，2021年全年12,764,662美元[83] - 2023年3月31日现金及等价物72,984美元，2022年12月31日118,957美元，2021年12月31日330,448美元[84] - 2023年3月31日营运资金 -166,985美元，2022年12月31日 -893,115美元，2021年12月31日 -515,374美元[84] - 2023年3月31日总资产5,782,793美元，2022年12月31日6,078,299美元，2021年12月31日8,281,679美元[86] - 2023年3月31日累计亏损 -32,669,407美元，2022年12月31日 -29,607,852美元，2021年12月31日 -23,367,605美元[86] 用户数据 - 截至2023年3月30日，用户地域泰国占15.84%、菲律宾占11.32%；年龄20 - 29岁占53.68%、30 - 39岁占29.17%[47] 未来展望 - FANTOO平台预计扩展到其他娱乐类型[33] - 公司预计未来在产品开发和运营大量投资，但可能无法盈利[104] - 公司认为当前资金能满足超12个月营运需求，但有不确定性[105] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 2021年3月31日，HBC与RnDeep合并，发415万股普通股，每股面值0.45美元[71] - 2021年6月30日，HBC以35亿韩元收购Marine Island全部股份并承担债务[71] - 2021年10月3日，公司完成对K - Commerce 50.8%股份战略收购，免除其270,530美元短期贷款[73] - 2022年2 - 5月，HBC股东将股份转让公司，换取42,565,786股受限普通股；认股权证持有人换10,046,666份认股权证[73] 其他新策略 - 公司核心增长策略为吸引全球粉丝、广告宣传、拓展平台业务[57] 公司相关信息 - 公司是特拉华州公司，主要子公司在韩国注册[25] - 公司是“新兴成长型公司”，遵守简化报告要求[10] - 公司使命是通过FANTOO平台提供全球娱乐平台[31] - FANTOO平台以韩国文化为基础，挖掘“粉丝经济”盈利[34] - FANTOO平台提供“Fantoo Point”奖励[35] - 公司申请将普通股在纳斯达克上市，代码“HRYU”[7] - 公司潜在收入为直接销售和交易抽成[52] - 公司运营直接广告平台[53] 风险提示 - 公司持续亏损，未来可能继续[90] - 公司面临监管、竞争、技术变革等风险[58][60][115] - 公司财务报告内控可能无效[106] - 公司可能需额外资本但难获取[106] - 公司依赖韩国子公司，受监管等因素影响[109] - 公司面临内容法律索赔风险[119] - 社交媒体和内容创作竞争激烈[125] - 系统故障等可能损害业务[127] - 公司依赖关键人员，难吸引和留住人才[129] - 公司可能卷入法律诉讼[130] - 财务报表编制依赖估计假设[131] - 业务受法规影响大[134] - 公司受多种法规监管，违规有处罚[143][145][147][149] - 韩元汇率波动影响公司[153] - 韩朝关系、韩国政府政策影响公司[154][157] - 公司韩国子公司受韩国法规限制[160][161][165] - 公司若被认定有“有效管理场所”或“常设机构”，适用韩国企业所得税[166][167] - 韩国法规修订可能影响公司[171][173][174][175] - 公司新技术实施、信息安全、第三方服务等有风险[179][180][186] - 公司客户群增长依赖互操作性[187] - 公司可能因安全事件产生成本[190] - FP受数字资产法规约束[195] - 数字资产监管不完善，公司有风险[197] - 政府可能限制数字资产，影响公司[199] - FANTOO用户FP可能受韩国法规限制[200]

业绩总结 - 2023年第一季度营收为969美元，2022年同期为88,024美元，2022全年为899,045美元，2021全年为480,224美元[81] - 2023年第一季度净亏损为3,067,331美元，2022年同期为2,118,349美元，2022全年为6,386,503美元，2021全年为12,764,662美元[81] - 截至2023年3月31日，现金及现金等价物为72,984美元，2022年底为118,957美元，2021年底为330,448美元[82] - 截至2023年3月31日，营运资金为 - 166,985美元，2022年底为 - 893,115美元，2021年底为 - 515,374美元[82] - 截至2023年总资产为5,782,793美元、2022年为6,078,299美元、2021年为8,281,679美元[84] - 截至2023年累计亏损为 - 32,669,407美元、2022年为 - 29,607,852美元、2021年为 - 23,367,605美元[84] - 截至2023年股东权益赤字为 - 250,393美元、2022年为 - 1,340,517美元、2021年为2,563,228美元[84] 用户数据 - 截至2023年3月30日，用户地理分布中泰国占15.84%、菲律宾占11.32%等；年龄分布中20 - 29岁占53.68%、30 - 39岁占29.17%[46] 未来展望 - 业务目前基于韩国文化，未来计划拓展到其他娱乐类型[32] - 预计继续在产品开发和运营上大量投资，但可能无法产生足够收入抵消成本以实现或维持盈利[102] - 认为现有现金、债务发行净收益和未来普通股发行所得将足够满足未来12个月以上的营运资金需求，但存在不确定性[103] 新产品和新技术研发 - FANTOO平台目前支持17种语言的实时翻译服务[47] - FANTOO平台的技术包括AI内容交付策划、AI语音合成等[49] 市场扩张和并购 - 2021年3月31日HBC完成对RnDeep的收购，向其原股东发行415万股HBC普通股，每股面值0.45美元[70] - 2021年6月30日HBC签订收购协议，以35亿韩元收购Marine Island全部已发行和流通普通股，并承担其所有负债[70] - 2021年10月3日HBC完成对Marine Island的收购，拥有其100%已发行和流通普通股[70] - 2021年10月3日，完成对K - Commerce 50.8%已发行普通股的战略收购，为此免除K - Commerce欠公司的短期贷款270,530美元（3.096亿韩元）[72] - 2022年2月25日至5月10日，公司、HBC及HBC股东达成股份交换协议，HBC股东将100%已发行普通股转让给公司，换取公司42,565,786股受限普通股[72] - 2022年2月25日至5月10日，公司、HBC及HBC认股权证持有者达成认股权证交换协议，HBC认股权证持有者将100%未行使认股权证转让给公司，换取公司10,046,666份购买受限普通股的认股权证[72] 其他新策略 - 拟公开发行727,272股普通股，发行价预计在每股9.00 - 11.00美元之间[6] - 出售股东将出售最多1,000,000股A类普通股，公司不收取相关收益[6][7] - 授予承销商超额配售选择权，可额外购买最多109,090股普通股，行使期限为自招股说明书日期起45天[10] - 同意向承销商发行认股权证，可购买最多36,363股普通股，占发行和出售普通股数量的5%[11] - 拟将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“HRYU”[6][8] - 核心增长战略包括吸引全球粉丝、广告宣传、拓展平台业务等[56]

首次公开募股 - 公司拟公开发售727,272股普通股，每股面值0.001美元，发行价预计在每股9.00 - 11.00美元之间[6] - 售股股东将出售最多1,000,000股A类普通股，公司无收益[6][7] - 承销商有45天内额外购买最多109,090股普通股的期权[10] - 公司向承销商发行认股权证，可购买最多36,363股普通股，占发售股份5%[11] - 预计发售扣除费用后净收益约540万美元，行使超额认购权则约640万美元[75] - 发售前流通股51,931,261股，发售完成后为52,658,533股或52,767,623股[75] 业绩总结 - 2023年第一季度营收9.69亿美元，2022年同期8802.4万美元，2022年全年8.99045亿美元，2021年全年4.80224亿美元[81] - 2023年第一季度毛利润9.69亿美元，2022年同期6613.9万美元，2022年全年4.33266亿美元，2021年全年亏损7919.5万美元[81] - 2023年第一季度净亏损3067.331亿美元，2022年同期2118.349亿美元，2022年全年6386.503亿美元，2021年全年1.2764662亿美元[81] - 2023年第一季度营销和广告费用2.89473亿美元，2022年同期9822万美元，2022年全年3.28921亿美元，2021年全年5.42671亿美元[81] - 2023年第一季度研发费用7173.2万美元，2022年同期7801.2万美元，2022年全年1.60917亿美元，2021年全年5.61218亿美元[81] 用户数据 - 现有用户主要是韩国文化爱好者，截至2023年3月30日，泰国用户占15.84%、菲律宾占11.32%，10 - 19岁用户占13.76%、20 - 29岁占53.68%[46] - FANTOO应用每日广告净利润的50%作为FP分配给用户，30%给内容创作者，20%给普通用户[36] 未来展望 - 计划将用户群体从韩国文化爱好者拓展到其他娱乐类型[32] - 预计继续在产品开发和运营上大量投资，专注FANTOO平台增加用户基础[102] - 认为当前现金、债务发行净收益和未来普通股发行所得足以满足未来12个月以上营运资金需求[103] 市场扩张和并购 - 2021年3月31日，HBC完成与RnDeep合并，发行415万股HBC普通股[70] - 2021年6月30日，HBC签订协议以35亿韩元收购Marine Island全部股份并承担债务[70] - 2021年10月3日，HBC完成Marine Island收购，拥有其100%股份[70] - 2021年10月3日公司收购K - Commerce 50.8%股份，免除其270,530美元短期贷款[72] 其他新策略 - 公司运营自己的直接广告平台提高广告效率和收入[52] - 核心增长策略包括吸引全球粉丝、广告宣传、拓展业务等[56] 公司相关信息 - 公司拟将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“HRYU”[6][8] - 公司是“新兴成长型公司”，选择遵守简化的上市公司报告要求[9] - 公司的FANTOO平台为粉丝提供全球在线互动平台，利用“粉丝经济”盈利[30][31][33] - FANTOO平台为用户提供“Fantoo Point”（FP）用于平台内交易[34] - 2023年第一季度，子公司内容销售总收入为969美元，FANTOO平台未产生收入[35] - FANTOO平台支持17种语言的实时翻译服务[47] - 公司潜在收入来源包括直接销售收入和用户间交易抽成收入[51] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义[67] 风险因素 - 公司面临持续亏损、政府监管、市场竞争等风险[57][59] - 税收法律不利变化、未遵守美国反海外腐败法、汇率波动等影响公司[62] - 公司产品依赖第三方服务和技术，供应中断有负面影响[62] - 普通股目前无交易市场，上市后可能交易清淡、股价波动[65] - 公司未支付现金股息，预计未来也不会支付[65] - 作为新兴成长公司，可能利用JOBS法案减负条款，提供信息与其他公司不同[69] - 公司业务受法规监管，法规变化限制业务、增加成本[132] - 欧盟GDPR、加州CCPA等法规对公司有影响[141] - 公司支付交易面临多种法规要求，违规有处罚[143] - 新税收法规或不利解读影响公司业务、现金流等[145] - 违反美国反海外腐败法有巨额罚款、制裁和刑事处罚[147] - 韩元和其他货币对美元汇率波动导致外汇损失[150] - 韩朝关系紧张影响公司业务、财务状况和股价[152] - 韩国政府紧急情况可能限制公司投资[155] - 韩国子公司HBC交易受公平贸易法规限制，违规有罚款[158] - 公司与关联方交易受韩国税务机关审查，有不利税务后果[163] - 公司业务依赖技术，未采用新技术影响服务质量和竞争力[177] - 公司业务涉及机密信息，信息泄露有声誉、财务和法律后果[178] - 公司可能因网络攻击和安全事件产生重大成本[188] - 数字资产监管变化或行动限制其使用，影响公司业务[193] - 公司可能因数字资产交易违反监管面临调查、罚款等[194] - 公司运营FANTOO平台和发行FP可能受韩国相关法规监管[198] - 公司可能因KDC发行和交易面临美国联邦证券法风险[200]

股票发售 - 公司拟发售3636363股普通股，发行价预计在每股9.00 - 11.00美元之间[7] - 承销商有45天行使超额配售权，最多额外购买545454股普通股[11][77] - 公司向承销商发行认股权证，可购买多达181818股普通股，占发售股份5%[10][77] - 发售前公司流通普通股为47104595股，发售完成后为50740958股（若超额配售权全部行使则为51286413股）[77] 业绩情况 - 2022年公司营收899045美元，净亏损6386503美元；2021年营收480224美元，净亏损12764662美元[84] - 截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物为118957美元，总资产6078299美元[85] - 公司自成立以来持续亏损，2021年和2022年净亏损分别约为1270万美元和640万美元[103] - 截至2022年12月31日，公司累计亏损约为2960万美元，2021年为2330万美元[103] 用户数据 - 截至2022年12月31日，用户分布在菲律宾12.68%、印尼12.18%等地区，年龄20 - 39岁占比超80%[47] - 公司目前用户主要为韩国文化爱好者，未来计划拓展至其他娱乐类型[33] 未来展望 - 公司预计继续大力投资产品开发和运营，可能无法实现或维持盈利[104] - 公司认为当前现金、债务发行净收益和未来普通股发行金额足以支持未来12个月以上的营运资金需求[105] 新产品和新技术研发 - 平台安全合规协议使用AI技术，提供安全用户界面[54] 市场扩张和并购 - 2021年3月31日，公司为收购RnDeep发行415万股普通股，每股面值0.45美元[71] - 2021年6月30日，公司以35亿韩元收购Marine Island全部已发行和流通普通股，并承担其所有负债[71] - 2021年10月3日，公司战略收购K - Commerce 50.8%流通普通股，免除其270530美元短期贷款[73] - 2022年2 - 5月，公司与HBC及其股东达成股份交换协议，向HBC股东发行42565786股受限普通股[73] - 2022年6月16日，股份和认股权证交换完成，HBC成为公司全资子公司[73] 其他新策略 - 公司核心增长策略包括吸引全球粉丝、广告推广、拓展业务等[57] 公司身份及优惠 - 公司为新兴成长型公司和较小规模报告公司，上一财年收入低于12.35亿美元[5][68] - 新兴成长公司身份满足特定条件时终止，可享受多项优惠[68][70][69][72] 风险因素 - 公司面临经营、监管、技术、汇率等多方面风险[60] - 公司依赖第三方关系、服务和内容贡献者，面临多种法律监管和合规风险[120][134][143][145][147][149] - 公司业务受地区局势、经济环境和法规变化影响[155][169][171][173][174][176] - 公司数字资产相关业务面临监管不确定性和风险[195][196][197][198][199][200]

发行与上市 - 公司拟公开发行3,636,363股普通股，发行价预计在每股9.00 - 11.00美元之间[6] - 公司将向承销商发行最多181,818股普通股的认股权证，占发行和出售股份数量的5%[9] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内额外购买最多545,454股普通股以覆盖超额配售[10] - 公司目标是在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“HRYU”[6] - 发行前流通普通股为47,104,595股，发行后为50,740,958股，若超额配售权全行使则为51,286,413股[76] - 预计发行净收益约3200万美元，若超额配售权全行使则约3700万美元，扣除承销折扣佣金290万美元（全行使为330万美元）和发行费用150万美元[76] 业绩情况 - 截至2022年12月31日，公司从营销服务、产品和内容销售中获得总收入889,045美元[35] - 2022年营收899,045美元，2021年为480,224美元；2022年净亏损6,386,503美元，2021年为12,764,662美元[83] - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物为118,957美元，2021年为330,448美元；2022年营运资金为 - 893,115美元，2021年为 - 515,374美元[84] - 公司自成立以来持续亏损，2021年净亏损约1270万美元，2022年净亏损约640万美元[102] - 截至2021年12月31日，公司累计亏损约2330万美元，截至2022年12月31日，累计亏损约2960万美元[102] 用户数据 - 公司旗下FANTOO平台旨在为粉丝提供全球在线娱乐社区，当前用户主要是韩流文化爱好者[30][32] - 截至2022年12月31日，用户分布在菲律宾占12.68%、印度尼西亚占12.18%等地区[46] - 截至2022年12月31日，用户年龄12 - 19岁占14.68%、20 - 29岁占54.28%等[46] 未来展望 - 公司打算继续投资业务，可能无法产生足够收入以实现或维持盈利[103] - 公司认为现有现金、债务发行净收益和未来普通股发行所得资金可满足未来12个月以上的营运资金需求，但存在不确定性[104] 新产品和技术 - FANTOO平台利用粉丝经济，通过粉丝活动实现盈利，并为用户提供平台内奖励（Fantoo Point）[33][34] - 公司运营自己的直接广告平台连接广告商[52] 市场扩张和并购 - 2021年3月31日，公司为收购RnDeep发行415万股普通股，每股面值0.45美元[70] - 2021年6月30日，公司以35亿韩元收购Marine Island全部已发行和流通普通股，并承担其所有负债[70] - 2021年10月3日，公司战略收购K - Commerce 50.8%的流通普通股，免除其270,530美元（3.096亿韩元）短期贷款[72] - 2022年2 - 5月，公司与HBC股东达成股份交换协议，公司向其发行42,565,786股受限普通股[72] - 2022年2 - 5月，公司与HBC认股权证持有人达成认股权证交换协议，公司向其发行10,046,666份认股权证[72] 其他新策略 - 公司核心增长策略包括吸引全球粉丝、广告品牌内容等[56] 公司身份 - 公司是新兴成长公司和较小报告公司[4] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义[67] - 公司新兴成长公司身份将于以下较早时间终止：年收入超12.35亿美元、非关联方持有的资本股市值超7亿美元（截至上一年6月30日）、三年内发行超10亿美元的非可转换债务[69] - 公司新兴成长公司可享受只需两年经审计财务报表及相关管理层讨论与分析、免除审计师对内部控制有效性的鉴证要求、延长遵守新会计准则的过渡期等优惠[68] - 公司新兴成长公司身份可享受减少高管薪酬安排披露、无高管薪酬或金降落伞安排的非约束性咨询投票等优惠[71] - 公司新兴成长公司身份带来的优惠可享受至发售五周年所在财年末或不再符合新兴成长公司条件为止[69] 风险因素 - 公司业务面临政府监管、韩国经营、技术等多方面风险[59] - 公司可能需要额外资本，可能无法及时或以可接受条款获得，可能需出售股权或债务证券，导致股东股权稀释或运营受限[67] - 公司现有股东对公司有重大影响，其利益可能与其他股东不一致，可能阻碍公司控制权变更[67] - 若持续无法维持有效的财务报告内部控制系统，可能影响公司准确报告经营成果、履行报告义务及防止欺诈，还会影响投资者信心和股价[105] - 公司作为发展阶段的公司，可能无法维持快速增长、有效管理未来增长或实施业务战略[106] - 公司业务发展依赖多种因素，若无法实现可能对业务和经营成果产生重大不利影响[107] - 若公司股票适用低价股规则，交易难度将增加[99] - 公司是无自主业务的控股公司，依赖韩国子公司现金流和业务满足自身义务[108] - 公司业务依赖社交媒体市场持续发展，成功取决于开发适应市场变化的产品和服务能力[111][115] - 公司面临数字媒体内容相关法律索赔风险，可能影响业务和运营结果[118] - 公司依赖第三方关系开发和分发娱乐内容，关系变化可能影响财务表现[119] - 公司决定不在中国（包括香港和澳门）提供产品服务，限制可寻址市场和业务增长[120] - 内容流业务竞争激烈且资金密集，不成功会影响公司业务和财务状况[121] - 公司需吸引、留住用户和创意人才，否则业务和财务状况会受影响[122] - 公司依赖第三方内容贡献者，其流失会对业务和财务状况产生重大不利影响[123] - 社交媒体平台和内容创作行业竞争激烈，若无法竞争，公司业务将受不利影响[124] - 公司系统可能出现故障等问题，导致收入损失和声誉受损，还可能面临赔偿要求[126][127] - 公司目前财务报告内部控制无效，拟上市后聘请更多会计人员或大型会计公司解决问题[131] - 公司业务受国内外多项法规监管，法规变化可能限制产品服务、增加合规成本、导致法律责任[133] - 政府限制公司产品访问或广告销售，会损害业务和财务结果，部分国家已限制部分社交媒体平台[134][135] - 公司受隐私、数据等多方面法规约束，法规变化可能导致索赔、增加运营成本等[136] - 公司在韩国运营需遵守PIPA等法规，违规将面临责任和处罚，虽努力合规但仍有风险[137] - 欧盟GDPR生效，违规最高可处2000万欧元或全球营业额4%的罚款，CCPA也对公司有潜在影响[142] - 支付交易使公司面临额外监管要求和风险，包括合规成本、欺诈等[144][145] - 税收法规变化可能对公司业务、现金流、财务状况和经营成果产生重大不利影响[146] - 违反美国反海外腐败法可能导致罚款、刑事处罚和业务受损[148] - 财务报表编制使用估计、判断和假设，若不准确可能需重述报表，损害业务[130] - 若公司被视为在韩国有“实际管理场所”或“常设机构”，需按不同税率缴纳韩国企业所得税[165][166] - 汇率波动可能导致公司产生外汇兑换损失，韩元兑美元贬值会增加公司服务和设备成本及偿债成本[151][152] - 韩朝关系紧张可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响，导致公司股价下跌[153][155] - 韩国公司投资存在特殊风险，如政府在紧急情况下可能实施限制、会计和披露标准不同等[156] - 公司子公司HBC与关联方的交易受韩国税务机关严格审查，可能产生不利税收后果[164] - 公司在韩国的业务可能受到政府对版权和专利侵权监管的影响，面临制裁、罚款等处罚[167] - 公司大部分收入来自韩国销售，韩国经济发展和经济状况不确定性会影响公司业务[168] - 韩国相关法律修订或生效，可能使公司面临重大成本，影响业务、财务状况和经营成果[170][172][173] - 若未能跟上技术变化或成功实施新技术，公司服务质量和竞争力可能受损，声誉、财务状况和经营成果也会受影响[178] - 公司使用和存储机密信息，虽采取安全措施，但仍可能发生信息泄露，对声誉、财务状况和经营成果产生重大不利影响[179][180][181] - 若未遵循支付卡行业数据安全标准，公司可能承担调查费用、高额罚款，增加交易成本或失去处理支付卡的能力[183] - 依赖第三方服务和技术，若第三方出现问题，公司可能遭受服务中断、收入减少或成本增加[185] - 公司服务依赖与移动操作系统等的互操作性，若出现问题，用户增长和参与度可能受损[186] - 行业易受网络攻击，公司虽有防护措施，但不能保证绝对安全，可能导致成本增加、用户减少和法律责任[187][188][189] - 公司在隐私等方面的投入可能发现第三方违规行为，若处理不当，会影响业务和财务结果[190] - 公司产品和内部系统依赖软硬件，若出现问题，可能导致用户负面体验、业务受损和法律责任[191][192] - FP可能被视为数字资产，受相关法律法规限制，可能导致禁令、罚款、成本增加和用户增长受阻[194] - 公司运营FANTOO平台及向用户发行FP可能受韩国相关法规约束[199] - 数字资产和数字资产交易所监管不完善且可能迅速演变，公司若不遵守相关法律法规可能面临民事处罚、刑事制裁等后果[196] - 政府未来可能限制或禁止数字资产的获取、使用或赎回，也可能采取监管行动增加数字资产公司成本和监管要求[198] - 公司可能因之前发行王国币面临证券法风险，虽不再持有KC，但需遵守证券法，可能面临潜在责任[200]

股票发行 - 公司拟发行3,636,363股普通股，初始发行价预计每股9.00 - 11.00美元[7] - 公司拟授予承销商购买最多545,454股普通股的超额配售权，行使期为招股书日期起45天内[11] - 公司同意向承销商发行最多181,818股普通股的认股权证，占发行股份数的5%[10] - 发售前公司流通普通股47,104,595股，发售完成后为50,740,958股或51,286,413股[77] 业绩情况 - 2022年公司营收899,045美元，2021年为480,224美元；2022年净亏损6,386,503美元，2021年为12,764,662美元[83] - 2022年公司基本和摊薄后每股净亏损0.15美元，2021年为1.33美元[83] - 截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物118,957美元，2021年为330,448美元[84] - 截至2022年12月31日，公司总股东权益赤字1,340,517美元，2021年为2,563,228美元[84] - 2022年和2021年公司净亏损分别约为640万美元和1270万美元[102] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司累计亏损分别约为2960万美元和2330万美元[102] 用户数据 - 截至2022年12月31日，用户分布在菲律宾占12.68%、印尼占12.18%等地区；年龄在12 - 19岁占14.68%、20 - 29岁占54.28%等[47] 未来展望 - 公司业务目前以韩流文化为基础，未来计划拓展至其他娱乐领域[33] - 公司预计未来12个月后，当前现金、债务发行净收益和未来普通股发行所得金额足以满足营运资金需求[104] - 公司短期内不打算支付股息，投资者回报依赖普通股价格上涨[105] 新产品和新技术研发 - FANTOO平台提供17种语言实时翻译服务，无实时翻译语言可通过翻译匹配服务解决[48] 市场扩张和并购 - 2021年3月31日，HBC与RnDeep合并，向其原股东发行415万股普通股，每股面值0.45美元[71] - 2021年6月30日，HBC签订协议以35亿韩元收购Marine Island全部已发行和流通普通股，并承担其所有负债[71] - 2021年10月3日公司收购K - Commerce 50.8%流通普通股，免除其270,530美元短期贷款[73] - 2022年2 - 5月公司与HBC股东达成股份交换协议，发行42,565,786股受限普通股[73] - 2022年2 - 5月公司与HBC认股权证持有人达成认股权证交换协议，发行10,046,666份认股权证[73] 其他新策略 - 每日广告净盈利的50%作为FP奖励用户，其中约30%给内容创作者，20%给普通用户[37] - 公司核心增长策略包括吸引全球粉丝、广告品牌内容等[57] 风险提示 - 公司自成立以来持续亏损，尚未实现盈利运营，对持续经营能力存疑[36] - 公司业务面临诸多风险，如受政府监管、网络攻击等[58][60] - 公司新兴成长型公司身份将在满足年收入超12.35亿美元等条件较早者时终止[70] - 公司可能因无法维持有效的财务报告内部控制系统，影响运营结果报告等[105] - 公司作为发展阶段企业，可能无法维持快速增长或实施业务战略[106] - 公司经营面临快速发展行业和新兴市场风险，业务依赖社交媒体市场发展和在线社区变现[111] - 公司需应对行业变化，开发新产品和服务可能成本高且无预期收益[114] - 公司面临内容相关法律风险，包括版权侵权等，保险可能无法覆盖赔偿[118] - 公司依赖第三方关系发展和分发娱乐内容，合作方变动可能影响业务[119] - 公司决定不在中国（含港澳台）提供服务，可能限制市场和业务增长[120] - 内容流业务竞争激烈且资金密集，不成功会影响业务和财务状况[121] - 公司需吸引和留住用户及创意人才，否则业务和财务受影响[122] - 公司依赖第三方内容贡献者，失去他们会对业务产生重大不利影响[123] - 社交媒体和内容创作行业竞争激烈，公司可能因无法竞争而业务受损[124] - 公司财务报表编制涉及估计、判断和假设，若不准确可能需重述报表并损害业务[130] - 公司目前财务报告内部控制无效，拟上市后聘请人员或会计事务所改善[131] - 公司业务受国内外法律法规监管，法规变化可能负面影响业务[133] - 政府限制FANTOO访问或广告销售，可能严重损害业务和财务结果[134] - 汇率波动会使公司面临外币兑换损失，韩元兑美元贬值会增加服务和设备成本及偿债成本[151][152] - 朝韩关系紧张可能对公司业务、财务状况、经营成果和股价产生不利影响[153] - 韩国政府可能在紧急情况下对资本市场交易等施加限制，影响公司业务和股价[156] - 韩国法律规定，公司某些高管可能因公司行为被刑事调查或担责，影响公司业务和财务状况[157][158] - HBC与子公司和关联方交易可能受韩国公平贸易法规限制，违规将受处罚[159] - HBC及其关联公司可能被指定需额外披露和治理，增加合规成本和监管风险[160] - HBC与关联方交易受韩国税务机关审查，非公平交易可能产生不利税务后果[164] - 韩国政府关注版权和专利侵权，公司运营可能受额外审查和处罚[167] - 韩国《严重事故法》于2022年1月27日生效，可能使公司韩国子公司面临巨额成本，潜在责任包括最高可达实际损失五倍的惩罚性赔偿[173,174,175] - 公司业务依赖技术，若无法成功实施新技术，声誉、财务状况和经营业绩可能受影响[178] - 公司使用和存储机密信息，安全措施无法提供绝对保障，可能导致声誉、财务、法律和运营后果[179] - 公司需遵循支付卡规则，若持卡人信息可能受损，可能承担调查费用、高额费用或罚款，影响声誉和经营业绩[183] - 公司依赖第三方服务和技术，第三方出现问题可能导致业务、财务和运营受负面影响[185] - 公司服务依赖与移动设备和操作系统的互操作性，若功能下降或竞争服务受优待，用户增长和业务可能受损[186] - 公司易受网络攻击，可能遭受声誉损害和业务影响，还可能面临法律和监管行动[187,189] - 公司在隐私、安全和内容审查方面的努力可能发现第三方不当行为，影响用户信任、声誉和业务[190] - 公司产品和内部系统依赖软硬件，可能存在错误和漏洞，导致业务和财务结果受影响[191,192] - FP可能被视为数字资产，受数字资产相关法律法规变化影响，可能阻碍用户增长或损害业务[194] - 数字资产和数字资产交易所的监管目前不完善，可能迅速演变，各国际监管机构差异大且不确定性高[196] - 区块链网络和数字资产的监管前景不确定，未来法律或监管变化可能对公司业务产生负面影响[197]

业绩总结 - 2022 年和 2021 年营收分别为 899,045 美元和 480,224 美元[83] - 2022 年和 2021 年净亏损分别为 6,386,503 美元和 12,764,662 美元[83] - 2022 年和 2021 年普通股股东每股净亏损分别为 0.15 美元和 1.33 美元[83] - 截至 2022 年 12 月 31 日，现金及现金等价物为 118,957 美元[84] - 截至 2022 年 12 月 31 日，股东权益赤字为 1,340,517 美元[84] - 2021 年和 2022 年净亏损分别约为 1270 万美元和 640 万美元[102] - 截至 2021 年和 2022 年 12 月 31 日，累计亏损分别约为 2330 万美元和 2960 万美元[102] 用户数据 - 截至 2022 年 12 月 31 日，用户分布在菲律宾占 12.68%、印尼占 12.18%等地区，年龄在 20 - 39 岁占比超 80%[47] 未来展望 - 未来 12 个月营运资金需求预计可由当前现金、债务发行所得款项净额及未来普通股发行所得款项满足，但存在不确定性[104] - 预计持续在产品开发和运营上大量投资，但可能无法产生足够收入以实现或维持盈利[103] 新产品和新技术研发 - FANTOO 目前支持 17 种语言实时翻译服务，还提供翻译匹配服务[48] 市场扩张和并购 - 2021 年 3 月 31 日，HBC 与 RnDeep 合并，向其原股东发行 415 万股 HBC 普通股，每股面值 0.45 美元[71] - 2021 年 6 月 30 日，HBC 签订协议以 35 亿韩元收购 Marine Island 全部已发行和流通普通股，并承担其所有负债[71] - 2021 年 10 月 3 日，公司收购 K - Commerce 50.8%已发行普通股，免除其 270,530 美元短期贷款[73] 其他新策略 - 拟发行普通股，每股面值 0.001 美元，预计首次公开募股价格在__至__美元每股之间，拟在纳斯达克资本市场上市，股票代码“HRYU”[7] - 授予承销商购买最多额外__股普通股的选择权，可在招股说明书日期起 45 天内行使[11] - 向承销商发行最多__股普通股的认股权证，相当于本次发行和出售普通股数量的 5%[10] - 公司核心增长策略包括吸引全球粉丝、广告宣传、拓展平台业务等方面[57] - 潜在收入来源包括直接销售收入和用户间交易抽成[52] - 运营自己的直接广告平台，可更好理解和定制广告产品[53]

公司概况 - 公司是新兴成长型和较小报告公司，上一财年收入低于12.35亿美元[4][67] - 公司拟公开发售普通股，预计在纳斯达克资本市场上市，股票代码“HRYU”[6][7] - 公司为无自身业务的控股公司，依赖韩国子公司现金流和业务履行义务[107] 业绩数据 - 2022年和2021年公司营收分别为899,045美元和480,224美元[82] - 2022年和2021年公司毛利润（亏损）分别为433,266美元和 - 79,195美元[82] - 2022年和2021年公司净亏损分别为6,386,503美元和12,764,662美元[82] - 2022年和2021年公司每股净亏损（摊薄）分别为0.15美元和1.33美元[82] - 截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物为118,957美元[83] - 截至2022年12月31日，公司股东权益赤字为1,340,517美元[83] - 截至2022年12月31日，公司累计亏损约2960万美元，2021年为2330万美元[101] 用户数据 - FANTOO平台当前用户以韩流文化爱好者为主，截至2022年12月31日，用户地理分布为菲律宾12.68%、印尼12.18%等；年龄分布为12 - 19岁14.68%、20 - 29岁54.28%等[32][46] 未来展望 - 公司认为当前现金、债务发行净收益和未来普通股发行所得将足以满足未来12个月以上的营运资金需求[103] - 公司计划继续大力投资产品开发和运营，可能无法产生足够收入抵消成本以实现盈利[102] 新产品和新技术研发 - 公司平台安全合规协议利用AI技术，有安全的用户界面[53] 市场扩张和并购 - 2021年3月31日，公司为收购RnDeep发行415万股普通股，每股面值0.45美元[70] - 2021年6月30日，公司以35亿韩元收购Marine Island全部已发行和流通普通股，并承担其所有负债[70] - 2021年10月3日，公司收购K - Commerce 50.8%已发行普通股，免除其270,530美元（3.096亿韩元）短期贷款[72] - 2022年2 - 5月，HBC股东将100%已发行普通股转让给公司，获42,565,786股受限普通股[72] 其他新策略 - 公司核心增长战略包括吸引全球粉丝、广告宣传、拓展业务等[56] 风险因素 - 公司面临政府监管、行业竞争、技术故障等多方面风险[59] - 公司可能无法维持有效的财务报告内部控制系统，影响投资者信心和股价[104] - 公司可能需要额外资本，但可能无法及时或按可接受条款获得[104] - 现有股东对公司有重大影响，其利益可能与其他股东不一致[104] - 公司业务依赖社交媒体市场发展，需培养活跃在线社区并实现盈利[110] - 公司发展新内容、产品等可能成本高且耗时，不一定有预期收益[113] - 公司面临数字媒体内容相关法律索赔风险，保险可能无法覆盖全部责任[117] - 公司依赖第三方关系发展和分发娱乐内容，合作变化可能影响业务[118] - 公司决定不在中国（含港澳台）提供服务，可能限制市场和业务增长[119] - 内容流媒体竞争激烈且资金密集，公司相关举措不一定成功[120] - 公司需吸引、留住用户和创意人才，否则业务可能受影响[121] - 社交媒体和内容创作行业竞争激烈，公司可能难以与对手竞争[123] - 公司系统故障等事件可能影响业务、声誉并导致赔偿责任[125] - 公司财务报表编制涉及估计、判断和假设，若不准确可能需重述报表并损害业务[129] - 公司业务受国内外法律法规监管，法规变化可能限制产品服务并增加合规成本[132] - 政府限制FANTOO访问或广告销售，会损害公司业务和财务结果，部分国家已限制部分平台[133][134] - 公司支付交易受多种法规监管，违规可能面临罚款、产品变更等不利影响[143] - 支付交易使公司面临成本增加、欺诈等风险，数字支付产品或面临更多风险和许可要求[144] - 税收法律法规变化可能对公司业务、现金流、财务状况和经营成果产生重大不利影响[145] - 违反美国反海外腐败法可能导致罚款、刑事处罚和业务受损[147] - 公司努力遵守韩国PIPA，但规则复杂且不断演变，违规可能面临多种不利后果[136] - 韩元兑美元汇率波动会影响公司流动性、现金流和经营业绩[151] - 韩朝关系紧张可能影响公司业务、财务状况、经营业绩和股价[152] - 韩国政府在紧急情况下可能对资本市场交易等实施限制[155] - 若法规提案实施，韩国子公司HBC将面临大量成本，管理层需投入大量时间处理[174] - 公司若未能采用新技术或新业务策略，服务质量和竞争力可能下降[177] - 公司机密信息可能泄露，导致声誉、财务、法律和运营方面的严重后果[178] - 公司支付卡数据若被泄露，可能承担调查费用、高额罚款，增加交易成本或失去支付卡处理能力[182] - 第三方服务中断可能导致公司负面宣传、用户增长放缓，影响业务和财务状况[184] - 公司服务与移动操作系统等的互操作性不佳会影响用户增长和参与度[185] - 网络攻击可能损害公司声誉，导致数据丢失和滥用，影响业务和财务结果[186] - 公司产品和内部系统的软硬件错误可能导致用户体验差、产品交付延迟等问题[190] - 数字资产FP可能受法规限制，导致禁令、制裁、罚款等，阻碍用户增长[193] - 数字资产和数字资产交易所监管不完善，可能迅速演变且存在不确定性，公司不遵守法规可能面临多种不利后果[195] - 区块链网络监管前景不确定，未来法律或监管变化可能对公司业务产生负面影响[196] - 政府未来可能限制或禁止数字资产的获取、使用或赎回，增加数字资产公司成本和监管[197] - FANTOO用户在公司生态内交易可获FP，在韩国使用FP及运营FANTOO平台可能受相关法规约束[198] - 公司虽不再持有KC，但需遵守证券法，可能面临潜在责任[199]

业绩总结 - 2022年前九个月公司收入为904,041美元，2021年为480,224美元[82] - 2022年前九个月公司毛利润为440,456美元，2021年亏损79,195美元[82] - 2022年前九个月公司净亏损为5,038,818美元，2021年为10,513,040美元[82] - 截至2022年9月30日，公司现金及现金等价物为8,172美元，总资产为5,070,233美元[85] - 截至2022年9月30日，公司累计亏损为28,266,748美元，股东总亏损为1,091,823美元[85] 用户数据 - 公司目前用户群体中，12.68%在菲律宾，12.18%在印尼，10.13%在韩国等；年龄上14.68%为12 - 19岁，54.28%为20 - 29岁等[47] 未来展望 - 预计到2024年12月31日不会从KDC基金会获得任何付款[44] - 预计继续在产品开发和运营上大量投资，可能无法产生足够收入以抵消成本实现盈利[103] - 认为当前现金、债务发行净收益和未来普通股发行所得将足以满足未来12个月以上的营运资金需求，但存在不确定性[104] - 预计在可预见的未来不支付股息，投资者需依靠普通股价格上涨获得回报[105] 新产品和新技术研发 - FANTOO目前支持17种语言的实时翻译服务[48] 市场扩张和并购 - 2021年3月31日，HBC与RnDeep合并，向其原股东发行415万股普通股，每股面值0.45美元[71] - 2021年6月30日，HBC签订协议收购Marine Island全部已发行普通股，价格为35亿韩元[71] - 2021年10月3日，HBC完成Marine Island收购，拥有其100%已发行普通股[71] - 2021年10月3日，公司完成对K - Commerce 50.8%已发行普通股的战略收购，为此免除K - Commerce欠公司的270,530美元短期贷款[73] - 2022年2 - 5月，HBC股东将100%已发行和流通的普通股转让给公司，公司向HBC股东发行42,565,786股受限普通股[73] - 2022年2 - 5月，HBC认股权证持有人将100%未行使的HBC认股权证转让给公司，公司向其发行10,046,666份购买受限普通股的认股权证[73] 其他新策略 - 公司拟公开发售普通股，初始发行价预计在一定范围但文档未明确给出具体数值[7] - 公司将向承销商发行最多占发行和出售普通股数量5%的认股权证[10] - 承销商有45天超额配售选择权，但文档未明确可额外购买的股份数量[11] - 股份预计2023年2月交付，但文档未明确具体日期[12] - 公司目标是通过FANTOO平台为粉丝提供全球在线互动社区[31][32] - FANTOO平台基于韩流文化，当前用户为韩流文化爱好者[33] - FANTOO平台利用粉丝经济，为用户活动提供平台内奖励“Fantoo Point”[34][35] - 每日广告净收入的50%作为FP奖励用户，其中30%分给内容创作者，20%分给普通用户[37] - 公司收入来源包括直接销售收入和用户间交易抽成[52] - 公司运营自己的直接广告平台，可提高广告效率和收入[53] - 公司核心增长策略包括吸引全球粉丝等多项举措[57]