财务数据 - 2023年3月三个月销售额为447767美元，2022年同期为425597美元，2022年全年为1643716美元，2021年全年为4915240美元[70] - 2023年3月三个月净亏损为2695148美元，2022年同期为2272101美元，2022年全年为21825298美元，2021年全年为2389018美元[70] - 2023年3月31日现金为2389882美元，2022年12月31日为300185美元，2021年12月31日为3649407美元[70] - 2023年3月31日总流动资产为7545756美元，2022年12月31日为5018874美元，2021年12月31日为7691025美元[70] - 2023年3月31日总资产为21009341美元，2022年12月31日为18692985美元，2021年12月31日为24313732美元[70] 股份发行 - 公司拟注册200万股普通股用于转售，拟最高发行价为每股0.7653美元，拟最高总发行价为153.06万美元，注册费为168.68美元[8] - 截至2023年5月18日，本次发行前公司已发行普通股659.2924万股，发行后为859.2924万股[54] - 2023年2月10日，公司向合格投资者出售59.1万股普通股，总收益59.1万美元，并出售认股权证以1美元每股的价格购买14.775万股普通股[47] - 2022年，公司根据协议发行50,049股普通股，获得总收益555,811美元[125] - 2021年1月8日公司向合格投资者发行6098股普通股和73167份认股权证，总收益43.9万美元[158] 票据交易 - 2023年2月21日，公司与机构投资者签订证券购买协议，出售总本金561.7978万美元的高级有担保可转换票据，发行后获得500万美元收益，原发行折扣为11%，认股权证可在三年内行使，购买337.7099万股普通股[47] - 2023年2月21日发行的票据年利率7%，投资者可转换任何未偿还和未支付的转换金额，但公司不得使投资者受益所有权超过4.99%的普通股[57] - 2023年5月，投资者根据2023年票据文件共转换475,000美元本金和利息，公司发行612,637股普通股[152] - 2022年7月13日至8月30日，公司向投资者发行1,727,500美元可转换本票[154] - 2021年11月3日，公司向投资者发行总本金为6,480,000美元的高级有担保可转换票据[127] 公司身份及权益 - 公司是非加速申报公司、较小规模报告公司和新兴成长公司[4][5] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至2026年2月19日后的财年最后一天、年总收入至少123.5亿美元、被视为“大型加速申报公司”（非关联方持有的普通股市值超过7亿美元）或三年内发行超过10亿美元的不可转换债务[52] - 公司发行普通股给出售股东，现有股东经济和投票权益将被稀释[66] - 未来出售和发行普通股或其他证券可能导致重大摊薄，使股价下跌[75] - 公司受DGCL第203条规定约束，禁止与持有公司15%或以上投票权的股东进行某些业务合并[179] 其他信息 - 公司已在美国注册了名称、标志以及“ALGODON®”和“Gaucho – Buenos Aires™”商标[25] - 公司是一家公开交易的控股公司，旗下拥有一系列电商零售平台，专注于优质葡萄酒、橄榄油、酒店、豪华房地产等领域[33] - EF Hutton作为独家配售代理，公司支付现金配售费，为购买协议和票据筹集资金的6.0%[65] - 公司普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为“VINO”[182] - 本招股说明书所提供普通股的有效性将由Burns, Figa & Will, P.C.审核[197]

业绩总结 - 2022年销售额为1,643,716美元，2021年为4,915,240美元[71] - 2022年净亏损为21,825,298美元，2021年为2,389,018美元[71] - 2022年现金为300,185美元，2021年为3,649,407美元[71] - 2022年总流动资产为5,018,874美元，2021年为7,691,025美元[71] - 2022年总资产为18,692,985美元，2021年为24,313,732美元[71] - 2022年总流动负债为4,423,754美元，2021年为8,481,359美元[71] - 2022年总负债为7,901,304美元，2021年为10,221,888美元[71] - 2022年股东权益为10,791,681美元，2021年为14,091,844美元[71] 股权与融资 - 出售股东拟注册出售200万股普通股，每股面值0.01美元，拟最高每股发行价0.7653美元，拟最高总发行价153.06万美元[7] - 2023年2月21日公司向出售股东出售高级可转换票据获500万美元毛收入[15] - 2023年1月9日公司签订本票获18.5万美元收益，年利率8%[48] - 2023年2月10日公司出售59.1万股普通股获59.1万美元收益，发行14.775万份认股权证，行权价1美元/股[48] - 2023年2月21日公司出售本金561.7978万美元高级有担保可转换票据和认股权证，发行折价11%后获500万美元收益[48] - 2023年4月18日公司获14.4339万美元收益，向Tumim Stone Capital LLC发行19.597万股普通股[48] - 2023年5月1 - 5日公司票据持有人将本金和利息转换为普通股[48] - 截至2023年5月5日，发行前公司流通普通股为659.2924万股，发行后为859.2924万股[55] 未来展望 - 未来出售和发行普通股或其他证券可能导致重大摊薄，使股价下跌[75] - 管理层对发行所得款项使用有广泛酌处权，用途可能不会改善公司财务状况或市场价值[77] - 金融服务行业不利发展可能对公司业务运营、财务状况和经营成果产生不利影响[78] 其他新策略 - 公司将总部迁至迈阿密的112 NE 41st Street, Suite 106[184]

业绩总结 - 2022年销售额为1,643,716美元，2021年为4,915,240美元[69] - 2022年净亏损为21,825,298美元，2021年净亏损为2,389,018美元[69] - 2022年现金为300,185美元，2021年为3,649,407美元[69] - 2022年总流动资产为5,018,874美元，2021年为7,691,025美元[69] - 2022年总资产为18,692,985美元，2021年为24,313,732美元[69] - 2022年总流动负债为4,423,754美元，2021年为8,481,359美元[69] - 2022年总负债为7,901,304美元，2021年为10,221,888美元[69] - 2022年股东权益总额为10,791,681美元，2021年为14,091,844美元[69] 融资情况 - 2023年1月9日签订本票获18.5万美元毛收入，年利率8%，到期日2024年1月9日[48] - 2023年2月10日出售59.1万股普通股获59.1万美元毛收入，出售认股权证[48] - 2023年2月21日出售票据获500万美元毛收入[15] - 2023年2月21日与机构投资者签协议，出售票据及认股权证，收500万美元收益[48] - 2022年根据购买协议发行50,049股普通股，获总收益555,811美元[120] - 2021年发行高级有担保可转换票据，总原始本金为648万美元[122] 股权结构 - 截至2023年4月14日，3i, LP持有275,523股普通股，占比4.99%，拟出售后占比4.99%[88] - 截至2023年4月14日公司普通股流通股数为5,521,519股，发售完成后为7,040,973股[88] - 截至2023年4月14日，已发行5,521,800股普通股，流通5,521,519股普通股[110] - 截至2022年12月31日，已发行期权对应4.0612万股普通股，加权平均行权价85.35美元[63] - 截至2022年12月31日，已发行认股权证对应129.9135万股普通股，加权平均行权价5.77美元[63] - 截至2022年12月31日，已发行受限股票单位对应51.15万股普通股，每股授予日加权平均价值1.16美元[63] 股票发行 - 待售股东拟出售1,519,454股普通股，每股售价0.99美元，总发行价1,504,260美元，注册费165.77美元[7] - 发行价基于2023年4月14日纳斯达克资本市场收盘价[9] - 注册股份代表可转换普通股一部分，假设按0.27美元转换底价转换[9] - 公司支付股份注册费用，待售股东承担销售等其他费用[16] - 公司支付普通股注册费用，预计总计50,000美元，出售股东支付承销折扣和销售佣金[100] 公司身份与规定 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[5] - 公司将保持新兴成长公司身份，直至满足特定条件之一[53] - 公司细则规定董事会分三类任期交错，可能增加收购方获取控制权时间[155] - 公司受特拉华州反收购法第203条约束，可能阻止某些收购要约[160] 其他信息 - 公司于1999年4月5日在特拉华州成立，2019年3月11日更名[39] - 公司普通股在纳斯达克上市，股票代码为“VINO”[163] - 2020年5月终止纽约租约，2021年7月5日总部迁至佛罗里达州[167] - Algodon – Recoleta, SRL拥有酒店，Algodon Wine Estates拥有度假物业[167][168] - TAR为物业担保贷款，当前贷款余额为232,000美元[168] - 2021年4月8日签订迈阿密零售空间租约[169]