发行信息 - 公司拟公开发行3750000股普通股，每股面值0.0001美元，发行价预计4.00 - 5.00美元/股[10][11][14] - 首次公开发行价格为每股4.00美元，总发行15,000,000股，承销折扣和佣金为每股0.28美元，总计1,050,000美元，发行前收益为每股3.72美元，总计13,950,000美元[36] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣将为1,207,500美元，公司发行前总收益将为16,042,500美元[37] - 假设发行价为每股4美元，扣除相关费用后，预计本次发行净收益约为1302万美元；若承销商全额行使超额配售权，净收益约为1511万美元[117] - 本次发行净收益计划用于扩大市场覆盖和加强销售分销基础设施（约45%）、提升品牌知名度和投资营销广告活动（约35%）、一般公司用途（约20%）[117] 股权结构 - 控股股东将持有公司56.5%的已发行和流通普通股，代表56.5%的总投票权[18] - 截至招股说明书日期，控股股东持有公司68%的已发行股本，其余32%由多家公司持有，其中Boss Plan Limited占5.0%，Talent Enhance Limited占4.8%等[96] 业务情况 - 公司是快速增长的高端食品供应商，主营冷冻食品、美酒烈酒、豪华海鲜等产品交易，客户主要为餐饮相关分销商和奢侈品零售渠道[70][71] - 核心产品和牛牛肉主要来自美国，小部分来自日本，还提供冷冻海参等其他冷冻食品[74] - 提供精选美酒，包括可收藏和即饮年份酒，以及优质中国白酒[75] - 豪华海鲜产品包括干鲍鱼、高品质鱼肚等[76] - 选择性提供日本拉面等其他高品质产品以满足多样化客户需求[77] 未来展望 - 计划扩大香港客户群，加强垂直整合供应链，提升高端消费者体验，拓展国内外业务，加强销售和营销活动[83][84][85][87][88] 风险因素 - 投资公司普通股风险高，可能损失全部投资[16] - 中国政府可能对公司业务进行重大监督和干预，影响公司运营和证券价值[13][20][21][22] - 若中国大陆与香港的政治安排发生重大变化，公司可能面临类似中国大陆的监管风险，影响证券价值[23] - 中国政府政策或中美关系变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[25] - 《外国公司问责法案》将连续未检查期限缩短至两年，若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司普通股可能被禁止在全国性证券交易所交易[28] - 公司面临在中国内地和香港开展业务的风险，包括法律监管、市场操纵、行业不确定性等[107][109] - 公司业务成功和运营结果很大程度依赖于保留现有客户和吸引新客户的能力，以及商标和品牌的市场认可度[110] - 公司面临贸易应收账款的信用风险，确保足够融资以维持运营和执行增长计划存在重大不确定性[110] - 公司普通股此前无公开市场，若活跃交易市场未形成，投资者可能无法以合理价格转售股票，且股价可能大幅波动[111] - 香港法律体系不确定性或限制公司运营子公司的法律保护[153] - 香港、中国大陆及其他国家经济、政治或社会状况变化及政策调整，可能对公司业务和运营产生重大不利影响[154] - 纳斯达克拟议规则或使公司证券无法获批上市或难以维持上市[160] - 公司普通股市场可能受操纵，导致股价突然涨跌[164] - 公司业务受供应商产品质量和数量影响，依赖有限供应商，增加运营风险[168] - 公司依赖第三方供应商和物流合作伙伴，存在产品质量和供应中断风险[176][178] - 若产品致伤致病致死，公司可能面临重大赔偿和声誉损失[177] - 行业竞争激烈，公司可能因竞争失去市场份额和利润[179][180][181] - 消费者偏好变化可能影响公司业务和经营结果[182] - 公司无法保证维持历史增长率和毛利率，经营结果可能大幅波动[183] - 客户按需下单，失去主要客户会影响业务和财务状况[185][186] - 公司通过多种策略维护客户关系，但不能保证成功[188][190][191][192] - 品牌受损会影响公司业务和经营结果，营销投入回报不确定[193][194][195][197][198] - 员工不当行为和关键人员流失会对公司业务和财务造成不利影响[199][200] 其他信息 - 公司是开曼群岛豁免公司，通过香港全资子公司开展业务，所有业务运营均在香港，不使用可变利益实体（VIE）结构，无中国大陆业务、运营或子公司，供应商也不在中国大陆[11][14][19][20] - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守减少的上市公司报告要求[17] - 完成此次发行后，公司将成为“受控公司”，虽目前不打算依赖“受控公司”豁免条款，但未来可能会选择依赖[18] - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“BGHL”，若未获批准，发行将终止[14][15] - 公司香港子公司向公司支付股息在香港无需缴纳预扣税，公司目前无中国大陆业务，但香港经济、政治和法律环境变化可能影响公司经营和财务状况[31] - 公司和子公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息[32] - 公司作为小型企业无特定现金管理政策，一般将资金留在资金筹集或产生的实体以支持当地运营[106] - 公司作为外国私人发行人，可免于某些适用于美国国内上市公司的规定，如提交报告要求、信息披露要求等[114][116] - 受限方的禁售期为6个月，公司在招股说明书日期后的12个月内不得向美国证券交易委员会提交有关普通股或可转换证券的注册声明[118] - 承销商预计在2026年[*]交付普通股并完成付款结算[118] - 2024和2025财年公司前五大供应商采购占比均为100%，主要供应商Supplier A分别占57.40%和51.70%[171] - 2024和2025年公司最畅销的冷冻食品87.0%和91.0%从Supplier A采购[172] - 2024财年和2025财年，公司前五大客户分别贡献约77.44%和约56.63%的总销售额[187]

财务数据 - 2023年3月三个月销售额为447767美元，2022年同期为425597美元，2022年全年为1643716美元，2021年全年为4915240美元[70] - 2023年3月三个月净亏损为2695148美元，2022年同期为2272101美元，2022年全年为21825298美元，2021年全年为2389018美元[70] - 2023年3月31日现金为2389882美元，2022年12月31日为300185美元，2021年12月31日为3649407美元[70] - 2023年3月31日总流动资产为7545756美元，2022年12月31日为5018874美元，2021年12月31日为7691025美元[70] - 2023年3月31日总资产为21009341美元，2022年12月31日为18692985美元，2021年12月31日为24313732美元[70] 股份发行 - 公司拟注册200万股普通股用于转售，拟最高发行价为每股0.7653美元，拟最高总发行价为153.06万美元，注册费为168.68美元[8] - 截至2023年5月18日，本次发行前公司已发行普通股659.2924万股，发行后为859.2924万股[54] - 2023年2月10日，公司向合格投资者出售59.1万股普通股，总收益59.1万美元，并出售认股权证以1美元每股的价格购买14.775万股普通股[47] - 2022年，公司根据协议发行50,049股普通股，获得总收益555,811美元[125] - 2021年1月8日公司向合格投资者发行6098股普通股和73167份认股权证，总收益43.9万美元[158] 票据交易 - 2023年2月21日，公司与机构投资者签订证券购买协议，出售总本金561.7978万美元的高级有担保可转换票据，发行后获得500万美元收益，原发行折扣为11%，认股权证可在三年内行使，购买337.7099万股普通股[47] - 2023年2月21日发行的票据年利率7%，投资者可转换任何未偿还和未支付的转换金额，但公司不得使投资者受益所有权超过4.99%的普通股[57] - 2023年5月，投资者根据2023年票据文件共转换475,000美元本金和利息，公司发行612,637股普通股[152] - 2022年7月13日至8月30日，公司向投资者发行1,727,500美元可转换本票[154] - 2021年11月3日，公司向投资者发行总本金为6,480,000美元的高级有担保可转换票据[127] 公司身份及权益 - 公司是非加速申报公司、较小规模报告公司和新兴成长公司[4][5] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至2026年2月19日后的财年最后一天、年总收入至少123.5亿美元、被视为“大型加速申报公司”（非关联方持有的普通股市值超过7亿美元）或三年内发行超过10亿美元的不可转换债务[52] - 公司发行普通股给出售股东，现有股东经济和投票权益将被稀释[66] - 未来出售和发行普通股或其他证券可能导致重大摊薄，使股价下跌[75] - 公司受DGCL第203条规定约束，禁止与持有公司15%或以上投票权的股东进行某些业务合并[179] 其他信息 - 公司已在美国注册了名称、标志以及“ALGODON®”和“Gaucho – Buenos Aires™”商标[25] - 公司是一家公开交易的控股公司，旗下拥有一系列电商零售平台，专注于优质葡萄酒、橄榄油、酒店、豪华房地产等领域[33] - EF Hutton作为独家配售代理，公司支付现金配售费，为购买协议和票据筹集资金的6.0%[65] - 公司普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为“VINO”[182] - 本招股说明书所提供普通股的有效性将由Burns, Figa & Will, P.C.审核[197]

业绩总结 - 2022年销售额为1,643,716美元，2021年为4,915,240美元[71] - 2022年净亏损为21,825,298美元，2021年为2,389,018美元[71] - 2022年现金为300,185美元，2021年为3,649,407美元[71] - 2022年总流动资产为5,018,874美元，2021年为7,691,025美元[71] - 2022年总资产为18,692,985美元，2021年为24,313,732美元[71] - 2022年总流动负债为4,423,754美元，2021年为8,481,359美元[71] - 2022年总负债为7,901,304美元，2021年为10,221,888美元[71] - 2022年股东权益为10,791,681美元，2021年为14,091,844美元[71] 股权与融资 - 出售股东拟注册出售200万股普通股，每股面值0.01美元，拟最高每股发行价0.7653美元，拟最高总发行价153.06万美元[7] - 2023年2月21日公司向出售股东出售高级可转换票据获500万美元毛收入[15] - 2023年1月9日公司签订本票获18.5万美元收益，年利率8%[48] - 2023年2月10日公司出售59.1万股普通股获59.1万美元收益，发行14.775万份认股权证，行权价1美元/股[48] - 2023年2月21日公司出售本金561.7978万美元高级有担保可转换票据和认股权证，发行折价11%后获500万美元收益[48] - 2023年4月18日公司获14.4339万美元收益，向Tumim Stone Capital LLC发行19.597万股普通股[48] - 2023年5月1 - 5日公司票据持有人将本金和利息转换为普通股[48] - 截至2023年5月5日，发行前公司流通普通股为659.2924万股，发行后为859.2924万股[55] 未来展望 - 未来出售和发行普通股或其他证券可能导致重大摊薄，使股价下跌[75] - 管理层对发行所得款项使用有广泛酌处权，用途可能不会改善公司财务状况或市场价值[77] - 金融服务行业不利发展可能对公司业务运营、财务状况和经营成果产生不利影响[78] 其他新策略 - 公司将总部迁至迈阿密的112 NE 41st Street, Suite 106[184]

业绩总结 - 2022年销售额为1,643,716美元，2021年为4,915,240美元[69] - 2022年净亏损为21,825,298美元，2021年净亏损为2,389,018美元[69] - 2022年现金为300,185美元，2021年为3,649,407美元[69] - 2022年总流动资产为5,018,874美元，2021年为7,691,025美元[69] - 2022年总资产为18,692,985美元，2021年为24,313,732美元[69] - 2022年总流动负债为4,423,754美元，2021年为8,481,359美元[69] - 2022年总负债为7,901,304美元，2021年为10,221,888美元[69] - 2022年股东权益总额为10,791,681美元，2021年为14,091,844美元[69] 融资情况 - 2023年1月9日签订本票获18.5万美元毛收入，年利率8%，到期日2024年1月9日[48] - 2023年2月10日出售59.1万股普通股获59.1万美元毛收入，出售认股权证[48] - 2023年2月21日出售票据获500万美元毛收入[15] - 2023年2月21日与机构投资者签协议，出售票据及认股权证，收500万美元收益[48] - 2022年根据购买协议发行50,049股普通股，获总收益555,811美元[120] - 2021年发行高级有担保可转换票据，总原始本金为648万美元[122] 股权结构 - 截至2023年4月14日，3i, LP持有275,523股普通股，占比4.99%，拟出售后占比4.99%[88] - 截至2023年4月14日公司普通股流通股数为5,521,519股，发售完成后为7,040,973股[88] - 截至2023年4月14日，已发行5,521,800股普通股，流通5,521,519股普通股[110] - 截至2022年12月31日，已发行期权对应4.0612万股普通股，加权平均行权价85.35美元[63] - 截至2022年12月31日，已发行认股权证对应129.9135万股普通股，加权平均行权价5.77美元[63] - 截至2022年12月31日，已发行受限股票单位对应51.15万股普通股，每股授予日加权平均价值1.16美元[63] 股票发行 - 待售股东拟出售1,519,454股普通股，每股售价0.99美元，总发行价1,504,260美元，注册费165.77美元[7] - 发行价基于2023年4月14日纳斯达克资本市场收盘价[9] - 注册股份代表可转换普通股一部分，假设按0.27美元转换底价转换[9] - 公司支付股份注册费用，待售股东承担销售等其他费用[16] - 公司支付普通股注册费用，预计总计50,000美元，出售股东支付承销折扣和销售佣金[100] 公司身份与规定 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[5] - 公司将保持新兴成长公司身份，直至满足特定条件之一[53] - 公司细则规定董事会分三类任期交错，可能增加收购方获取控制权时间[155] - 公司受特拉华州反收购法第203条约束，可能阻止某些收购要约[160] 其他信息 - 公司于1999年4月5日在特拉华州成立，2019年3月11日更名[39] - 公司普通股在纳斯达克上市，股票代码为“VINO”[163] - 2020年5月终止纽约租约，2021年7月5日总部迁至佛罗里达州[167] - Algodon – Recoleta, SRL拥有酒店，Algodon Wine Estates拥有度假物业[167][168] - TAR为物业担保贷款，当前贷款余额为232,000美元[168] - 2021年4月8日签订迈阿密零售空间租约[169]