股权与发行 - 公司拟发行多达11,489,334股JTAIW认股权证可发行普通股，出售股东拟出售最多32,330,074股普通股[1][81] - 截至2023年12月15日，公司已发行9,164,364股普通股[81] - 出售股东拟转售的32,330,074股普通股，约占截至2023年12月15日公司已发行普通股的65.74%[14] - 2021年8月16日，公司完成1150万份Oxbridge单位的首次公开募股，总收益1.15亿美元[191] - IPO同时，私募配售576万份私募认股权证，总收益576万美元[192] 股价与赎回 - 截至2023年12月15日，公司普通股收盘价为3.59美元，JTAIW认股权证最后报告销售价格为0.061美元[7][16] - 2022年11月特别股东大会，约90.0%（10,313,048股）股东行使赎回权，总赎回金额105,424,960美元；后续约96.4%（1,144,215股）行使赎回权，总赎回金额12,655,017美元[13][167] 业务与合并 - 2023年8月10日公司完成业务合并，名称变更为Jet.AI Inc. [27] - 业务合并生效时，Jet Token普通股按0.03094529的股票交换比率转换为Jet.AI普通股，按0.04924242的认股权证交换比率获得认股权证[46] 协议与合作 - 2023年8月6日公司与Meteora签订远期购买协议，Meteora同意购买最多1186952股Oxbridge A类普通股[49][50] - 2022年8月4日Jet Token与GEM签订股份购买协议，业务合并完成后公司有权在36个月内向GEM出售最多4000万美元普通股[56] 财务与风险 - 截至2023年9月30日，公司股东权益为 - 4257094美元，低于纳斯达克要求的1000万美元最低标准[75][137] - 公司预计可预见未来将持续亏损，增长策略实施面临诸多挑战[85][86] 激励与计划 - 2023年Jet.AI提出并批准2023 Jet.AI综合激励计划，取代现有Jet Token期权计划[199]

股份与权证 - 公司拟发售普通股，含JTAIW认股权证可发行11,489,334股等[6] - 出售股东将转售32,330,074股普通股，占2023年12月15日已发行普通股约65.74%[8][14] - 截至2023年12月15日，普通股收盘价3.59美元，JTAIW和私募认股权证近期行使可能性不大[7][10] - 2023年8月10日授予GEM认股权证，可购买最多6%完全稀释基础上的流通普通股，行使价8.6美元/股[61] - 未行使的认股权证可购买17249334股普通股，行使价11.5美元/股[171] 赎回与交易 - 2022年11月，约90.0%（10,313,048股）有赎回权的Oxbridge A类普通股股东行使赎回权，赎回金额105,424,960美元[13] - 批准业务合并提案会议上，约96.4%（1,144,215股）有赎回权的Oxbridge A类普通股股东行使赎回权，赎回金额12,655,017美元[13] - 2023年8月8日，Meteora购买663,556股A类普通股，还按协议从公司购买548,127股[13] 业务合并 - 2023年8月10日公司完成业务合并并更名为Jet.AI Inc.[27] - 业务合并生效时，Jet Token普通股按0.03094529的股票交换比率转换为公司普通股，按0.04924242的认股权证交换比率获得认股权证[46] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司股东权益为 - 4257094美元，低于纳斯达克全球市场持续上市要求的1000万美元[75][137] - 公司需在2024年1月15日前向纳斯达克提交恢复合规计划，若接受可获最长180天宽限期[77][139] 收益预期 - 公司通过股份购买协议出售普通股最多可获4000万美元总收益；GEM认股权证行权最多可获约1870万美元；JTAIW认股权证全部现金行权最多可获约1.321亿美元；私募认股权证现金行权最多可获约6620万美元[81] 增长策略 - 公司增长策略包括向非会员开放私人航空、拓展新国内市场和发展相关业务[86] 风险因素 - 公司运营历史有限，已产生净亏损，预计未来持续亏损[85] - 公司业务集中在美国某些区域，易受区域因素影响[88] - 公司依赖外部融资购置飞机，获取信贷环境不利[89][91] - 公司接受区块链货币支付，价格波动可能影响业务[92] 权证相关 - 若Jet.AI普通股上市一周年后10个交易日平均收盘价低于GEM认股权证当时行使价格的90%，GEM认股权证行使价格将调整为当时行使价格的110%[155] 其他 - 公司2021年8月16日完成1150万份Oxbridge单位IPO，募资1.15亿美元[191] - 公司同时私募配售576万份私募认股权证，募资576万美元[192] - 公司向发起人发行287.5万股B类普通股，总价2.5万美元[193] - 业务合并完成时，452.3167万股Jet.AI普通股和719.6375份合并对价认股权证发行给历史滚存股东[198]

股份发行与转售 - 行使JTAIW认股权证最多可发行11,489,334股普通股，行权价11.50美元/股[6][77] - 出售股东拟出售最多32,330,074股普通股，约占2023年11月17日已发行股份的65.74%[6][14][77][156] 赎回情况 - 2022年11月，约90.0%（10,313,048股）有赎回权股份被赎回，总价105,424,960美元[13][155] - 业务合并时，约96.4%（1,144,215股）有赎回权股份被赎回，总价12,655,017美元[13][155] 股份交易 - 2023年8月8日，Meteora购入663,556股A类普通股并额外购买247,756股[13] - 2023年8月6日，公司与Meteora签订远期购买协议，Meteora同意最多购买1,186,952股A类普通股[50][51] 财务数据 - 2022年未经审计预计合并运营报表显示，公司总收入2.1863亿美元，净亏损822.5万美元[197] - 首次公开募股发售1150万份单位，总收益1.15亿美元；私募配售576万份私募认股权证，总收益576万美元[179][180] 业务合并 - 2023年8月10日，公司完成业务合并，名称从Oxbridge Acquisition Corp.变更为Jet.AI Inc. [27][42][48][178] - 业务合并生效时，Jet Token普通股按0.03094529的股票交换比率转换为Jet.AI普通股，按0.04924242的认股权证交换比率获得认股权证[47] 未来展望 - 增长策略包括开拓私人航空非会员市场、拓展新国内市场和发展相邻业务，但实施面临挑战[82] - 公司预计未来持续亏损，未支付过现金股息，盈利将用于业务增长[81][127] 风险因素 - 公司面临运营历史有限、融资困难、市场竞争激烈等多种风险[75] - 发行额外股份可能导致股权稀释，影响股价和融资能力[76][141] 协议与合作 - 2022年8月4日，Jet Token与GEM签订股份购买协议，业务合并后公司有权36个月内向GEM出售最多4000万美元普通股[56] - 2023年8月10日，公司与Maxim Group LLC达成和解协议，发行270,000股普通股和价值112.7万美元的1,127股A系列可转换优先股[71][191]

股份相关 - 公司拟发行普通股数量上限为24390627股[4] - JTAIW认股权证行权可发行11489334股，GEM认股权证行权可发行2179447股，私募认股权证行权可发行5760000股，优先股转换可发行182500股[4] - 特定售股股东拟出售32330074股普通股，占截至2023年10月24日已发行普通股约65.94%[6][10] - 截至2023年10月24日，公司流通普通股为9015414股[73] - 2023年8月10日交易生效后，Jet.AI普通股流通股数为871.5043万股，历史滚动股东占比51.9%[189] 赎回情况 - 2022年11月，约90.0%（10313048股）有赎回权的A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额为105424960美元，每股约10.22美元[9] - 批准业务合并提案股东大会上，约96.4%（1144215股）有赎回权的A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额为12655017美元，每股约11.10美元[9] 交易与价格 - 2023年10月26日，公司普通股收盘价为1.81美元，JTAIW认股权证最后报告销售价格为0.0299美元[12] - JTAIW认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司普通股[5] - 发起人以每股约0.009美元购买创始人股份，发起人和Maxim以每份约1.00美元购买私募认股权证[150] 业务合并 - 2023年8月10日完成业务合并，公司更名为Jet.AI Inc.[23] - 业务合并预计按GAAP作为反向资本重组进行会计处理，无商誉或其他无形资产记录[200] 财务数据 - 截至2023年6月30日的六个月，公司合并后净亏损为584.2万美元，摊薄后每股净亏损为0.67美元[197] - 截至2023年6月30日的六个月，公司合并后总收入为466.8万美元，毛亏损为27.6万美元[197] - 截至2022年12月31日的年度，公司合并后净亏损为152.6万美元，摊薄后每股净亏损为0.09美元[199] - 截至2022年12月31日的年度，公司合并后总收入为2186.3万美元，毛利润为205.9万美元[199] - 合并后公司总资产为935.8万美元，总负债为455.1万美元，股东权益为480.7万美元[195] - 截至2023年6月30日的六个月，公司运营亏损为563.8万美元[197] - 截至2022年12月31日的年度，公司运营亏损为822.3万美元[199] 业务策略与计划 - 公司业务策略结合分时喷气式飞机会员计划概念与人工智能创新[33] - 公司目的是增强价格发现和降低入门价格，为飞机所有者和旅行者带来更公平和更具包容性的结果[33] 收购与协议 - 2022年公司收购4架HondaJet Elite飞机并全部售出，3架于2022年交付且仍在机队中[34] - 2023年8月6日公司与Meteora签订远期购买协议，Meteora同意最多购买1186952股Oxbridge A类普通股[48][49] - 公司与GEM签订股份购买协议，GEM同意在业务合并完成后36个月内购买最多4000万美元的公司普通股[53] 风险因素 - 公司增长战略可能无法成功实施，或对业务和财务状况产生重大不利影响[77] - 公司经营业绩受多种因素影响难以预测[78] - 公司依赖外部融资购置飞机，若资金问题将影响业务和声誉[80] - 公司接受区块链货币支付，其价格波动可能对业务产生重大不利影响[83] 其他 - 公司符合“新兴成长公司”定义，豁免期至2026年8月16日后首个财年末等条件最早发生时[159] - 公司从未支付过现金股息，且预计在可预见的未来也不会支付[125]

股权结构与交易 - 公司可发行普通股包括24390627股普通股、JTAIW认股权证行权可发行11489334股等[4] - 截至2023年10月24日，出售股东拟出售32330074股普通股，占已发行普通股约65.94%[10] - 2022年11月约90.0%（10313048股）有赎回权的A类普通股被赎回，总赎回金额1.0542496亿美元[9] - 股东大会上约96.4%（1144215股）有赎回权的A类普通股被赎回，总赎回金额1265.5017万美元[9] - 2023年8月8日，Meteora购买663556股A类普通股，还额外购买247756股[9] - 2021年8月16日，Maxim Partners获发115000股普通股，每股价值9.00美元[6] - 2023年8月10日，Maxim Partners获发270000股普通股以结算289.8万美元付款义务，约每股10.73美元[6] - 向Maxim Partners发行的A类优先股转换可发行112700股普通股，结算112.7万美元付款义务，约每股10.00美元[6] - 业务合并生效时，Jet Token普通股按0.03094529的股票交换比率转换为Jet.AI普通股，按0.04924242的认股权证交换比率转换为认股权证[45] - 2023年8月6日，公司与Meteora签订远期购买协议，Meteora同意最多购买1186952股Oxbridge A类普通股[48][49] - 业务合并完成后，信托账户中约剩余740万美元，公司向Meteora支付680.5651万美元，Meteora向公司支付62.5万美元[49] - 远期购买协议修订后，受协议约束的股份增至994645股[50] - 公司与GEM签订股份购买协议，GEM同意在业务合并结束后的36个月内，购买价值最高4000万美元的公司普通股[53] - 2023年8月10日公司向GEM发行认股权证，可购买上市日摊薄后6%的流通普通股，期限3年，行权价8.60美元/股[59] - 2023年8月10日，公司与Maxim集团签订和解协议，发行270000股普通股和价值112.7万美元的1127股A系列可转换优先股[68] - 2023年8月10日，公司与Sponsor签订和解协议，发行575股A - 1系列可转换优先股以清偿57.5万美元本票债务[70] - 业务合并后，截至2023年10月24日，发起人实益拥有公司普通股约56.3%[153] - 2021年8月16日，公司完成1150万份Oxbridge单位的首次公开募股，总收益1.15亿美元[174] - 首次公开募股同时，公司完成向保荐人和Maxim Partners私募配售576万份私募认股权证，总收益576万美元[175] - 首次公开募股和私募配售结束后，1.16725亿美元存入信托账户[178] - 业务合并中，4523167股公司普通股和7196375份合并对价认股权证发行给历史滚动股东，以交换Jet Token所有流通股[182] - 2023年8月10日交易生效后，公司流通普通股共8715043股，历史滚动股东占比51.9%，公众股东占比9.2%，初始股东占比33.0%，PIPE投资者占比2.8%，Maxim占比3.1%[189] 财务数据 - 截至2023年10月26日，普通股收盘价为1.81美元，JTAIW认股权证收盘价为0.0299美元[5][12] - JTAIW认股权证和私募认股权证行使价为每股11.50美元，GEM认股权证行使价为每股8.60美元[5][6] - 调整后基础股票合并对价为（4500万美元 - 截止日期净负债×0.428571）÷10美元[26] - 合并对价认股权证数量为（6000万美元 - 截止日期净负债×0.571429）÷认股权证公平市场价值[28] - 净负债为Jet Token债务减去最多30万美元现金及现金等价物[28] - 净负债股份最多为30万股Jet.AI普通股[28] - 认股权证公平市场价值使用Black - Scholes方法计算，输入参数含无风险利率、当前股价10美元、行权价格15美元、股息率0.00%等[29] - 截至2023年6月30日的六个月，公司收入为466.8万美元，净亏损为584.2万美元[197] - 截至2022年12月31日的年度，公司收入为2186.3万美元，净亏损为152.6万美元[199] - 公司当前现金及现金等价物为634.3万美元，其他流动资产为22.3万美元，总流动资产为656.6万美元[195] - 公司总资产为935.8万美元，总负债为455.1万美元，股东权益为480.7万美元[195] - 2023年上半年，公司运营亏损为563.8万美元，其他（收入）支出为20.4万美元[197] - 2022年全年，公司运营亏损为822.3万美元，其他（收入）支出为669.9万美元[199] - 2023年上半年，公司加权平均流通股数（基本和摊薄）为8715043股，每股净亏损为0.67美元[197] - 2022年全年，公司加权平均流通股数（基本和摊薄）为17154099股，每股净亏损为0.09美元[199] 业务情况 - 2023年8月10日完成业务合并并更名为Jet.AI Inc.[23] - 公司业务策略结合分时喷气式飞机会员计划概念与人工智能创新[33] - 2022年公司收购四架本田喷气精英飞机，其中三架已交付[34] - 分数所有权计划中，每1/5股份保证每年75个占用飞行小时，需提前24小时通知[36] - 喷气卡计划会员每年通常有10、25或50个占用飞行小时，需提前24小时通知，一般需提前100%付款[36] 未来展望 - 公司前身运营历史有限，至今有净亏损，预计未来仍有亏损，且无法保证产生正现金流[76] - 公司增长战略实施面临挑战，可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[77] - 公司可能需筹集更多资金，后续融资条件可能对投资产生不利影响[82] 其他新策略 - 2023年公司提出并批准2023年综合激励计划，以激励员工、董事、顾问和创始人推动公司发展[184]

公司概况 - 公司于2018年6月4日成立，2019年9月推出预订平台JetToken应用程序[33] - 2021年8月16日完成首次公开募股，发行1150万股Oxbridge单位，总收益1.15亿美元[173] - 2023年8月10日完成“业务合并”，更名为Jet.AI Inc. [21][45] 股份相关 - 拟注册至多7,763,127股普通股等用于转售，为特定售股股东注册至多10,067,574股普通股以供转售[6][7] - 截至2023年8月10日，已发行8,715,043股普通股[81] - 业务合并后，发行452.3167万股Jet.AI普通股和719.6375份合并对价认股权证给历史转股股东[181] 财务数据 - 2022年公司收入为4668千美元，成本为4944千美元，毛亏损为276千美元[198] - 2022年公司净亏损为5842千美元，基本和摊薄后每股净亏损为0.67美元[198] - 2023年6月30日，合并后预计总资产为9,358,000美元，总负债为4,551,000美元，股东权益为4,807,000美元[196] 业务合作 - 2022年与Cirrus达成协议，为其销售喷气卡并获佣金[36] - 与GEM签订股份购买协议，上市后36个月内可售最多4000万美元Jet Token普通股[64] 未来展望 - 公司是早期阶段企业，预计可预见未来持续亏损，无法保证盈利或产生正现金流[84] - 增长策略包括开拓非会员市场、进入新国内市场和发展相关业务，但可能无法成功实施[85] 风险因素 - 业务集中在特定地理区域，易受区域风险影响[87] - 依赖外部融资购置飞机，若无法支付租赁款或获取融资将影响业务[88] - 接受区块链货币支付，其价格波动大可能影响业务[91]

股份与发售 - 公司拟注册供转售普通股最多10,067,574股[7] - 公司拟发售和转售普通股最多7,763,127股，可行使认股权证发行最多13,668,781股，可转换优先股最多125,000股[6] - 特定售股股东拟发售和转售普通股最多1,163,127股[6] 财务数据 - 2023年9月7日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价为3.65美元[10] - 2022年公司历史营收4668千美元，成本4944千美元，毛亏损276千美元[198] - 2022年公司总运营费用4892千美元，运营亏损5168千美元[198] - 2022年公司加权平均流通股（基本和摊薄）为126,287,952股，基本和摊薄每股净亏损0.04美元[198] 业务发展 - 2018年6月4日公司前身Jet Token, Inc.成立，2019年9月推出预订平台App[33] - 2020年与本田飞机公司签订购买协议，收购4架本田Jet Elite飞机，3架于2022年交付[33] - 2022年与Cirrus达成协议，可为客户提供20架不同类型飞机包机服务[36] 业务合并 - 2023年8月10日业务合并完成，公司名称变更为Jet.AI Inc.，从开曼群岛公司转变为特拉华州公司[21][38][39] - Oxbridge的A类、B类普通股、认股权证和单位按1:1转换为Jet.AI普通股、认股权证和单位[42] - Jet Token普通股和优先股按0.03094529的股票交换比率转换为Jet.AI普通股，认股权证按0.04924242的认股权证交换比率转换[44] 协议与交易 - Forward Purchase Agreement中，卖方拟购买最多1,186,952股Oxbridge A类普通股，单一卖方持股不超9.9%[48] - Forward Purchase Agreement规定预付短缺金额最初为125万美元，后修订为87.5万美元[49][59] - FPA Funding PIPE Subscription Agreement中，卖方同意购买最多1,186,952股Oxbridge股份，8月10日发行数量从247,756股修订为548,127股[62] 资金与收益 - 公司通过认股权证行权和向GEM出售普通股，预计最多可获得4000万美元总收益，用于一般公司用途和营运资金[81] - 2021年8月16日，公司完成1150万份Oxbridge单位首次公开募股，总收益1.15亿美元[173] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和Maxim Partners私募576万份私募认股权证，收益576万美元[174] 未来展望 - 公司增长战略包括向非会员开放私人航空业务、拓展新国内市场和发展相关业务，但实施面临挑战[85] - 公司运营历史有限，至今有净亏损，预计可预见未来持续亏损[84] 风险因素 - 公司业务集中在特定地理区域，易受区域经济下滑等因素影响[87] - 公司依赖外部融资购置飞机，若无法支付租赁款项或获得未来融资，业务和声誉将受重大不利影响[88] - 公司接受区块链货币支付，其价格波动可能对业务产生重大不利影响[91]