发行信息 - 公司拟首次公开发行1,875,000股A类普通股，占发行后A类普通股的9.55%[9][10] - 预计首次公开发行价格每股在4.00 - 6.00美元之间，提议最低发行价为每股4.00美元，总发行额750万美元[11][36] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7%的折扣，承销折扣为每股0.28美元，总计52.5万美元[36][37] - 公司发行前扣除费用前的收益为每股3.72美元，总计697.5万美元[36] - 承销商可在发行结束后45天内按发行价减去承销折扣购买最多281,250股A类普通股以覆盖超额配售[38] - 若承销商全额行使期权，假设每股发行价为4美元，总承销折扣为603,750美元，公司发行前总收入为8,021,250美元[38] - 公司此次发行的预计现金总支出约为1,131,559美元，不包括上述折扣[39] 业绩总结 - 公司收入从2023财年约390万美元增至2024财年约450万美元，税前利润从约150万美元增至约210万美元[63] - 2023年6月至9月到2024年6月至9月，香港客户收入从130万美元降至90万美元，降幅30.8%；中国大陆客户收入从10万美元增至40万美元，增幅300.0%；新加坡客户收入从10万美元增至30万美元，增幅200.0%[119] - 2023年3月31日到2024年3月31日，香港客户收入从130万美元增至270万美元，增幅104.0%；中国大陆客户收入从190万美元降至150万美元，降幅21.8%；新加坡客户收入从60万美元降至30万美元，降幅47.6%[119] 用户数据 - 2024财年3月31日止年度，公司来自中国香港、中国大陆和新加坡的客户分别为16家、6家和4家；2023年3月31日止年度分别为9家、2家和5家；2024年9月30日止六个月分别为12家、6家和4家；2024年12月31日止九个月分别为16家、6家和4家[18] 股权结构 - 截至招股书日期，谭德启和陈钰洁通过Grande Holding持有15,194,000股A类普通股和5,000,000股B类普通股，约占已发行A类和B类普通股总投票权的97.83%；发行后，若承销商不行使超额配售权，Grande Holding将持有相同数量股份，约占总投票权的96.30%[13] - 格兰德集团有限公司授权发行最多50亿股普通股，分为49.5亿股A类普通股和5000万股B类普通股[66] - 截至招股书日期，已发行和流通的A类普通股为1775万股，B类普通股为500万股[73] 股息情况 - 2024年6月25日，Grande Capital Limited宣布向控股股东Grande Holding Limited派发600万港元（约769,231美元）现金股息[34] - 公司目前没有在可预见的未来宣布或支付普通股股息的计划[35] 市场地位 - 2023年3月31日至2024年3月31日，公司运营子公司Grande Capital在香港从事第6类受规管活动的301家持牌公司中按交易数量排名第10，市场份额为3.6%[53] - 自2018年1月23日获得牌照以来，Grande Capital已在港交所保荐完成16次成功的首次公开募股[53] 监管相关 - 《网络安全审查办法（2021）》规定控制超过100万用户个人信息的在线平台运营商赴国外上市须进行网络安全审查[20] - 2023年3月31日起实施的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定，最近一个会计年度经审计的合并财务报表中发行人50%以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产来自境内企业，且主要经营活动在中国大陆等条件同时满足时需备案[21] - 截至招股说明书日期，公司及其子公司最近一个会计年度来自中国大陆的收入和利润未占同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上[22] - 截至招股说明书日期，公司运营子公司总共收集和存储的中国大陆个人信息少于1000人[22] - 2022年12月29日生效的《加速外国公司问责法》修订《外国公司问责法》，要求审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人证券在美国证券交易所交易[26] - 公司审计师总部位于美国加利福尼亚州，PCAOB于2023年12月进行了最近一次检查[28] 未来展望 - 公司打算利用“新兴成长公司”减少报告要求和豁免的规定[129][130] - 公司运营子公司Grande Capital需向中国证监会履行与中国大陆公司海外上市项目相关的备案、核查和监管义务[159] - 公司及其运营子公司未收到中国政府部门关于违反承诺或义务的通知，但仍面临中国大陆法律和监管相关风险[161] - 未来公司可能需获得中国当局批准才能在美国证券交易所上市和发行证券，若无法获得，业务将受重大不利影响[166] - 中国法律和监管的变化可能限制公司资金转移，影响业务扩张和资金接收能力[164]

首次公开募股 - 公司拟发售187.5万股A类普通股，占发行后A类普通股的9.55%[9][10] - 预计首次公开募股价格为每股4.00 - 6.00美元[11] - 拟议最低发行价为每股A类普通股4美元，总发行额750万美元[36] - 公司同意向承销商支付相当于本次发行总收益7%的折扣，总计525,000美元[36][37] - 扣除承销折扣后，公司在支付费用前的所得款项为每股3.72美元，总计6,975,000美元[36] - 承销商可在发行结束后45天内，最多额外购买281,250股A类普通股以覆盖超额配售[38] - 若承销商全额行使超额配售权，每股发行价为4美元时，总承销折扣为603,750美元，公司发行前总收益为8,021,250美元[38] - 公司预计此次发行净收益约为584万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为688万美元（假设发行价为每股4.00美元）[149] 业绩数据 - 2024年上半年、2024财年和2023财年收入分别为175.0043万美元、452.9196万美元和387.0967万美元[61] - 2024财年公司来自中国香港、中国内地和新加坡客户的收入占比分别为59.2%、34.0%和6.8%；2023财年占比分别为34.0%、50.8%和15.2%；2024年上半年占比分别为52.9%、28.9%和18.2%[61] - 2024财年公司来自中国香港、中国内地和新加坡的客户分别有16个、6个和4个；2023财年分别有9个、2个和5个；2024年上半年分别有12个、6个和4个；2024年前9个月分别有16个、6个和4个[61] - 2023财年至2024财年公司收入从约390万美元增至约450万美元，税前利润从约150万美元增至约210万美元[63] 股权结构 - 截至招股说明书日期，谭德启和陈宇洁通过Grande Holding持有1519.4万股A类普通股和500万股B类普通股，约占已发行和流通的A类和B类普通股总投票权的97.83%；发行后，Grande Holding将持有相同数量股份，约占总投票权的96.30%[13] - 截至招股书日期，公司授权发行最多50亿股普通股，其中A类普通股49.5亿股，B类普通股5000万股[66] - 截至招股书日期，已发行和流通的A类普通股为1775万股，B类普通股为500万股[63] 股息与分红 - 2024年6月25日，Grande Capital Limited向控股股东Grande Holding Limited宣派现金股息600万港元（约769,231美元）[34] 未来展望 - 公司暂无计划在可预见的未来宣布或支付普通股股息，打算保留资金用于业务运营和扩张[85] - 公司计划将发行净收益主要用于加强企业融资咨询业务、发展资产管理业务、增加流动资金及一般营运资金和企业用途[149] 风险因素 - 公司面临中国法律和监管长臂管辖风险，可能影响子公司运营和公司价值[89] - 公司业务依赖少数关键客户，存在重大客户集中风险[94] - 公司收入和盈利能力高度不可预测，因其企业融资咨询业务按项目产生且非经常性[94] - 公司控股股东Grande Holding在本次发行完成后将持有96.30%的有表决权股份，集中了投票控制权[94] - 若公司未能满足上市要求，纳斯达克可能将A类普通股摘牌，影响其流动性和市场价格[102] - 公司作为外国私人发行人可采用与纳斯达克不同的公司治理做法，可能对股东保护不足[102] - 若PCAOB无法完全检查或调查审计机构，公司证券交易可能被禁止，最终可能导致证券交易所决定将公司证券摘牌[145] - 中国大陆法律法规演变存在不确定性，可能影响公司运营和证券价值[158] - 遵守中国大陆法律法规成本高，可能导致公司发展受阻、成本增加、证券贬值等[159] - 中国政府可能干预公司运营，未来或限制资金从香港转出，影响业务扩张[160] - 公司未来在美国交易所上市及发行证券是否需获中国当局批准存在不确定性[161] - 若公司或子公司被视为控制超100万用户个人信息的数据处理者，业务和上市可能需接受网络安全审查[175] - 若相关法规适用，公司运营和上市可能需接受审查，无法确保能完全合规[176] - 遵守香港《个人资料（私隐）条例》等数据隐私法规可能产生重大费用[177] - 若违反《个人资料（私隐）条例》，公司可能面临重大民事处罚和刑事起诉[181] - 中国政府若加强对海外发售和外资的监管，可能限制公司发售股份的能力[182] - 《香港国安法》和《香港自治法案》若使公司子公司违规，业务和财务将受影响[184][185] - 中国和香港法律法规执行变化快，可能影响公司运营和证券价值[186] - 香港政治安排变化可能影响普通法法律体系，进而影响公司业务[187] - 香港监管要求股份转让超过一定门槛需事先批准，可能限制未来收购和交易[191] - 公司业务以港元开展，A类普通股以美元报价，汇率变化会影响投资价值[192] - 香港资本市场和经济对中国大陆及全球市场状况高度敏感[198] - 中美经济关系紧张可能导致全球经济不确定性，影响香港资本市场[199] - 中国大陆经济、政治和监管环境变化可能影响公司中国大陆客户参与香港金融市场的意愿[200] 牌照与法规 - Grande Capital持有香港证监会颁发的1号（证券交易）和6号（企业融资咨询）牌照，无有效期限制[97] - Grande Capital1号牌照限制其只能从事与企业融资相关的交易活动，且不得持有客户资产[101] - 运营子公司为中国大陆公司海外上市提供服务时需向CSRC履行备案、报告、核查和监督义务[155] - 截至招股说明书日期，运营子公司收集和存储的中国大陆个人信息不足1000条，无需进行网络安全审查[171] - 公司因总部在香港等原因，目前在美上市或发售A类普通股无需获中国证监会批准或备案[172]

发行相关 - 公司拟首次公开发行1,875,000股A类普通股，占发行后A类普通股的9.55%[10] - 预计首次公开发行价格为每股4.00 - 6.00美元[11] - 发行价格为每股4.00美元时，总发行额750万美元，承销折扣52.5万美元，公司发行前收益697.5万美元[33] - 承销商有购买最多281,250股A类普通股的超额配售权，若全部行使，公司发行前总收益为802.125万美元[34] - 本次发行的现金总费用约为113.1559万美元[35] 股权结构 - 截至招股书日期，谭德佳和陈宇洁通过Grande Holding持有股份占总投票权约97.83%，发行后约96.30%[13] - 公司授权发行最多5,000,000,000股普通股，分为A类和B类[61] - 截至招股书日期，已发行和流通的A类普通股为17,750,000股，B类普通股为5,000,000股[68] 用户数据 - 2024财年香港、中国内地和新加坡客户分别为16、6和4个；2023财年分别为9、2和5个[18][56] - 2024财年来自香港、中国内地和新加坡客户的收入分别占总收入的59.2%、34.0%和6.8%；2023财年分别占34.0%、50.8%和15.2%[56] 业绩总结 - 公司收入从2023财年的约390万美元增至2024财年的约450万美元；税前利润从约150万美元增至约210万美元[58] 股息情况 - 2024年6月25日，Grande Capital宣布向控股股东派发600万港元（约769,231美元）现金股息[31][79] - 公司暂无计划在可预见未来宣布或支付普通股股息，将保留资金用于业务运营和扩张[32][80] 业务相关 - Grande Capital是精品金融公司，专注为亚洲客户提供企业融资咨询服务，在香港持1类和6类受规管活动牌照[48] - 从2023年3月31日至2024年3月31日，Grande Capital在香港从事6类受规管活动按交易数量排名第10，市场份额为3.6%[48] - 自2018年获牌照以来，Grande Capital已在港交所保荐完成16次成功的首次公开募股[48] 法规风险 - 公司面临中国法律和监管相关风险，可能影响公司运营和A类普通股价值[83] - 公司运营子公司收集和存储不到1000名中国大陆个人信息，目前无需网络安全审查，但未来法规适用可能需审查[21][99][101][150][154][155] 公司身份 - 公司是外国私人发行人和新兴成长公司，可采用某些母国公司治理做法，适用披露要求降低[95] - 公司上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义[102] - 公司为受控公司，因控股股东拥有96.30%总投票权，可豁免部分公司治理要求[111][113]

发行相关 - 公司将公开发行2250000股A类普通股，占发行后A类普通股的11.25%；出售股东将转售1750000股A类普通股，占发行后A类普通股的8.75%[11][14] - 公开发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间[15] - 此次发行每股价格为4美元，总发行金额为900万美元[36] - 承销折扣为每股0.28美元，总计63万美元，占总发行金额的7%[36][39] - 发行前公司所得款项为每股3.72美元，总计837万美元[36] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣将达72.45万美元，发行前公司所得款项将达962.55万美元[37] - 此次发行预计总现金支出约为114.6559万美元[38] - 发行后，假设承销商不行使超额配售权，且出售股东出售全部转售股份，公司最终控股股东将保留约94.54%的A类和B类普通股总投票权[17] - 按发行价4.00美元/股计算，净收益约722万美元，全额行使超额配售权约847万美元[130] 用户数据 - 截至2024年3月31日财年，公司有来自香港、中国大陆和新加坡的客户分别为16个、6个和4个；2023年3月31日财年分别为9个、2个和5个[21] - 2024财年公司来自中国香港、中国内地和新加坡的客户分别为16、6和4个，2023财年分别为9、2和5个；2024财年来自三地客户的收入占比分别为59.2%、34.0%和6.8%，2023财年分别为34.0%、50.8%和15.2%[58] - 截至招股说明书日期，公司运营子公司收集和存储的中国大陆个人信息少于1000人[24] 业绩总结 - 2024财年公司营收452.92万美元，2023财年为387.10万美元，2024财年税前利润210万美元，2023财年为150万美元[60] - 2024财年IPO赞助及相关服务收入334.18万美元，占比73.8%，2023财年为277.52万美元，占比71.7%；2024财年企业财务咨询服务收入118.74万美元，占比26.2%，2023财年为109.58万美元，占比28.3%[58] - 2023 - 2024财年，公司运营子公司Grande Capital分别完成3次成功的IPO[52] - 2023 - 2024财年，分别有2个和0个上市申请人指定Grande Capital作为其IPO的上市保荐人[52] - 从2024年3月31日至招股说明书日期，Grande Capital收到1个新的上市保荐任务[52] - 2023年3月31日至2024年3月31日，Grande Capital在香港从事第6类受规管活动的301家持牌公司中，按交易数量排名第10，市场份额为3.6%[52] - 自2018年1月23日获得牌照以来，Grande Capital已在港交所保荐并完成16次成功的IPO[52] - 2024和2023财年，前五大客户分别占公司总收入的78.1%和85.6%，最大客户分别占28.2%和25.6%[191] 未来展望 - 公司目前没有在可预见的未来宣布或支付普通股股息的计划，打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张[35] - 收益主要用于加强企业融资咨询业务、发展资产管理业务、增加流动资金和一般营运资金[130] - 公司目标是实现客户群、行业覆盖和收入来源多元化，但无法保证成功降低集中风险[193] 其他 - 公司发行股份为双股权结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股20票，两类股份不可相互转换[16] - 公司是英属维尔京群岛控股公司，通过香港子公司开展业务，无中国大陆业务及VIE结构[19][21] - 公司申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“GRAN”，发行取决于上市申请获批[15] - 2024年6月25日，Grande Capital Limited宣布向控股股东Grande Holding Limited派发600万港元（约769,231美元）现金股息[34] - 2024年6月4日，公司进行了10万比1的股份拆分，拆分后公司授权发行最多50亿美元，分为50亿股面值0.00001美元的普通股，已发行和流通的股份为1000万股[66] - 2024年7月4日，Grande Holding Limited分别向Beyond Worth Limited、Charming Apex Limited和Merleos Technology Limited出售4.9%、4.8%和4.7%的股权，对价分别为27480美元、26919美元和26358美元[67] - 2024年11月18日，公司向Grande Holding Limited、Beyond Worth Limited、Charming Apex Limited和Merleos Technology Limited分别发行663.4万股、37.98万股、37.2万股和36.43万股A类普通股，向Grande Holding Limited发行500万股B类普通股[69] - Grande Group Limited可通过贷款和/或资本出资向香港子公司提供资金，香港子公司可通过股息分配或付款向Grande Group Limited提供资金，且无资金数额限制[80] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义[107] - 公司将保持“新兴成长公司”身份，直至年收入达12.35亿美元、完成本次发行后第五个财年结束、三年内发行超10亿美元非可转换债券或被视为“大型加速申报公司”（公众持股非关联方市值超7亿美元）[110] - 公司是外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司的某些规定[111] - 公司是“受控公司”，控股股东Grande Holding将持有94.54%的总投票权[116] - 公司虽不打算依赖纳斯达克上市标准中的受控公司豁免条款，但未来可能会选择依赖[118] - 公司董事、高管和持股5%以上股东将签订6个月禁售协议[129] - 公司运营均在香港，但受中国内地法律法规长臂管辖影响，运营和股价可能受重大不利影响[134] - 公司认为目前不需要获得中国证监会的监管批准或按《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》履行备案程序，因其并非“中国内地公司”，且最近一个会计年度未从中国内地产生占相应数字50%以上的收入或利润[140][152] - 公司及子公司虽目前无需就本次发行接受CAC或其他中国内地监管机构网络安全审查，无需就数据隐私和个人信息要求获得相关批准，但受香港数据隐私和保护法律约束[157] - 公司认为自身及子公司遵守了《个人资料（私隐）条例》数据隐私和个人信息要求，预计本次发行不会接受香港和中国内地政府机构网络安全审查，但若违反条例，可能面临重大民事处罚和/或刑事起诉[160] - 公司业务以港元开展，A类普通股以美元计价，汇率变化影响投资价值和业务资金[169] - 自1983年起，港元与美元挂钩汇率约为7.80港元兑1美元，政策变化或致公司支出成本增加[170] - 香港资本市场和经济受中国大陆和全球市场、政治、社会等条件影响[173] - 公司运营集中在香港，业务表现受香港资本和金融市场条件高度影响[171] - 香港企业融资服务行业竞争激烈，公司或失竞争力并影响利润率和市场份额[178] - 公司运营子公司受广泛且不断变化的监管要求约束，违规或致处罚、业务受限[179] - 运营子公司需满足香港监管资本要求，要求变化或不利业务活动[181] - 运营子公司可能需协助监管调查，违规或致纪律处分影响业务和财务结果[183] - 运营子公司2018年开始提供企业融资顾问服务，运营历史较短，未来收入和现金流可能大幅波动[188] - 公司业务受香港多个政府机构监管，违规可能面临调查、制裁等，影响业务和财务状况[184] - 港交所规则变化可能影响企业融资顾问服务需求和范围，进而影响运营结果[187] - 公司依赖少数关键客户，客户集中度风险因业务性质和不同时期依赖不同客户而加剧[191] - 运营子公司需遵守监管资本要求，未能达标可能导致业务运营和财务表现受负面影响[194] - 公司收入主要来自企业融资顾问服务，收入和盈利能力因项目性质和市场条件难以预测[195] - 公司业务依赖关键管理和专业人员，招聘和留用失败可能影响业务运营和未来前景[199]